黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2019 年年度股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会议程
现场会议时间：2020 年 5 月 11 日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2020 年 5 月 11 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 11 日 9:15-15:00
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2020 年 4 月 30 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他
人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《公司 2019 年董事会报告》；
2、审议《公司 2019 年监事会报告》；
3、审议《公司 2019 年财务决算报告》；
4、审议《公司 2019 年年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于 2020 年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于 2020 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
8、审议《关于 2020 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9、审议《关于 2020 年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于 2019 年公司非独立董事薪酬的议案》；
11、审议《关于 2019 年公司独立董事津贴的议案》；
12、审议《关于 2019 年公司监事薪酬的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；
14、审议《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》；
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15、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
16、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
16.01 票面金额和发行规模
16.02 债券利率
16.03 债券期限及还本付息方式
16.04 发行方式
16.05 发行对象及向公司股东配售安排
16.06 担保安排
16.07 赎回条款或回售条款
16.08 公司资信情况及偿债保障措施
16.09 承销方式及上市安排
16.10 募集资金用途
16.11 募集资金专项账户
16.12 决议有效期
17、审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公
司债券相关事项的议案》；
18、审议《关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》；
19、审议《关于补选公司董事的议案》。
三、宣读2019年独立董事述职报告。
四、现场股东发言和提问。
五、推荐计票人和监票人。
六、现场股东投票表决。
七、统计现场表决和网络投票表决结果。
八、宣读投票表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司八届十六次董事会会议及八届十次监事会会议
审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
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议案 1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019 年董事会报告
各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作 2019 年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
2019 年，中美贸易摩擦几经起伏，世界经济增长持续放缓、国际贸易与投资增长
乏力，面对错综复杂的国际形势，我国经济运行延续了平稳态势，稳杠杆、调结构，
稳定性和韧性明显增强，2019 年国内实现 GDP 近百万亿，同比增长 6.1%，明显高于
全球经济增速。
近年来，公司顺应宏观经济形势的变化，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”
发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、
人才聚合。2019 年，公司紧紧围绕五年战略规划目标，以能力建设为中心，夯实业绩
基础，同时深化激励创新，聚焦转型升级，一方面以扎实的工作和坚实的业绩实现了
各项经营指标的稳步增长，另一方面，公司积极布局新实业板块以谋求转型升级，于
2019 年 12 月完成战略并购互联网数据中心（IDC）基础设施制造领域企业艾特网能，
迈出了向战略新兴产业转型、布局新实业板块的步伐。
二、报告期内主要经营情况
（一）报告期内，公司实现营业收入 777,696.12 万元，同比增加 15.07%；实现
归属于母公司所有者净利润 78,134.07 万元，同比增加 18.06%；截至报告期末，公司
的资产总额 3,075,131.77 万元，资产规模比年初增长 13.07%。
1、城镇化建设业务
近年来，公司城镇化建设业务板块作为常州市新北区城市综合开发“主力军”，
紧跟公司战略布局，依托自身的资源禀赋与竞争优势，坚守城市运营“服务器”的发
展定位，积极发挥区域发展“助推器”的重要作用，通过拓展业务领域、推进房地产
市政业务产业联动与业务模式创新升级、夯实管理基础并提升管理效能等方面不断提
升综合竞争力，以深化推进战略实施，实现差异化、精品化发展。
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报告期内，公司城镇化建设业务板块紧紧围绕“成为集投资建设、开发运营于一
体的城市综合运营服务商”的目标，城市基础设施建设、保障性住房建设及公共基础
设施代建业务和房地产开发项目多轮驱动，并通过打造立体化营销策略等深化管理创
新，为公司规模发展和效益增长持续发力。
报告期内城镇化建设业务板块各项目建设稳步推进，其中竣工房屋建筑总面积
46.62 万㎡，新增竣工道路 14.47 公里、新增绿化面积 35.89 公顷；实施城市基础设
施、保障性住房、商品房等工程建设总面积达 190.06 万㎡；工程施工总量 45.60 万
㎡。
同时，公司积极探索其他特色业务：黑牡丹科技园聚焦检验检测认证行业，园区
运营水平持续提升，产业集聚效应日益显著；位于黑牡丹老厂房原址、依托大运河文
化带建设的文创项目“南城脚牡丹里”项目工程稳步推进中，截至报告期末，已完
成规划及设计，正在推进改造施工。
(1).城市基础设施、保障性住房建设及公共基础设施代建
1）城市基础设施建设
截至报告期末，公司已签署 4 个 PPP 项目协议，总金额约 42 亿元。PPP 一期项目
中的芮和路、新桥中学老校区周边道路桥梁等 19 个子项目已完工，其余项目均在稳
步推进中。PPP 二期项目中的阳澄湖路、三江口公园与绿化工程等 9 个子项目已完工，
其余项目均在稳步推进中。PPP 三期紫金山路施工继续推进，路基施工 7 公里，污水
管道完成 6,200 米，雨水管道完成 2,784 米。新北区两馆两中心 PPP 项目已进入主体
施工阶段。
为打造城建产业链一体化竞争优势，2018 年公司进行了上下游延伸，并购了建筑
施工总包二级资质企业达辉建设和市政施工总包一级资质企业八达路桥。2019 年，达
辉建设和八达路桥扎实推进各类施工项目，公司城建产业链一体化竞争能力稳步提
升。达辉建设施工总量 45.60 万㎡，承接的黑牡丹科技园二期已顺利完工，承接的牡
丹三江公园一期、牡丹和府、牡丹学府、牡丹水岸首府（即，罗溪地块项目）等项目
的建设施工工作均在有序推进中；八达路桥承接的巫山路（汉江路—珠江路）、东港
三路（创业西路-赣江路）、安园路（玉龙北路-东港三路）等项目已顺利完工，峨眉
山路（珠江路-河海路）等市政工程项目在稳步推进中。
2）保障性住房项目及公共基础设施代建项目
报告期内，公司保障性住房项目施工面积约 4.32 万㎡。截至报告期末，百馨西
苑五期积极推进前期建设准备工作。
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报告期内，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积达 18.23 万㎡。截至报
告期末，老新桥中学改造项目和中科院遗传资源研发中心（南方）项目均已全面竣工
交付。
(2).房地产开发项目
公司加大新项目调研及拓展力度，通过优化合作模式、整合优势资源，不断培育
住宅开发运营能力，加快推进现有项目的销售和开发进度。报告期内，公司科学制定
实施项目开发计划，各项目开发建设稳步推进，多个在售项目不断刷新预售业绩，销
售情况保持区域领先。
截至报告期末，牡丹三江公园项目（即，龙虎塘项目）开发建设工作稳步推进中，
一期项目已进入建筑装饰和外场配套工程施工阶段，二期项目已进入建筑装饰施工阶
段，三期项目主体施工稳步推进中。
苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）已全面竣工，截至报告期
末，住宅部分已全面售罄，目前商业部分在清售尾盘。
绿都万和城开盘预售情况良好，截至报告期末，01 地块 C、D 区全面竣工交付；
其余地块开发建设工作有序推进中。
牡丹学府、牡丹和府项目开发建设工作稳步推进中。
牡丹水岸首府项目（即，罗溪地块项目）已进入建筑主体施工阶段。
怡盛花园项目（即，怡景湾项目）等前期开发的项目正逐步清售尾盘、车位等。
浙江港达所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为“太湖天地”）
已竣工，目前正在陆续交付中；浙江湖州太湖旅游度假区望月湾项目（推广名为“枫
丹壹号”），开发建设工作稳步推进中。
牡丹蓝光晶曜项目（即，仁和路顶目）报告期内已开盘预售，开发建设工作稳步
推进中。
牡丹三江公馆项目（即，三江公园南侧项目）已完成前期设计，开发建设工作有
序推进中。
(3).科技园区建设运营
黑牡丹科技园积极推动“常州检验检测认证产业园”建设，以检验检测认证为方
向打造定位精准的专业性园区，主要面向检验检测上下游产业链，着力打造完整生态
链专题园区。现已获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，园区目前已建成载体
面积 26 万㎡；在建载体 6 万㎡，致力于打造“有活力的智慧产业社区”。截至报告
期末，园区共入驻及注册包括行业世界排名第一的 SGS 通标等在内的检验检测相关机
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构 90 余家，行业世界排名前 10 位的机构 3 家已入驻，以 SGS 为代表的机构继续增加
新的检测产线投入规模，产业集聚效应日趋显现。
2、纺织服装业务
2019 年，受中美贸易摩擦影响，贸易环境恶化冲击市场信心，供应链体系风险加
剧，内外市场需求放缓，加上环保政策越趋常态化，生产成本不断上涨，产业转移和
洗牌加速、行业竞争格局愈发激烈等诸多因素都给国内纺织行业带来较大压力，纺织
行业正处于关键发展时期。但机遇挑战并存，在竞争加剧的行业格局中，头部企业反
倒显现出更强的竞争力。
2019 年，纺织服装板块继续围绕“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略目标，
按照“强化战略实施，筑固人才支撑，聚力业务拓展”的经营思路，从加快智能制造
步伐、提升研发能力、提质增效、打造立体化并布局全球的营销模式等方面促进转型
升级，多措并举克难而进，不断提高核心竞争力。
(1).市场为重——加快拓展，合理配置全球资源
为拓宽市场空间、深化产业链条，公司积极稳步地进行全球化配置资源。一方面，
公司通过不断优化客户及市场结构，提升市场化运营和竞争力；另一方面，公司通过
积极布局全球化营销，铺设国际营销渠道，积极参与国内外展会，深度开发国内外市
场潜力，满足市场多元化需求。
报告期内，公司一方面通过整合国内外公司的生产、营销、管理能力，对接国际
知名品牌，大力拓展海外市场；另一方面，引进来自行业国际一流品牌的市场推广专
家团队，依托黑牡丹香港作为国际客户服务窗口，以黑牡丹东京支店为切入点进一步
稳步拓展日本市场，有序铺设孟加拉海外办事处积极拓展东南亚市场，及时掌握各地
牛仔市场的流行趋势，开发新品数量持续增长，为更深入拓展海外市场奠定基础。另
外，为立足全球配置资源，公司深入对越南、埃塞俄比亚等东南亚及非洲国家进行实
地调研，做好方案研究、产能和人才储备等详细规划，密切关注其当前优势的可持续
性。
(2).技术为先——市场引领，深度推进新品研发
公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，充分借助黑牡丹牛仔产业研
究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份
额。2019 年，公司“Easy warm 保暖牛仔布”荣获江苏省纺织技术创新奖，“蓝莲”、
“错落有致”、“回溯”等 9 只产品荣获中国流行面料优秀奖，“斑驳”、“牛毛细
雨”等 12 只产品荣获牛仔年会优秀面料。公司通过引入国际先进的镭射设备、水洗
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设备以及国际水洗专家和技术团队等，进一步践行绿色生态开发，进一步提升技术能
力。报告期内，公司新增申请发明专利 3 项、实用新型专利 3 项、软件著作权 1 项；
此外，公司顺利通过了江苏省知识产权贯标、江苏省工业设计中心及江苏省消费品工
业“三品”示范企业认定以及常州市工程研究中心认定。
(3).智造为势——智慧转型，启动建设智慧工厂
在“中国制造 2025”战略思想指导下，为顺应信息化与工业化深度融合的趋势，
公司以“智能制造”为引领，继续推进装备自动化和数字化提升，持续推进“智能工
厂”建设，致力于建立本土化、标准化的标杆智能工厂。报告期内，公司已启动黑牡
丹智慧工厂建设，积极推进机联网项目和 APS 高级计划排程项目，为生产流程自动化、
信息管控集成化、经营管理智慧化的全面实施奠定扎实基础，以进一步加快在先进制
造、先进设备等关键领域的高质量发展步伐。
(4).质量为本——深化管理，多措并举提质增效
2019 年，公司继续以做精做强为目标，持续完善生产标准、强化质量管控体系。
公司通过不断强化车间基础管理、细化生产管理工作、合理设计产品结构，进一步节
能降耗、稳步提升质量、降本增效，扎实推进内控管理提升，助力智能转型。
3、互联网数据中心（IDC）基础设施制造（产业投资）
近年来，黑牡丹围绕着公司的发展战略，加大对智能制造等产业的探索培育，一
直在寻求新兴产业的突破。
(1).并购艾特网能，转型升级取得突破
根据以产业投资为手段来培育公司新实业方向的战略定位，2019 年 12 月，完成
战略并购 IDC 基础设施制造领域企业艾特网能，迈出了向战略新兴产业转型，布局新
实业板块的步伐。
2019 年艾特网能在行业、运营商、大客户及海外业务的销售均实现了持续增长，
和腾讯、阿里、百度、华为、中兴等客户合作进一步加强，在数据中心领域知名度进
一步提升，初涉工业应用场景、数据中心集成化等领域，为 2020 年的规模突破奠定
了基础。
1）市场方面
行业领域：渠道长足发展，年出货超千万元的渠道数量不断提升。抓住国家 ETC
自助收费建设加速的契机，参与了广东、广西、山东、安徽、云南、甘肃等多地高速
配套户外柜及微模块项目。紧密贴合政府及各行业数据中心建设需求，在第七届世界
军人运动会主会场数据中心、国家健康大数据中心、张家口崇礼冬奥奥运安保指挥中
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心、北京市政府节能改造、成都前沿医学研究中心、清华大学图书馆数据中心、内蒙
广电数据中心、成都教育局数据中心、陕西、甘肃、云南、四川、河南等全国多地智
慧粮库、唐山政法委、中国商用飞机成都基地、国家检察大数据西安中心、重庆市高
级人民法院、西安气象大数据应用中心、国家电网、杭州地铁等项目中都实现了规模
销售和应用。
运营商领域：2019 年实现了中国移动新型末端集采入围，中国移动冷冻水空调集
采入围。中国联通集团集采风冷，小精密，氟泵空调份额全部提前执行完毕；公开市
场直购下单抢单数量处于领先水平。在运营商各省公司平台的品牌认可度进一步提
升，取得了 2019-2021 年浙江联通 IDC 机房和 DC 化机房工程氟泵加集中冷凝节能空
调采购项目、广西电信 2019-2020 年微模块框架招标项目、陕西移动小母线框架招标
项目等标志性项目的突破。
大客户及海外业务领域：进入腾讯 TBlock 总集成短名单，中标腾讯清远 TBase
项目部分份额，中标腾讯重庆自建 IDC 微模块项目批量份额；阿里集采冷冻水空调、
AHU 批量交付；与华为、中兴的合作不断深入；局部突破港、澳、台市场及新加坡、
马来西亚海外市场。
2）技术研发方面
2019 年启动研发项目 22 个，年内完成 8 个，其余 14 个正在顺利进行中。2019
年共获批专利 34 件，截至目前，共申请专利 300 多件，获批超过 200 件，其中发明
专利 10 件。
艾特网能现有产品综合竞争力得以进一步提升，核心技术“氟泵自然冷技术”向
大型化、多联化方向进行了扩充和延展；实现了氟泵技术和蒸发冷凝技术的有机结合，
将数据中心热管理节能产品方案应用推向新的高度；产品在直接蒸发冷市场中也取得
了突破性应用。
(2).已投资项目，加强投后管理工作
报告期内，对已投项目密切跟踪，并在生产管理、资本运作等方面为已投项目提
供管理和咨询等服务，已投重点项目发展良好。
中钢新型项目，承接了国家核电重大专项“高温气冷堆堆内构件用核级石墨辐照
筛选”课题已于 2019 年通过中国核能行业协会组织的科技成果鉴定，并通过国家能
源局组织的专家组进行的技术和价值评估验收，标志着高温气冷堆用核石墨基本实现
国产化，中钢新型产品填补国内空白，该项目获得中央财政拨付的核电重大专项拨款
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支持；同时，中钢新型项目在巩固原有光伏产业的运用外，积极推动向 3C 行业的业
务拓展，在手机热弯玻璃石墨模具等方面延伸。
中车新能源项目，是中国超级电容产业联盟的理事长单位，在超级电容技术上布
局了双电层和混合电容两个技术体系，并已取得了 200 余项国内外专利。在超级电容
技术研发路线图上，中车新能源确立了高功率、高能量密度的双高技术目标，已经应
用到乘用车、新能源客车、有轨电车、工程车辆、船舶，并将继续在交通运输领域予
以持续的研发、产能投入，致力于打造成为“国际领先的综合储能系统应用方案解决
商”。
(二) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,776,961,217.28 6,758,312,188.17 15.07
营业成本 5,001,411,518.85 4,538,398,633.50 10.20
销售费用 190,517,872.52 146,416,364.99 30.12
管理费用 292,299,259.13 254,141,545.13 15.01
研发费用 39,999,753.56 36,823,395.31 8.63
财务费用 -140,839,013.38 -91,392,025.94 -54.10
经营活动产生的现金流量净额 4,154,494,189.02 1,536,365,008.82 170.41
投资活动产生的现金流量净额 -981,696,072.36 400,547,109.28 -345.09
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135,274,749.72 -1,915,529,366.87 -11.47
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司实现营业收入 777,696.12 万元，其中主营业务收入 768,449.59
万元，其他业务收入 9,246.53 万元；营业成本 500,141.15 万元，其中主营业务成本
492,321.55 万元，其他业务支出 7,819.60 万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
纺织服装行业 2,593,920,399.23 2,357,601,857.37 9.11 14.09 15.93 减少 1.44 个百分点
其中：纺织服装自营 1,134,311,421.58 930,749,027.25 17.95 2.36 2.63 减少 0.22 个百分点
纺织品贸易 1,459,608,977.65 1,426,852,830.12 2.24 25.26 26.64 减少 1.07 个百分点
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房地产行业 4,376,193,498.98 2,053,633,167.35 53.07 16.20 5.16 增加 4.93 个百分点
建筑行业 475,193,682.42 359,946,353.42 24.25 -3.89 -12.27 增加 7.24 个百分点
IDC 基础设施行业 197,950,911.88 138,509,741.37 30.03 不适用 不适用 不适用
其他行业 41,237,418.58 13,524,422.17 67.20 -18.81 -10.10 减少 3.18 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
纺织服装自营收入 1,134,311,421.58 930,749,027.25 17.95 2.36 2.63 减少 0.22 个百分点
纺织品贸易收入 1,459,608,977.65 1,426,852,830.12 2.24 25.26 26.64 减少 1.07 个百分点
商品房销售收入 4,264,776,756.17 1,972,618,785.31 53.75 34.94 36.62 减少 0.57 个百分点
安置房销售收入 111,416,742.81 81,014,382.04 27.29 -81.60 -84.08 增加 11.34 个百分点
工程施工 466,547,154.78 359,946,353.42 22.85 1.15 -10.34 增加 9.89 个百分点
BT 项目收入 不适用 不适用-100.00 不适用
土地前期开发项目
6,286,169.69 100.00 -74.16 不适用 增加 0.00 个百分点
收益
万顷良田工程项目
2,360,357.95 100.00 -73.36 不适用 增加 0.00 个百分点
收益
IDC 基础设施行业 197,950,911.88 138,509,741.37 30.03 不适用 不适用 不适用
其他收入 41,237,418.58 13,524,422.17 67.20 -18.81 -10.10 减少 3.18 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
国内 7,015,138,099.90 4,325,079,035.98 38.35 15.63 9.34 增加 3.54 个百分点
国外 669,357,811.19 598,136,505.70 10.64 29.28 31.07 减少 1.22 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1）安置房销售收入和成本较上年同期减少主要系本期安置房交付量较上年同期
减少，结转的安置房销售收入和成本相应减少所致；
2）商品房销售收入和成本较上年同期增加主要系本期商品房项目竣工交付量较
上年同期增加，结转的商品房销售收入和成本相应增加所致；
3）土地前期开发项目收益较上年同期减少主要系该项目本期发生的拆迁、工程
量减少，结算的项目工程收入相应减少所致；
4）万顷良田工程项目收益较上年同期减少主要该项目基本完工，本期结算的项
目工程收入较上年同期减少所致；
5）国外收入较上年同期增加主要系境外公司销售规模扩大，相应收入增加所致。
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(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
纺织服装行业 原材料 677,715,615.75 13.55 643,528,811.39 14.18 5.31
人工工资 111,332,355.41 2.23 107,677,957.97 2.37 3.39
折旧 16,002,891.96 0.32 19,139,744.22 0.42 -16.39
能源 47,163,717.24 0.94 55,675,160.45 1.23 -15.29
外加工费 78,534,446.89 1.57 80,837,206.02 1.78 -2.85
纺织品贸易 1,426,852,830.12 28.53 1,126,741,582.41 24.83 26.64
小计 2,357,601,857.37 47.14 2,033,600,462.46 44.81 15.93
本期较上年同期增加主要
系本期竣工交付商品房项
房地产行业 土地成本 441,100,339.41 8.82 299,769,187.18 6.61 47.15
目的土地使用权单位成本
较上年同期增加所致；
建安成本及
配套（建安合 1,612,532,827.94 32.24 1,653,095,349.36 36.42 -2.45
同造价）等
小计 2,053,633,167.35 41.06 1,952,864,536.54 43.03 5.16
施工成本（施
建筑行业 359,946,353.42 7.20 410,289,304.68 9.04 -12.27
工合同）等
小计 2,413,579,530.77 48.26 2,363,153,841.22 52.07 2.13
因 2019 年 12 月非同一控
IDC 基础设施 制下合并艾特网能公司
原材料 110,851,804.11 2.22 / / /
行业 后，公司新增 IDC 基础设
施行业。
人工工资 5,616,922.04 0.11 / / /
折旧 170,055.53 0.00 / / /
能源 4,649,197.11 0.09 / / /
安装成本 17,221,762.58 0.34 / / /
小计 138,509,741.37 2.77 / / /
其他行业 其他成本 13,524,422.17 0.27 15,043,325.82 0.33 -10.10
小计 13,524,422.17 0.27 15,043,325.82 0.33 -10.10
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 158,445.67 万元，占年度销售总额 20.37%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。
前五名供应商采购额 100,299.08 万元，占年度采购总额 15.71%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
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3. 费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 190,517,872.52 146,416,364.99 30.12
管理费用 292,299,259.13 254,141,545.13 15.01
研发费用 39,999,753.56 36,823,395.31 8.63
财务费用 -140,839,013.38 -91,392,025.94 -54.10
说明：
(1).销售费用较上年同期增加主要系本期职工薪酬、销售服务费和广告展览费增
加所致；
(2).财务费用较上年同期减少主要系本期利息费用减少所致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位： 元
本期费用化研发投入 39,999,753.56
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 39,999,753.56
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.51
公司研发人员的数量 235
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.78
研发投入资本化的比重（%） 0.00
(2).情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上年金额 同期增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,154,494,189.02 1,536,365,008.82 170.41
投资活动产生的现金流量净额 -981,696,072.36 400,547,109.28 -345.09
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135,274,749.72 -1,915,529,366.87 -11.47
说明：
(1).经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期商品房预售较好，
相应回款增加所致；
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(2).投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本期公司以现金购买
艾特网能 75%股权，以及上年同期赎回理财资金以及控股浙江港达前收回其有偿借款
本期未发生综合所致。
(三) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(四) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
本期末较上年末增加主要系本期房地
货币资金 4,069,790,250.19 13.23 3,092,272,784.52 11.37 31.61 产子公司销售情况较好，相应回款增
加所致。
本期末较上年末变动主要系本期公司
执行新金融工具准则，按照业务模式
应收票据 0.00 53,004,979.68 0.19 -100.00
实质对应收票据进行重分类，重分类
为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产，并列报调整至
应收款项融资 33,672,331.33 0.11 0.00 不适用 应收款项融资科目以及本期将所持应
收票据支付材料采购款综合所致。
本期末较上年末减少主要系本期将资
应收利息 7,450,709.59 0.02 88,099,177.97 0.32 -91.54 金 占 用 费 列 入 相 应 往 来 科 目列 报 所
致。
本期末较上年末变动主要系本期公司
持有至到期投
0.00 40,700.00 0.00 -100.00 执行新金融工具准则，对金融资产进
资
行重分类，将持有至到期投资列报调
整至债权投资科目核算所致。
债权投资 40,700.00 0.00 0.00 不适用
可供出售金融 本期末较上年末变动主要系本期公司
0.00 715,855,447.13 2.63 -100.00
资产 执行新金融工具准则，对金融资产进
行了重分类，将可供出售金融资产-可
供出售权益工具（公允价值计量部分）
列报调整至其他权益工具投资科目核
其他权益工具
799,199,289.15 2.60 0.00 不适用 算、将可供出售金融资产-可供出售权
投资 益工具（成本法计量部分）列报调整
至其他非流动金融资产科目核算以及
公司所持有的江苏银行股票期末公允
其他非流动金
62,409,900.00 0.20 0.00 不适用 价值增加综合所致。
融资产
本期末较上年末减少主要系子公司黑
长期应收款 48,272,906.53 0.16 77,757,306.53 0.29 -37.92 牡丹建设根据合同约定的收款节点收
到部分 BT 项目工程款所致。
本期末较上年末增加主要系本期非同
无形资产 105,501,016.12 0.34 34,463,899.89 0.13 206.12 一控制下合并艾特网能，艾特网能公
司资产、负债并入合并报表所致。
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本期末较上年末增加主要系本期非同
一控制下并购艾特网能，合并成本高
商誉 815,135,909.93 2.65 26,425,462.42 0.10 2,984.66
于取得的可辨认净资产公允价值份额
所致。
本期末较上年末减少主要系嘉发纺织
长期待摊费用 17,322,966.72 0.06 25,311,359.29 0.09 -31.56 厂 房 装 修 费 以 及 承 销 费 摊 销综 合 所
致。
本期末较上年末增加主要系本期根据
递延所得税资 房地产项目收入结转情况预提土地增
485,163,580.37 1.58 295,696,533.93 1.09 64.07
产 值税，并确认相应的递延所得税资产
所致。
本期末较上年末增加主要系本期负债
短期借款 1,676,774,252.12 5.45 460,000,000.00 1.69 264.52
结构变动，短期银行借款增加所致。
应付账款较上年末增加主要系本期应
应付账款 1,285,879,559.11 4.18 925,125,828.56 3.40 39.00
付货款增加所致。
本期末较上年末增加主要系本期房地
预收款项 8,885,290,320.10 28.89 5,651,121,883.17 20.78 57.23 产子公司销售情况较好，收到的预售
房款增加所致。
本期末较上年末增加主要系应付员工
应付职工薪酬 143,284,283.29 0.47 95,610,488.45 0.35 49.86
工资增加所致。
本期末较上年末减少主要系应交企业
应交税费 257,288,959.51 0.84 749,177,242.16 2.75 -65.66
所得税及应交增值税减少所致。
本期末较上年末减少主要系本期公司
执行新金融工具准则，根据业务实质
对应付利息进行重分类，将基于实际
应付利息 0.00 62,771,072.93 0.23 -100.00
利率法计提的金融工具的利息调整转
列 至 相 应 金 融 工 具 的 账 面 余额 中 所
致。
本期末较上年末增加主要系本期公司
其他应付款 562,830,852.83 1.83 262,380,506.75 0.96 114.51 控 股 子 公 司 收 到 少 数 股 东 往来 款 所
致。
一年内到期的 本期末较上年末减少主要系一年内到
2,150,677,673.61 6.99 3,528,946,616.80 12.98 -39.06
非流动负债 期的长期借款到期偿还所致。
本期末较上年末减少主要系部分将于
应付债券 1,254,620,021.84 4.08 2,036,320,000.00 7.49 -38.39 一年内到期兑付的应付债券转入一年
内到期的非流动负债核算所致。
本期末较上年末增加主要系本期非同
预计负债 3,595,057.74 0.01 0.00 不适用 一控制下合并艾特网能，艾特网能公
司资产、负债并入合并报表所致。
本期末较上年末增加主要系其他权益
递延所得税负
176,055,928.26 0.57 133,145,177.50 0.49 32.23 工具投资公允价值变动，相应计提递
债
延所得税负债所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 427,826,365.09 保证金
存货 2,188,074,120.88 贷款抵押
投资性房地产 25,496,885.01 贷款抵押
固定资产 490,658,370.81 贷款抵押
无形资产 34,525,784.94 贷款抵押
合计 3,166,581,526.73
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3. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见“二、报告期内主要经营情况”。
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
一级土 合作开
持有待开 持有待开发 是/否涉 合作开发项
地整理 规划计容建筑 发项目
序号 发土地的 土地的面积 及合作开 目涉及的面
面积(平 面积(平方米) 的权益
区域 (平方米) 发项目 积(平方米)
方米) 占比(%)
1 常州市 104,500.00 287,415.00 否
2 常州市 124,660.40 474,777.00 是 124,660.40 51
3 常州市 201,085.00 513,382.00 否
/ 合计 430,245.40 1,275,574.00 124,660.40
注：规划计容建筑面积，以最终规划批复为准。
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
在建项目/ 项目规划计 已竣工面
项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 报告期实
序号 地区 项目 经营业态 新开工项目 容建筑面积 积(平方 总投资额
积(平方米) (平方米) 积(平方米) 际投资额
/竣工项目 (平方米) 米)
住宅、商业、
1 常州市 牡丹三江公园 在建项目 135,330.00 295,830.00 401,563.00 401,563.00 349,602.00 58,536.20
车位
住宅、储藏
2 湖州市 星月湾 在建项目 83,611.52 108,410.61 162,366.08 162,366.08 90,000.00 19,620.42
室、车位
住宅、储藏
3 湖州市 望月湾 在建项目 62,812.00 69,069.16 112,189.10 112,189.10 85,000.00 10,669.37
室、车位
绿都万和城 01 住宅、商业、
4 常州市 竣工项目 192,913.00 443,699.90 595,317.78 595,317.78 234,071.00 35,970.77
地块 车位
绿都万和城 10
5 常州市 住宅、车位 在建项目 48,765.80 107,252.20 146,060.00 146,060.00 77,500.00 19,881.32
地块
绿都万和城 12
6 常州市 住宅、车位 在建项目 23,028.40 27,666.00 39,047.00 39,047.00 23,000.00 5,002.24
地块
绿都万和城 11
7 常州市 住宅、车位 新开工项目 21,088.20 25,689.00 39,563.00 39,563.00 25,000.00 842.04
地块
黑牡丹科技园一
8 常州市 其他 在建项目 81,785.00 124,477.45 147,074.45 76,877.48 52,442.00 2,055.00
期（1.1 期）
黑牡丹科技园二
9 常州市 其他 竣工项目 68,870.00 137,739.98 157,615.27 157,615.27 58,500.00 13,006.00
期
黑牡丹科技园一
10 常州市 其他 新开工项目 68,575.00 108,876.29 147,472.33 60,459.46 69,815.00 1,860.00
期（1.2 期）
11 常州市 牡丹和府 住宅、商业、新开工项目 24,050.00 52,900.00 68,509.00 68,509.00 82,895.82 7,976.49
15
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
车位
住宅、商业、
12 常州市 水岸首府 新开工项目 55,282.00 99,496.00 133,218.00 133,218.00 90,911.03 5,245.43
车位
住宅、商业、
13 常州市 三江公馆 新开工项目 66,550.00 146,410.00 199,525.00 108,032.00 192,933.64 84,787.04
车位
住宅、商业、
14 常州市 牡丹学府 新开工项目 75,904.00 166,985.00 226,034.00 226,034.00 181,129.00 21,754.84
车位
15 常州市 两馆两中心 其他 在建项目 30,256.00 66,237.00 106,577.00 106,577.00 69,413.00 2,221.25
住宅、商业、
16 常州市 牡丹蓝光晶曜 新开工项目 81,874.00 187,038.00 247,792.00 247,792.00 251,109.00 17,263.81
车位
/ 合计 / / / 1,120,694.92 2,167,776.59 2,929,923.01 1,851,409.64 829,810.53 1,933,321.49 306,692.23
3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
序 可供出售面 已预售面积
地区 项目 经营业态
号 积(平方米) (平方米)
1 苏州市 月亮湾 住宅、商业 19,458.29 9,299.13
2 常州市 黑牡丹科技园一期（1.1 期）其他 61,049.80 3,016.31
3 常州市 黑牡丹科技园二期 其他 139,026.31 139,026.31
4 常州市 怡盛花园（怡景湾） 住宅、商业、车位 5,536.30 3,234.36
5 常州市 新桥商业街 住宅、商业、车位 76,337.85 15,452.24
6 常州市 新景花苑四期 住宅 15,608.96 6,888.35
7 常州市 香山福园 住宅 18,650.70 11,172.70
8 常州市 新龙花苑 住宅 354.25 143.04
9 常州市 祥龙苑 住宅、商业、车位 510.06 340.05
10 常州市 欣悦湾 住宅、商业、车位 34,523.03 31,136.92
11 常州市 牡丹和府 住宅、商业、车位 48,006.34 38,655.36
12 常州市 水岸首府 住宅、商业、车位 28,291.24 28,291.24
13 常州市 牡丹学府 住宅、商业、车位 123,883.00 108,216.00
14 湖州市 星月湾 住宅、储藏室、车位 13,874.27 6,348.68
15 湖州市 望月湾 住宅、储藏室、车位 76,191.27 49,134.66
16 常州市 绿都万和城 08 地块 住宅、别墅、商业、车位 9,504.36 4,951.41
17 常州市 绿都万和城 05 地块 住宅、别墅、商业、车位 12,008.60 7,936.59
18 常州市 绿都万和城 03 地块 住宅、商业、车位 30,763.32 9,550.91
19 常州市 绿都万和城 04 地块 商铺、车位 40,700.71
20 常州市 绿都万和城 01 地块 商铺、住宅、车位 23,250.73 41,445.01
21 常州市 绿都万和城 02 地块 住宅、商业、车位 36,765.61 26,592.15
22 常州市 绿都万和城 10 地块 住宅 99,086.42 98,830.98
23 常州市 绿都万和城 12 地块 住宅 26,109.72 25,985.22
24 常州市 牡丹蓝光晶曜 住宅 38,063.54
25 常州市 东城明居 住宅、车位 9,169.63
26 常州市 牡丹三江公园 住宅 192,005.15 149,308.91
4. 报告期内房地产出租情况
□适用 √不适用
16
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位： 万元 币种： 人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
726,129.84 5.44 28,452.97
6. 其他说明
□适用 √不适用
(六) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
公司参股股权投资企业共16家，主要涉及实体产业及金融业；
本期新增投资3家企业，主要系新增参股房地产合作项目公司：（1）牡丹君港投
资2,000万元参与设立上海港兴（注册资本5,000万元），截至报告期末已实际出资
2,000万元，持有上海港兴40%股权；（2）黑牡丹置业通过上海美弘（实质为SPV公司）
投资3,000万元与江苏港龙共同投资设立绍兴港兴（注册资本1亿元），截至报告期末
黑牡丹置业已实际出资3,000万元，间接持有绍兴港兴30%股权；根据约定，后期上海
美弘将其持有的绍兴港兴30%股权转让给黑牡丹置业，最终实现黑牡丹置业直接持有
绍兴港兴30%股权，从实质持股角度，视同黑牡丹置业直接投资绍兴港兴进行会计核
算；（3）黑牡丹置业投资400万元参与设立牡丹弘都（注册资本35,807万元），截至
报告期末黑牡丹置业已实际出资400万元，持有牡丹弘都1.12%股权；2020年1月，黑
牡丹置业完成对其持有的牡丹弘都1.12%股权挂牌转让，并于2020年3月完成工商变更
登记手续，工商变更完成后，黑牡丹置业不再持有牡丹弘都股权。
本期减少投资1家企业，主要系牡丹创投以所持有的宁波中车和集星科技的股权
按净资产作价投资浙江中车,其中所持宁波中车股权已于2018年12月份按净资产作价
1,267.73 万 元 投 资 浙 江 中 车 ， 所 持 集 星 科 技 股 权 于 2019 年 1 月 份 按 净 资 产 作 价
1,576.26万元投资浙江中车。截至报告期末，浙江中车注册资本33,604.87万元，牡
丹创投持有股权份额8.46%，投资金额2,843.99万元；2020年1月，浙江中车已被宁波
中车反向吸收合并，目前牡丹创投直接持有宁波中车8.46%股权，浙江中车的业务、
资产等均已并入宁波中车。
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额11.12亿元，较年初9.23亿元增加1.89
亿元，主要系江苏银行股票期末公允价值上升导致其他权益工具投资增加1.40亿元以
及新增参股投资综合所致；参股情况详见公司《2019年年度报告》第十一节财务报告
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
之七、10“长期股权投资”、 11“其他权益工具投资”、 12“其他非流动金融资产”。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
其他权益工具投资-江苏银行 656,700,000.00 796,400,000.00 139,700,000.00
其他权益工具投资-华泰价值新
647,547.13 2,687,089.15 2,039,542.02
盈 173 号资金管理计划
其他权益工具投资-宁沪高速 98,000.00 112,200.00 14,200.00
合计 657,445,547.13 799,199,289.15 141,753,742.02
(七) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(八) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
序号 公司名称 主要业务 注册资本 持股比例 期末总资产 期末净资产 本期净利润
1 黑牡丹香港控股 投资管理 1,000.00 100.00% 68,795.74 -15,083.78 -5,314.24
2 黑牡丹发展 投资管理 500.00 100.00% 1,170.58 136.18 -51.31
3 黑牡丹香港发展 投资管理 67,100.00 100.00% 64,952.96 64,948.16 413.03
4 黑牡丹置业 房地产开发 50,000.00 100.00% 779,053.52 378,371.72 92,119.54
5 黑牡丹建设 建筑业 20,000.00 100.00% 525,897.42 151,024.10 8,006.73
6 新希望 万顷良田工程 5,000.00 100.00% 81,795.07 9,332.41 1,082.49
7 牡丹新龙 建筑业 33,500.00 100.00% 35,495.57 34,923.30 1,408.89
8 牡丹新兴 建筑业 21,000.00 100.00% 21,219.40 19,163.32 347.01
9 达辉建设 建筑业 4,000.00 100.00% 60,055.77 4,999.05 896.80
10 八达路桥 建筑业 8,657.93 90.00% 21,224.82 12,063.14 777.15
11 中润花木 建筑业 1,000.00 100.00% 2,539.82 1,400.36 162.46
12 绿都房地产 房地产开发 20,000.00 51.00% 410,058.23 58,443.19 105,262.22
13 丹华君都 房地产开发 10,000.00 70.00% 81,208.30 -4,670.36 -3,113.82
14 牡丹景都 房地产开发 7,000.00 100.00% 19,545.06 16,688.97 -92.44
15 牡丹华都 房地产开发 31,000.00 100.00% 227,515.67 -2,138.60 386.46
16 牡丹君港 房地产开发 54,000.00 51.00% 357,359.64 50,323.22 -1,701.38
17 牡丹虹盛 房地产开发 2,000.00 51.00% 100.24 100.24 0.30
18 浙江港达 房地产开发 10,408.16 51.00% 234,381.01 7,523.96 -951.71
19 御盛房地产 房地产开发 25,000.00 51.00% 146,649.48 78,995.78 -1,004.22
20 牡丹瑞都 房地产开发 5,000.00 100.00% 91,778.86 4,055.89 -44.11
21 牡丹广景 投资 3,400.00 65.00% 1,562.42 1,528.86 -79.02
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
22 牡丹物业 物业管理 300.00 100.00% 4,584.53 191.25 217.33
23 绿都物业 物业管理 50.00 51.00% 172.56 37.55 4.41
24 维雅时尚 酒店服务 100.00 51.00% 50.76 49.72 3.83
25 黑牡丹科技园 房地产开发 10,000.00 100.00% 121,194.63 15,333.50 3,245.02
26 黑牡丹纺织 纺织 8,000.00 100.00% 91,592.17 23,208.11 1,058.62
27 黑牡丹香港 贸易 500 万港币 85.00% 27,066.56 10,435.47 3,254.86
28 黑牡丹进出口 进出口贸易 1,000.00 100.00% 34,590.18 7,207.18 -1,664.48
29 大德纺织 纺织 1,000.00 100.00% 144.27 -10,321.55 -99.09
30 荣元服饰 服装加工 5,000.00 96.25% 3,519.08 1,815.15 -1,015.92
31 溧阳服饰 服装加工 1,800.00 95.50% 1,538.95 1,486.11 -16.21
32 黑牡丹时尚 服装 3,000.00 100.00% 1,166.12 -14,360.63 -984.84
33 上海晟辉 贸易 500.00 100.00% 9,105.30 696.23 191.50
34 嘉发纺织 纺织 1,000 万美元 85.00% 5,726.34 5,560.66 -804.60
35 库鲁布旦 贸易 100 万美元 85.00% 542.05 542.05 1.69
36 牡丹俊亚 贸易 200.00 51.00% 307.83 206.03 16.25
37 艾特网能 IDC 基础设施 8,337.82 75.00% 83,841.34 16,139.25 1,470.35
38 深圳艾特 IDC 基础设施 2,000.00 75.00% 7,306.00 4,574.52 3.97
39 艾特软件 IDC 基础设施 500.00 75.00% 11,110.36 10,288.40 1,186.11
40 中山艾特 IDC 基础设施 5,000.00 75.00% 57,245.44 10,829.30 959.37
41 艾兴空调 IDC 基础设施 500.00 75.00% 533.82 234.42 -23.85
42 牡丹创投 投资 30,000.00 100.00% 30,198.57 27,187.85 318.24
43 黑牡丹孵化器 企业管理服务 100.00 100.00% 317.85 295.62 150.98
44 黑牡丹商服 餐饮及其他服务 500.00 100.00% 549.85 -1,485.68 3.74
45 黑牡丹文化发展 企业策划 500.00 100.00% 104.19 104.14 -74.17
说明：
1、报告期公司投资成立御盛房地产、牡丹瑞都两家子公司。
2、2019 年 12 月非同一控制下合并艾特网能及其下属四家子公司（深圳艾特、艾
特软件、中山艾特、艾兴空调），故其本期净利润为购买日至本期末期间实现的净利
润。
3、子公司黑牡丹置业 2019 年实现营业收入 29,618.23 万元，利润总额 98,079.97
万元，净利润 92,119.54 万元，净利润较上年同期增长 74.38%，主要原因系本期其控
股子公司绿都房地产利润分配，黑牡丹置业确认投资收益 75,000 万元所致。
4、子公司黑牡丹建设 2019 年实现营业收入 37,816.42 万元，利润总额 10,800.75
万元，净利润 8,006.73 万元，净利润较上年同期下降 16.07%，主要原因系本期结算
的市政工程收入减少所致。
5、子公司绿都房地产 2019 年实现营业收入 379,823.57 万元，利润总额
140,366.02 万元，净利润 105,262.22 万元，净利润较上期增加 346.62%，主要原因
系部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(九) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
当前，中国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，外部环境复杂严峻，加上
肆虐全国乃至全球的新冠肺炎疫情影响，经济下行压力加大；但在转变发展方式、优
化经济结构、转换增长动力的大趋势下，具备战略目光、顺势而为、内功扎实的企业，
厚积薄发，仍然具有发展机会。
1、城镇化建设行业
城镇化是推动区域协调发展的有力支撑，也是加快产业结构转型升级的重要抓
手。自十八大明确提出“新型城镇化”以来，从“城市优先”到“城乡协调”，从“土
地城镇化”到“人口城镇化”，新型城镇化以人为核心，提高柔性化治理、精细化服
务水平，让城市更加宜居，更具包容和人文关怀；随着新型城镇化的内涵逐步深入延
展，将成为中国经济增长和社会发展的强大引擎。我国将深入推进新型城镇化，促进
区域协调发展，坚持以中心城市引领城市群发展，提高城市群建设质量，给长三角、
珠三角等城市群迎来新的发展机会。随着《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》的
公布，公司城镇化建设业务目前主要所在的长三角地区将迎来重大的发展机遇。
供给侧结构性改革持续深化、以人为本的新型城镇化要求、“去杠杆”等宏观调
控政策等都推动着城镇化建设业务的转型升级，行业内企业竞争加剧，因此资金实力
和强大的融资能力、管理先进、技术领先、产业链完整，且能够提供建设、运营、交
付一体化综合服务，注重诚信和品牌建设的企业将具备更强的市场优势。
2、纺织服装行业
2019 年以来，中国纺织服装行业面临的外部形势总体仍然较为复杂，发展压力有
所加大，在稳中求进的工作总基调下，纺织行业积极深化供给侧结构性改革，紧紧围
绕党中央的决策部署，围绕“五位一体”的总体布局，以供给侧结构性改革为主线，
以高质量发展为方向，大力践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，
总体呈现高质量平稳发展。
根据国家提出的“坚持创新引领发展，培育壮大新动能，推动传统产业改造提升，
围绕推动制造业高质量发展”，我国纺织工业立足实现建设创新型国家“三步走”的
20
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
战略目标、立足在重点领域抢占全球新一轮科技革命制高点、立足全面提升我国纺织
科技创新供给能力，加强前沿技术研判，以引领行业高质量发展。
受到中美贸易战摩擦影响，贸易环境恶化冲击市场信心，供应链体系风险加剧，
国内外市场需求放缓，在生产成本不断攀升、环保政策常态化等大环境背景和高质量
发展大趋势下，纺织行业产业格局重构加速，结构性洗牌进一步加剧,行业集中度将
进一步提升，龙头企业也将因相对竞争优势受益。
3、互联网数据中心（IDC）基础设施行业
5G、物联网、人工智能、VR/AR 等新一代信息技术和应用的快速演进带动了数据
量的快速增长，同时需要海量计算、存储、分析以及灾备等能力的支撑，从而引领了
数据中心需求及建设规模的快速增长。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会
召开会议指出，要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020 年 3 月 29
日至 4 月 1 日，习近平总书记在浙江考察时指出，要抓住产业数字化、数字产业化赋
予的机遇，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设，抓紧布局数字经济、生命
健康、新材料等战略性新兴产业、未来产业，大力推进科技创新，着力壮大新增长点、
形成发展新动能。数据中心作为数字经济发展的基础，将率先起步，行业未来发展可
期。
习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础
设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使
用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发
展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，
构建安全可控的信息技术体系。目前国外品牌依然是数字基础设施产业的重要产品生
产商和提供商，占据了较高的市场份额；随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要
性不断凸显，关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视，国内民族品牌在保证
自身产品技术实力的前提下，有望抓住契机，进一步提升市场份额。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司将打造核心竞争优势明显的产业控股集团，充分利用上市公司资本平台优
势，探索利用资本市场工具，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”发展规划的指引
下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、人才聚合。一方
面，持续完善城镇化建设及纺织服装业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增
21
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
长；另一方面，依托黑牡丹在产业经营方面深耕细作的经验和优势，充分发挥艾特网
能现有优势，叠加并购后双方在业务、管理、资本等方面的协同效应，夯实在互联网
数据中心（IDC）数字基础设施产业的新实业战略布局。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2020 年是中国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是黑牡丹
“2016-2020 发展战略规划”的冲刺之年。2019 年底的中央经济工作会议提出了 2020
年我国要坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主
线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展。2020 年，黑牡丹将围绕“强化平台赋
能，聚焦转型升级，稳步业务拓展，加快团队建设”的工作思路，在互联网数据中心
（IDC）基础设施产业进行战略突破，同时继续做精做强原有两大产业——聚焦转型
升级，适应不断变化的时代发展要求，致力于占据产业链的中高端环节，形成差异化
的核心竞争力，稳中求进，加快高质量发展步伐。
1、做优城镇化建设业务，成为有特色的城市综合运营服务商
2020 年，城镇化建设业务板块将继续根据战略规划的要求，积极响应常州市大力
推进高铁新城建设的部署，坚持区域城市综合功能开发商的定位，发挥好常州市新北
区主力军的作用。审时度势继续加大项目储备力度、优化业务结构，并通过综合平衡
布局各类业务，打造互相补充、互为促进的具有黑牡丹特色的城镇化建设产业链，以
实现差异化、特色化、精品化发展。在商品房开发方面，以差异化开发策略推进项目
储备，尽快形成自身的开发特色与优势；在市政业务方面，基础设施投资建设与施工
业务在确保进度的前提下，加强品质管理与成本管理，逐步形成自身的规模优势；在
科技园园区建设及运营方面，盘活科技园存量资产，使其高效增值，总结园区建设运
营的经验，结合生产型服务业和数字经济发展的要求，进一步提升招商运营能力、完
善园区运作模式，争取打造出有活力智慧产业社区。
在具体业务拓展方面，在加快在建项目去化的同时，积极拓展储备各类项目，为
公司的未来发展储备资源。对于在建项目，构建完善数字化运营、标准化体系、风险
控制等体系，对标行业标杆，从时间维度到财务维度，从管理视角到产品视角，努力
实现资源合理配置，按计划节点保质保量实现目标指标；对于项目储备，充分发挥产
业链一体化优势，采取差异化投资策略，在深耕本地基础上，加快拓展房地产开发、
基础设施建设和工程施工业务的新版图，同时积极拓展特色业务，推进城市基础设施、
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
保障性住房、公共基础设施代建项目、建筑施工等多元发展；通过优化合作模式，整
合优势资源，形成多区域战略联动，有力开辟新的业务区域。
2、做精纺织服装业务，成为有全球影响力的牛仔智能工厂
2020 年，纺织服装业务板块将继续推进技术革新、做强产品开发，聚焦优势产品，
不断增强差异化竞争力。在智造升级上，继续推进智能工厂的规划建设，全面提升生
产效能；在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，洞察纺织行业绿色、节能、
环保、高效产品的最新动向，调研适合牛仔生产制造的新装备、新材料、新工艺，以
先进技术引领牛仔市场；在经营模式上，优化产品开发模式，在做好来样复制的同时，
将“定向开发和自主开发”作为重点工作，有针对性地推样，提升自主开发的比重和
试样开发的成功率，在去年成功开发新面料赢得内销市场较好反响的基础上，持续定
向开发更多细分功能面料，彰显产品特色优势。
在具体业务拓展方面，一方面，公司将加大国内市场的拓展力度，加深与现有客
户的合作程度、积极开发新产品发展新客户，谋求新的收入增长点，采用“云端营销”
方式，对目标客户定向推送，扩大品牌影响力。另一方面，黑牡丹将充分发挥日本、
孟加拉等海外营销点的市场辐射功能，逐步提高日本、欧洲市场占比，扩大美国市场
的覆盖面，持续发力优化订单结构，构建面料、服装的全球资源配置体系。
3、做实 IDC 基础设施制造（产业投资）业务，成为具有国际一流水准的技术方
案及产品服务供应商
2020 年，公司将积极响应国家对数字经济建设的战略要求，护航国家信息安全，
响应节能绿色制造，以低能耗热管理为技术特点的艾特网能作为切入点进军数字基础
设施行业领域，一方面，将逐步提升艾特网能在国内 IDC 基础设施行业的领先地位，
进一步推动行业的进口替代；另一方面，艾特网能将依托其目前在精密制冷、电能变
换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，叠加上市公司资本运作和产业
投资的优势，结合内部研发与外部并购，加快新产业的孵化，从当前已服务的数据中
心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军工等
应用场景延伸。在产业投资业务上，公司将抓住新型基础设施建设发展重要机遇期，
围绕艾特网能产业方向进行相关项目的挖掘和投资，通过内、外部新技术挖掘进行产
业孵化、投资并购的方式布局前沿、补齐短板，强化艾特网能的核心竞争力和“护城
河”。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观环境方面
2020 年，国际贸易环境的不稳定性、不确定性还将有所增加，叠加肆虐全国乃至
全球的新冠肺炎疫情对全球的经济冲击，世界经济增长可能仍将持续放缓；国内经济
也将面临较大下行压力，我国发展仍处于重要战略机遇期，发展面临的机遇和挑战并
存。
2、产业环境方面
(1).城镇化建设业务，受经济结构调整和政府投资模式的改变等影响，面临着模
式创新、业态创新和业务转型等的挑战；房地产行业的宏观政策及相关监管标准依旧
严格。
(2).纺织服装业务，纺织工业虽然已经积累了高质量发展的良好基础和能力，但
全球范围新冠疫情蔓延导致的国内外需求不足、物流受阻、国际贸易停滞等因素，都
考验着我国纺织企业的适应能力，也使得市场的竞争更加激烈。
(3).互联网数据中心（IDC）基础设施制造（产业投资）业务，虽为国家近年来
大力倡导发展的行业，但可能也会吸引更多资本进入该行业，从而使得市场竞争更加
激烈；同时，仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从
而对公司相关业务的生产经营造成不利影响。
3、运营管理方面
(1).随着公司业务领域的进一步延伸和拓展，业务规模逐步扩张，子公司数量进
一步增加，公司经营管控的难度加大，需要对现有各业务板块进行整合管理，对并购
公司进行业务整合和资源调配，吸引优秀职业经理人，打造优秀、专业管理团队，确
保核心管理人员和核心团队的稳定，建立符合公司发展要求的激励约束机制。
(2).在世界经济增速下降、新冠疫情全球传播扩散、国内外市场需求放缓的大背
景下，大宗商品等面临周期性下行压力，全球供应链体系风险随之扩大，行业利润将
被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需求、
资金流动性等都将对企业的生产经营带来较大的挑战。
(3).资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，不断拓展融资体
系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，创新融资渠道，将直
接影响公司的业务拓展能力。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(4).公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接影
响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波动。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 2
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019 年监事会报告
各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作2019年监事会报告。
一、监事会的工作情况
2019 年，公司共召开 6 次监事会会议，会议情况如下:
监事会会议情况 监事会会议审议议题
《公司 2018 年监事会报告》
《公司 2018 年财务决算报告》
八届四次监事会会议于 2019 年 4 月 16 《公司 2018 年年度利润分配预案》
日在公司会议室召开 《公司 2018 年年度报告及其摘要》
《公司 2019 年第一季度报告》
《关于 2018 年公司监事薪酬的议案》
《关于公司符合支付现金、发行股份及可转换公司债券购买
资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金方案的议案》
《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产
不构成关联交易的议案》
《关于<黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份
八届五次监事会会议于 2019 年 7 月 2
及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案>及其摘要
日在公司会议室召开
的议案》
《关于签署附生效条件的<黑牡丹（集团）股份有限公司与
深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股
份及可转换公司债券购买资产协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<黑牡丹（集团）股份有限公司与
深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议>的
议案》
八届六次监事会会议于 2019 年 8 月 23
日在深圳市龙华新区观澜观光路大富 《公司 2019 年半年度报告及其摘要》
工业区圣建利工业园 A 栋会议室召开
八届七次监事会会议于 2019 年 10 月 24
《公司 2019 年第三季度报告》
日在公司会议室召开
《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产
八届八次监事会会议于 2019 年 11 月 5 并募集配套资金为现金收购资产的议案》
日在公司会议室召开 《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权的议
案》
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
八届九次监事会会议于 2019 年 11 月 15 《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权事
日在公司会议室召开 宜签署补充协议的议案》
二、报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、财务情况、收购资产情况、关联交易、内控情况等事项进行了认
真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况的独立意见
在对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司经营管理层对董事会决议的执行情况、公司董事及高级管理
人员任职、履职情况等情况进行监督检查的基础上，监事会认为，公司董事会能够按
照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定进行规范运作，依法经营；其
决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责
义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发
现有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
在对公司的财务制度、财务状况和2019年定期报告进行监督和检查的基础上，监
事会认为，公司财务制度基本健全，财务管理规范，相关运作符合《企业会计准则》
和会计报告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。公司定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的信
息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券购买深圳市
艾特网能技术有限公司100%股权并募集配套资金事项，及后期变更方案为现金收购深
圳市艾特网能技术有限公司75%股权并签订协议）的整个收购过程进行了审议和监督，
并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为：
公司整个收购过程均符合各项法律、法规及规范性文件规定的要求及各项条件。
且为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风
险等目的方案变更不存在损害公司及股东的利益。本次并购资金为公司自有或自筹资
金，遵循了公开、公平、公正的原则，最终交易价格参考经公司国资主管部门备案的
27
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定价公允、合
理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；整个收购事项相关的审议、
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。
报告期内公司无出售资产的情况。
5、监事会对公司关联交易的监督情况
公司监事会认为报告期内公司发生的各项关联交易决策程序合法合规，公司各项
关联交易遵循了公正、公平的原则，定价公允，没有发现关联交易损害到公司和其他
股东利益的情况形。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》的规定，建立健全和完善了公司内部控制制度，并按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报
告内部控制。公司2019年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内
部控制体系建设和运行的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制度的同时应
进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经营管理要求
和发展需要。
综上，监事会认为，2019年，公司能够严格按照《公司法》、《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法运作，经营决策程序合法有效，
且公司能够不断持续完善内部管理和控制制度，并能有效执行。
本议案已经公司八届十次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 3
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019 年财务决算报告
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度会计报表已经公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会
计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务
状况及 2019 年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
现将 2019 年财务预算执行情况报告如下：
一、公司 2019 年经营目标执行情况
1、实现营业收入 777,696.12 万元，比上年度 675,831.22 万元增加 101,864.9
万元，增幅 15.07%。
2、实现归属于母公司所有者净利润 78,134.07 万元，比上年度 66,179.37 万元
增加 11,954.7 万元，增幅 18.06%。
3、基本每股收益 0.76 元，与上年度 0.63 元相比，增幅 20.63%。
4、加权平均净资产收益率 9.67%，与上年度 8.49%相比，增加 1.18 个百分点。
二、2019 年末资产状况
公司 2019 年末资产总额 3,075,131.77 万元，比上年末 2,719,763.38 万元增加
355,368.39 万元，主要情况如下：
1、公司 2019 年末流动资产 2,508,137.21 万元，比上年末 2,288,995.06 万元增
加 219,142.15 万元。其中：
（1）货币资金期末余额为 406,979.03 万元，比上年末 309,227.28 万元增加
97,751.75 万元，主要系本期房地产子公司销售情况较好，相应回款增加所致。
（2）应收账款期末余额 520,201.37 万元，比上年末 524,666.18 万元减少
4,464.81 万元。
（3）预付款项期末余额 38,104.59 万元，比上年末 54,084.93 万元减少 15,980.34
万元，主要系预付货款减少所致。
（4）应收利息期末余额 745.07 万元，比上年末 8,809.92 万元减少 8,064.85 万
元，主要系本期将资金占用费列入相应往来科目列报所致。
（5）存货期末余额 1,218,521.22 万元，比上年末 1,064,155.29 万元增加
29
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
154,365.93 万元，主要系本期土地储备及项目投入增加所致。
2、公司 2019 年末长期股权投资余额为 25,085.76 万元，比上年末 20,668.18 万
元增加 4，417.58 万元，主要系新增对外参股投资房地产项目公司绍兴港兴置业有限
公司和上海港兴置业有限公司所致。
3、公司 2019 年末固定资产净额 77,867.25 万元，比上年末 79,801.12 万元减少
1,933.87 万元。
4、公司 2019 年末无形资产余额 10,550.10 万元，比上年末 3,446.39 万元增加
7,103.71 万元，主要系本期非同一控制下合并深圳市艾特网能技术有限公司（以下简
称“艾特网能”），艾特网能公司资产、负债并入合并报表所致。
5、本期公司执行新金融工具准则，对金融资产进行了重分类，将可供出售金融
资产-可供出售权益工具（公允价值计量部分）列报调整至其他权益工具投资科目核
算，将可供出售金融资产-可供出售权益工具（成本法计量部分）列报调整至其他非
流动金融资产科目核算，将持有至到期资产列报在债权投资。因此，本期可供出售金
融资产科目、持有至到期资产科目不再使用，分别调整列报至其他权益工具 79,919.93
万元、其他非流动金融资产 6,240.99 万元和债权投资 4.07 万元。
6、公司 2019 年商誉 81,513.59 万元，比上年 2,642.44 万元增加 78,871.04 万
元，主要系本期非同一控制下并购艾特网能，合并成本高于取得的可辨认净资产公允
价值份额所致。
7、公司 2019 年末递延所得税资产余额 48,516.36 万元，比上年末 29,569.65 万
元增加 18,946.71 万元。
三、2019 年末负债状况
公司 2019 年末负债总额为 2,124,230.45 万元，资产负债率 69.08%，与上年末
68.24%相比，增加 0.84 个百分点。
1、公司 2019 年末流动负债 1,758,437.58 万元，比上年末 1,454,866.88 万元增
加 303,570.71 万 元 ， 主 要 系 预 收 款 项 增 加 323,416.84 万 元 ， 短 期 借 款 增 加
121,677.43 万元，其他应付款项增加 30,045.03 万元，一年内到期的非流动负债减少
137,826.89 万元，应交税费减少 49,188.83 万元等综合变动所致。
流动比率为 1.43，速动比率为 0.73，上年末分别为 1.57 和 0.84。
2、公司 2019 年末非流动负债 365,792.87 万元，比上年末 401,146.28 万元减少
35,353.41 万元，主要系长期借款增加 37,567.65 万元，递延所得税负债增加 4,291.08
万元，应付债券减少 78,170 万元等综合变动所致。
30
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
四、利润分配
年初未分配利润为 311,378.89 万元，本年度实现归属于母公司所有者净利润为
78,134.07 万元，提取盈余公积 2,326.91 万元，派发现金红利 19,978.21 万元，2019
年末未分配利润为 367,207.85 万元。
五、股东权益
公司 2019 年末归属于母公司股东权益为 843,750.41 万元，比上年末 781,780.32
万元增加 61,970.09 万元。2019 年末归属于母公司每股净资产为 8.26 元，上年末归
属于母公司每股净资产为 7.62 元。
六、2019 年度现金流量情况
1、公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 415,449.42 万元，较上年度
153,636.50 万元增加了 261,812.92 万元。
2、公司 2019 年度投资活动产生的现金流量净额为-98,169.61 万元，较上年度
40,054.71 万元减少了 138,224.32 万元。
3、公司 2019 年度筹资活动产生的现金流量净额为-213,527.47 万元，较上年度
-191,552.94 万元减少了 21,974.54 万元。
4、公司 2019 年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为
103,752.34 万元，较上年度 2,138.28 万增加了 101,614.06 万元，汇率变动对现金及
现金等价物的影响为 1,050.33 万元，现金及现金等价物净增加 104,802.67 万元。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
31
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 4
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019 年年度利润分配预案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年黑牡丹（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人
民币 781,340,730.12 元；2019 年母公司实现净利润人民币 232,690,616.44 元，按《中
华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金人民币 23,269,061.64 元，加上母公
司以前年度未分配利润人民币 678,166,976.11 元，扣除 2019 年分配 2018 年年度现
金股利人民币 199,782,087.57 元，2019 年末母公司实际可供投资者分配的利润为人
民币 687,806,443.34 元。
公司 2019 年拟以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用
证券账户中的 32,123,599 股后的股份数量为基数分配利润（以下简称“本次利润分
配”）。本次利润分配预案如下：
根据相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，截至 2019 年
12 月 31 日，公司总股本 1,047,095,025 股，公司拟以总股本扣除公司回购专用证券
账户中的 32,123,599 股后的股份数量，即 1,014,971,426 股为基数，向全体股东每
10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 2.31 元 （ 含 税 ）， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
234,458,399.41 元（含税），占 2019 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润比率为 30.01%。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购
股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例
计算。2019 年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人
民币 65,827,642.45 元（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配预案中
预计派发的现金红利合并计算后，公司 2019 年年度合计现金分红占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润比率为 38.43%。
若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
具体详见公司公告 2020-014。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 5
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要
各位股东：
本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020
年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2019年年度报告及
其摘要。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于 2019 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公
司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任
公司、江苏八达路桥有限公司以及常州达辉建设有限公司拟与公司控股股东常高新集
团有限公司（以下简称“常高新”）下属子公司发生有关项目养护、废水处理、土壤
治理、房屋租赁等关联交易。具体情况如下：
一、2019 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2019 年预计金 2019 年实际发
关联交易类别 关联人 交易内容
额 生金额
常州新铁投资发展有限公司 项目养护 150.68 297.84
常州国展资产经营有限公司 项目养护 6.79 6.79
向关联人提供
常州综合保税区投资开发有限公司 项目养护 14.10 14.10
劳务
常州国展医疗器械产业发展有限公司 项目养护 1.03
小计 —— 171.57 319.76
常州国展安居投资有限公司 房屋租赁 3.13 5.24
常州民生环保科技有限公司 废水处理 400.00 519.15
接受关联人提 常州市滨江房屋拆迁有限公司 拆迁服务 50.00
供的劳务 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 土壤治理 3,700.00 111.05
常州国展资产经营有限公司 房屋租赁 1.80
小计 —— 4,153.13 637.24
合计 —— 4,324.70 957.00
说明：
公司 2019 年实际与新苏智汇环境技术（江苏）有限公司的交易额未达到预计数，系项目调整导致
实际开展的业务内容和工作量变化所致。
二、2020 年日常性关联交易预计金额和类别
公司预计 2020 年与关联方发生的各类日常关联交易总额为 867.08 万元人民币。
单位：人民币万元
本年年初至
披露日与关 占同类业
2020 年预 占同类业务 上年实际
关联交易类别 关联人 交易内容 联人累计已 务比例
计金额 比例（%） 发生金额
发生的交易 （％）
金额
向联人提供 常州新铁投资发展有限公司 项目养护 297.84 90.87 297.84 90.87
劳务 常州综合保税区投资开发有限公司 项目养护 14.10 4.30 14.10 4.30
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
常州国展资产经营有限公司 项目养护 6.79 2.07 6.79 2.07
常州国展医疗器械产业发展有限公司 项目养护 1.03 0.31 1.03 0.31
小计 —— 319.76 —— —— 319.76 ——
常州民生环保科技有限公司 废水处理 400.00 100.00 519.15 100.00
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 土壤治理 167.65 38.44 167.65 111.05 38.44
接受关联人 常州国展资产经营有限公司 房屋租赁 2.44 3.20 0.24 1.80 2.30
提供的劳务
常州国展安居投资有限公司 房屋租赁 4.23 5.55 1.50 5.24 6.71
小计 —— 547.32 —— 169.39 637.24 ——
合计 —— 867.08 —— 169.39 957.00 ——
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁
服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政
养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地
产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 248,911.54 万元人民币，净资产 80,042.95
万元人民币，2019 年营业收入 212.55 万元人民币，实现净利润-1,227.45 万元人民
币。（未经审计）
2、常州综合保税区投资开发有限公司
法定代表人：向军
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000 万元人民币
住所：常州市新北区新竹路 2 号
经营范围：综合保税区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管
理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
外；搬运装卸；货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；危险化学品的批发（按
许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发和零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 183,110.14 万元人民币，净资产 24,806.43
万元人民币，2019 年度营业收入 1,774.94 万元人民币，实现净利润-1,979.44 万元
人民币。（未经审计）
3、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：34,524.22 万元人民币
住所：常州市新北区科技园 6 号楼 113 室
经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管
服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、
制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 171,888.01 万元人民币，净资产 3,302.89
万元人民币，2019 年营业收入 22,484.03 万元人民币，实现净利润 1,153.65 万元人
民币。（未经审计）
4、常州国展医疗器械产业发展有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：7,600 万元人民币
住所：常州市新北区华山中路 100 号 1 幢 210 室
经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；
园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：常州国展资产经营有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 8,741.14 万元人民币，净资产 8,200.96 万
元人民币，2019 年营业收入 249.03 万元人民币，实现净利润 70.00 万元人民币。（未
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
经审计）
5、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：高用贵
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,500 万元人民币
住所：常州市新北区长江北路 1203 号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营
管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工
业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 19,799.77 万元人民币，净资产 8,408.90 万
元人民币，2019 年营业收入 9,638.11 万元人民币，实现净利润 2,393.82 万元人民币。
（未经审计）
6、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司
法定代表人：胡建民
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：6,430 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线监测
系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；环境状
况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪
器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司(常高新全资子公司)持有 77.76%股权，常
高新持有 22.24%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 13,226.63 万元人民币，净资产 6,743.92 万
元人民币，2019 年营业收入 4,617.07 万元人民币，实现净利润 82.62 万元人民币。
（未经审计）
7、常州国展安居投资有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13,790 万元人民币
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼 603 室
经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类
金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 56,650.74 万元人民币，净资产 20,021.41
万元人民币，2019 年营业收入 1,186.16 万元人民币，实现净利润-2,651.04 万元人
民币。（未经审计）
8、常州市滨江房屋拆迁有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300 万元人民币
住所：常州新北区泰山路 178 号 5 楼
经营范围：房屋拆迁；土石方工程；房屋中介（房屋咨询，房屋经纪）；建筑材
料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 5,971.12 万元人民币，净资产 842.05 万元
人民币，2019 年营业收入 178.91 万元人民币，实现净利润-241.73 万元人民币。（未
经审计）
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系 关联关系情形
为《上海证券交易所股票上市规则》
常高新集团有限公司 控股股东
第 10.1.3 条第一款所指关联法人
常州新铁投资发展有限公司 控股股东的全资子公司
常州综合保税区投资开发有限公司 控股股东的全资子公司
常州国展资产经营有限公司 控股股东的全资子公司
常州国展医疗器械产业发展有限公司 控股股东的全资子公司 均为《上海证券交易所股票上市规则》
常州民生环保科技有限公司 控股股东的全资子公司 第 10.1.3 条第二款所指关联法人
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 控股股东的全资子公司
常州国展安居投资有限公司 控股股东的全资子公司
常州市滨江房屋拆迁有限公司 控股股东的全资子公司
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，
具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺
利完成。
39
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上述接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，
具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交
关联人 交易内容 定价原则和方法
易类别
常州新铁投资发展有限公司
向关联
常州国展资产经营有限公司 按照统一的市场价格，根据业主的养护要
人提供 项目养护
常州综合保税区投资开发有限公司 求决定定价。
劳务
常州国展医疗器械产业发展有限公司
按照统一的市场价格，根据污水浓度和重
常州民生环保科技有限公司 废水处理
量定价。
接受关 按照统一的市场价格，根据土地性质以及
常州市滨江房屋拆迁有限公司 拆迁服务
联人提 实测的建筑面积定价。
供的劳 按照统一的市场价格，根据治理面积及业
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 土壤治理
务 务内容定价。
常州国展安居投资有限公司 按照统一的市场价格，根据租赁面积或租
房屋租赁
常州国展资产经营有限公司 赁间数定价。
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公
平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效
益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，
严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的
情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关
联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司
的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告 2020-015。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，关联董事马国平、陈伟凌回避
了表决，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于 2020 年子公司拟申请融资额度及
公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经营及
业务发展需要，2020 年公司全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过 419,800
万元人民币和 9,500 万美元的融资额度。为保障该融资额度申请事项顺利实施，上述
融资额度拟由公司提供全额连带责任保证担保。
1、2020 年，公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟
向银行申请共计 125,900 万元人民币融资额度；公司全资子公司黑牡丹集团进出口有
限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）拟向银行申请共计 39,000 万元人民币融资额度；
公司全资子公司上海晟辉贸易有限公司（以下简称“上海晟辉”）拟向银行申请共计
2,500 万美元融资额度；公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑
牡丹建设”）拟向银行申请共计 54,900 万元人民币融资额度；公司控股子公司黑牡丹
（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请共计 5,500 万美元融资
额度；公司二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银
行申请共计 1,500 万美元融资额度；公司控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司
（以下简称“艾特网能”）拟向银行申请共计 30,000 万人民币融资额度；公司二级控
股子公司中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾特”）拟向银行申请 20,000
万元人民币融资额度。上述融资额度拟由公司提供全额连带责任保证担保，担保期限
不超过 3 年。
2、2020 年，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）
拟向银行申请共计 150,000 万元人民币融资额度，拟由公司提供全额连带责任保证担
保；同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市 JZX20191902 地块土地使用权提供抵押
担保。担保期限不超过 5 年。
具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司拟为黑牡丹纺织拟向银行申请的共计 125,900 万元人民币融资额度提
供全额连带责任保证担保，具体如下：
41
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中信银行股份有限公司常州分行 10,000
上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 10,000
兴业银行股份有限公司常州分行 5,000
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 10,000
中国建设银行股份有限公司常州分行 20,000
中国工商银行股份有限公司常州分行 20,000
黑牡丹纺织 中国民生银行股份有限公司常州支行 10,000
无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 4,900
中国进出口银行江苏省分行 13,000
江南农村商业银行股份有限公司 5,000
中国农业发展银行常州市分行营业部 8,000
浙商银行股份有限公司常州分行 10,000
合计 125,900
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的 125,900 万元人民币融资总额度内，根据实
际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议
日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为 45,703 万元人民币。
（二）公司拟为黑牡丹进出口拟向银行申请的共计 39,000 万元人民币融资额度
提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中信银行股份有限公司常州分行 10,000
上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 5,000
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 5,000
浙商银行股份有限公司常州分行 5,000
黑牡丹进出口
中国工商银行股份有限公司常州分行 1,000
中国民生银行股份有限公司常州支行 8,000
江南农村商业银行股份有限公司 5,000
合计 39,000
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的 39,000 万元人民币融资总额度内，根据
实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审
议日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为 1,174 万元人民币。
（三）公司拟为上海晟辉拟向银行申请的共计 2,500 万美元融资额度提供全额连
带责任保证担保，具体如下：
币种：美元
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
上海晟辉 恒生银行（中国）有限公司上海分行 1,000
42
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
汇丰银行（中国）有限公司无锡分行 1,500
合计 2,500
上海晟辉在不超过本次公司担保的 2,500 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司
已实际为上海晟辉提供的担保余额为 0 美元。
（四）公司拟为黑牡丹建设拟向银行申请的共计 54,900 万元人民币融资额度提
供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中信银行股份有限公司常州分行 10,000
兴业银行股份有限公司常州分行 10,000
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 10,000
黑牡丹建设
无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 4,900
中国工商银行股份有限公司常州新区支行 20,000
合计 54,900
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的 54,900 万元人民币融资总额度内，根据实
际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议
日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为 32,097 万元人民币。
（五）公司拟为黑牡丹香港拟向银行申请的共计 5,500 万美元融资额度提供全额
连带责任保证担保，具体如下：
币种：美元
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
恒生银行有限公司 2,500
中国工商银行（亚洲）有限公司 1,500
黑牡丹香港
香港上海汇丰银行有限公司 1,500
合计 5,500
黑牡丹香港在不超过本次公司担保的 5,500 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司
已实际为黑牡丹香港提供的担保余额为 0 美元。
（六）公司拟为库鲁布旦提供如下担保：
为库鲁布旦拟向汇丰银行（中国）有限公司无锡分行申请的 1,500 万美元融资额
度提供全额连带责任保证担保。
库鲁布旦在不超过本次公司担保的 1,500 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司
已实际为库鲁布旦提供的担保余额为 0 美元。
43
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（七） 公司拟为艾特网能提供如下担保：
为艾特网能拟向银行申请的不超过 30,000 万元人民币融资额度提供全额连带责
任保证担保。艾特网能在不超过本次公司担保的 30,000 万元人民币融资额度内，可
根据实际情况确定相应的融资银行。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际
为艾特网能提供的担保余额为 0 元人民币。
（八）公司拟为中山艾特提供如下担保：
为中山艾特拟向银行申请的不超过 20,000 万元人民币融资额度提供全额连带责
任保证担保。中山艾特在不超过本次公司担保的 20,000 万元人民币融资额度内，可
根据实际情况确定相应的融资银行。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际
为中山艾特提供的担保余额为 0 元人民币；公司控股子公司艾特网能已实际为中山艾
特提供的担保余额为 3,500 万元人民币。
（九）公司拟为黑牡丹置业提供如下担保：
为黑牡丹置业拟向银行申请的 150,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保
证担保。黑牡丹置业在不超过本次公司担保的 150,000 万元人民币融资额度内，可根
据实际情况确定相应的融资银行。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为
黑牡丹置业提供的担保余额为 0 元人民币；公司全资子公司黑牡丹建设已实际为黑牡
丹置业提供的担保余额为 45,600 万元人民币。
二、被担保人基本情况
（一）黑牡丹纺织有限公司
住所：常州市天宁区青洋北路 47 号
法定代表人：赵文骏
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工及销售；建筑材料、
装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；
对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹纺织 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，黑牡丹纺织资产总额 91,592.17 万元人民币，负债总
额 68,384.06 万元人民币（其中：银行贷款总额 42,600.00 万元人民币，流动负债总
额 68,384.06 万元人民币），净资产 23,208.11 万元人民币，2019 年营业收入 87,894.75
44
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
万元人民币，实现净利润 1,058.62 万元人民币。（已经审计）
（二）黑牡丹集团进出口有限公司
住所：常州市青洋北路 47 号
法定代表人：恽伶俐
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日
用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹进出口 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，黑牡丹进出口资产总额 34,590.18 万元人民币，负债
总额 27,383.00 万元人民币（其中：银行贷款总额 0 元人民币，流动负债总额 27,383.00
万元人民币），净资产 7,207.18 万元人民币，2019 年营业收入 108,021.73 万元人民
币，实现净利润-1,664.48 万元人民币。（已经审计）
（三）上海晟辉贸易有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 3 楼夹层（3M）03 室
法定代表人：赵文骏
注册资本：500 万元人民币
经营范围：工艺美术品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、
服装服饰、家具、卫生洁具、针纺织品、劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装饰
材料的销售、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、各类广告的设计、制作、
代理、发布，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本公司持有上海晟辉 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海晟辉资产总额 9,105.30 万元人民币，负债总额
8,409.07 万元人民币（其中：银行贷款总额 0 元人民币，流动负债总额 8,409.07 万
元人民币），净资产 696.23 万元人民币，2019 年营业收入 62,261.08 万元人民币，实
现净利润 191.50 万元人民币。（已经审计）
（四）常州黑牡丹建设投资有限公司
住所：常州市新北区新桥商业广场 1 幢 2008 号
法定代表人：高国伟
45
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建
筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械
及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
本公司持有黑牡丹建设 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，黑牡丹建设资产总额 525,897.42 万元人民币，负债总
额 374,873.32 万元人民币（其中：银行贷款总额 39,217.00 万元人民币，流动负债
总额 359,531.57 万元人民币），净资产 151,024.10 万元人民币，2019 年营业收入
37,816.42 万元人民币，实现净利润 8,006.73 万元人民币。（已经审计）
（五）黑牡丹（香港）有限公司
地点：UNIT E Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY
KL
董事局主席：赵文骏
注册资本：500 万元港币
经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进
出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。
黑牡丹香港共有 4 名股东，其中本公司持有 85%的股权，陈丽如持有 5%的股权，
陈志岳持有 5%的股权，周敏鸣持有 5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该
三名自然人股东和本公司无关联关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，黑牡丹香港资产总额 29,411.61 万元港币，负债总额
18,778.03 万元港币（其中：银行贷款总额 1,116.50 万元港币，流动负债总额
18,778.03 万元港币），净资产 10,633.58 万元港币，2019 年营业收入 65,614.11 万
元港币，实现净利润 2,575.01 万元港币。（已经审计）
（六）常州库鲁布旦有限公司
住所：常州市新北区新竹路 2 号常州出口加工区 B5 厂房 2 楼
法定代表人：赵文骏
注册资本：100 万美元
经营范围：从事服装软件设计开发；高档纺织服装面料的技术研发及推广；企业
管理服务；商业包装服务；物流信息咨询服务；从事有色金属原材料及制品（贵金属
和重金属除外）、日用百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品及原料、
46
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
服装、鞋帽、工艺品、电气机械及器材、普通机械及配件、汽车零配件、化工产品（不
含危险化学品）、交通运输设备、五金、建材、仪器仪表的进出口业务、批发业务、
佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹香港 85%的股权，黑牡丹香港持有库鲁布旦 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，库鲁布旦资产总额 542.05 万元人民币，负债总额 0 元
人民币，净资产 542.05 万元人民币，2019 年营业收入 0 元人民币，实现净利润 1.69
万元人民币。（已经审计）
（七）深圳市艾特网能技术有限公司
住所：深圳市光明区新湖街道楼村社区楼村村委会办工大楼 2501
法定代表人：尹大勇
注册资本：8337.8179 万元人民币
经营范围：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空调、工业空调、精密空
调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关
设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监
控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、上门安装、上门维修；
上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内道路货物运输、装卸搬运服务；国
内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机房空调、工业空调、精密空
调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关
设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监
控系统、通信电源、机柜、机房、电池的生产、加工。
艾特网能共有 33 名股东，其中本公司持有 75%的股权，深圳艾特网能股权投资合
伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控
股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）等 12 个非自然人股东及蓝富坤、
尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、李明宇等 20 名自然人股东共持有 25%的股权。该
三十二名股东和本公司无关联关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，艾特网能资产总额 83,841.34 万元人民币，负债总额
67,702.09 万元人民币（其中：银行贷款总额 1,942 万元人民币，流动负债总额
65,920.48 万元人民币），净资产 16,139.25 万元人民币，2019 年营业收入 82,872.07
万元人民币，实现净利润 214.06 万元人民币。（已经审计）
47
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（八）中山市艾特网能技术有限公司
住所：中山市火炬开发区逸灵路 1 号 1-4 幢
法定代表人：尹大勇
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：设计、开发、生产、加工和销售：机房空调、工业空调、精密空调、
特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、
不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、
微模块、通信电源、机柜、机房、电池；提供上述产品上门安装、上门维修服务；设
计数据中心解决方案；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内贸易；货物
进出口、技术进出口；工业用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本公司持有艾特网能 75%的股权，艾特网能持有中山艾特 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，中山艾特资产总额 57,245.44 万元人民币，负债总额
46,416.15 万元人民币（其中：银行贷款总额 3,500 万元人民币，流动负债总额
42,801.40 万元人民币），净资产 10,829.30 万元人民币，2019 年营业收入 62,747.70
万元人民币，实现净利润 842.88 万元人民币。（已经审计）
（九）常州黑牡丹置业有限公司
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
法定代表人：史荣飞
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建筑装
饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销
售；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹置业 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，黑牡丹置业资产总额 779,053.52 万元人民币，负债总
额 400,681.80 万元人民币（其中：银行贷款总额 23,988 万元人民币，流动负债总额
385,669.87 万元人民币），净资产 378,371.72 万元人民币，2019 年营业收入 29,618.23
万元人民币，实现净利润 92,119.54 万元人民币。（已经审计）
三、担保内容
公司拟分别为黑牡丹纺织 2020 年拟向银行申请的共计 125,900 万元人民币融资
额度、黑牡丹进出口 2020 年拟向银行申请的共计 39,000 万元人民币融资额度、上海
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
晟辉 2020 年拟向银行申请的共计 2,500 万美元融资额度、黑牡丹建设 2020 年拟向银
行申请的共计 54,900 万元人民币融资额度、黑牡丹香港 2020 年拟向银行申请的共计
5,500 万美元融资额度、库鲁布旦 2020 年拟向银行申请的 1,500 万美元融资额度、艾
特网能 2020 年拟向银行申请的共计 30,000 万元人民币以及中山艾特 2020 年拟向银
行申请的共计 20,000 万元人民币提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过 3
年；拟为黑牡丹置业 2020 年拟向银行申请的人民币 150,000 万元融资额度提供全额
连带责任保证担保，担保期限不超过 5 年，同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市
JZX20191902 地块土地使用权提供抵押担保。
对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司库鲁布旦提供的担保，黑牡
丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提
供担保的反担保。对于公司拟为控股子公司艾特网能及其全资子公司中山艾特提供的
担保，除深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）外，艾特网能其余
股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司；深圳远致持有艾特网能 0.67%股
权，系深圳市财政产业专项资金管理机构，受托管理深圳市战略性新兴产业发展专项
资金，其未质押股权比例部分已由蓝富坤、尹大勇等 13 名业绩承诺人提供连带责任
保证担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供担保
的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担
保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自 2019 年年度股东大会审议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之
日止。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益。九家子公司目前生产
经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的担保，该控股子公司
其余股东提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会
对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至八届十六次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为 379,033.15
49
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
万元人民币（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公司最近一
期经审计净资产的比例为 44.92%，其中对控股子公司担保总额为 168,148.05 万元人
民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 19.93%。除上述担保外，公司及子
公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告 2020-016。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
50
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于 2020 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金利用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）正常经营及资金安全的前提下，2020 年公司（包括公司各级全资、控股子公司，
下同）拟使用总额度不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行委托理财，自 2019
年年度股东大会审议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日有效。具体情况如
下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公
司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金
使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，更
好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、
控股子公司正常经营流动资金所需。
（三）委托理财产品的基本情况
1、银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品；
2、券商、基金管理公司、资产管理公司等理财产品：风险控制措施严谨，风险
度低的集合理财产品、专户理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基
础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适
的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投
资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金
使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在
影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
51
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内部控制与审计部门负责对
理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披
露公司投资理财的具体情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
为控制风险，公司 2020 年预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为国内
银行公开发行的低风险理财产品和风险控制措施严谨，风险度低的集合理财产品、专
户理财产品品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内，可由公司及公司各
级全资、控股子公司共同滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
银行理财产品、券商理财产品、基金管理公司理财产品、资产管理公司理财产品
等。
（三）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理
的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公
司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需
要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任
等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金
安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收
回。
三、委托理财受托方的情况
(一)受托方的基本情况
预计公司 2020 年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证
券公司等金融机构。其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存
在关联关系。
52
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(二)预计公司 2020 年开展委托理财选择的合作方为信用评级较高、履约能力较
强的具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机构，由董事会授权公司经营管理层
在上述范围内选择确定具体合作方。
四、对公司的影响
(一)公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 3,075,131.77
负债总额 2,124,230.45
归母净资产 843,750.41
经营活动产生的现金流量净额 415,449.42
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为人民币 406,979.03 万元，其中可
动用资金余额为人民币 364,196.39 万元；委托理财产品本金余额人民币 250 万元；
若按照 2020 年拟用于委托理财的最高额度人民币 30,000 万元计算，占公司最近一期
期末（即 2019 年 12 月 31 日）货币资金余额的比例为 7.37%。
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情
况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、
经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“债
权投资”或“其他权益工具投资”，取得的理财收益列示为“投资收益”。
五、截至八届十六次董事会会议审议日，公司最近十二个月使用自有资金委托理
财的情况
单位：人民币万元
理财产品 实际投入 实际收回 实际收 尚未收回本金
序号
类型 金额 本金 益 金额
华泰价值新盈 173 号定向资产管
1 250 0 371 250
理计划
合计 250 0 371 250
最近 12 个月内单日最高投入金额 250
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年经审计归母净资产（%） 0.03
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年经审计归母净利润（%） 0.47
目前已使用的额度 250
尚未使用的额度 29,750
53
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
总额度 30,000
注：“华泰价值新盈 173 号定向资产管理计划”是公司为了盘活所持金融资产，增强存量资产的
附加收益，由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为资产管理人、交通银行股份有限公司深圳分行
作为托管人所成立的。该资管计划期限为三年，以公司持有 3,000 万股江苏银行股票资产作为市值基
本配置，出资 250 万元现金参与股票及首次公开发行新股的网下申购、逆回购、银行存款以及货币市
场基金等。
具体详见公司公告 2020-017。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
54
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于 2020 年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司 2020 年财务和内部控制审计机
构。公证天业已连续为公司提供 20 年的审计服务，且公证天业具备相应的执业资格
和胜任能力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力，在多年担任公司财务及
内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注
册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，
能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符
合公司实际情况。
根据其 2019 年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议公司 2020
年继续聘请公正天业作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请股
东大会授权公司董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。具体情
况如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：前身成立于 1982 年，2013 年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，
2019 年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
执业资质：会计师事务所执业证书、证券、期货相关业务许可证、银行间债券市
场非金融企业债务融资工具中介服务
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
公证天业首席合伙人张彩斌，截至 2019 年 12 月 31 日，合伙人 42 人，从业人员
776 人，注册会计师 346 人（2019 年新增 16 人），其中从事过证券服务业务的注册会
计师 276 人。
3、业务规模
55
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年，公证天业业务总收入人民币 28,446.33 万元，其中审计业务收入人民币
25,041.77 万，截至 2019 年底净资产人民币 3,006.69 万元。2019 年共承办 55 家上
市公司年报审计，年报审计收费总额人民币 4,162.08 万元，涉及行业包括且不限于
制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发
和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业等行业，资产均值约人民币 66.40 亿元。
4、投资者保护能力
公证天业未计提职业风险基金，已购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限
额为人民币 8,000 万元，能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
（1）公证天业不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
（2）最近三年公证天业无刑事处罚、无行政处罚、无自律监管措施，累计收到
证券监管部门行政监管措施 1 次，具体为因远程电缆股份有限公司 2018 年年报审计，
于 2020 年 2 月 10 日收到江苏监管局文号“江苏监管局〔2020〕18 号”的监管措施决
定书，对公证天业采取出示警示函的监管措施。
二、项目成员信息
1、人员信息
是否从事
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 兼职情况 过证券服
务业务
1989 年起从事审计工作，至今为
中国注册 多家上市公司提供过年报审计、
项目合伙人 戴伟忠 无 是
会计师 IPO 申报审计和重大资产重组等
证券服务
1995 年起从事审计工作，从事证
质量控制复 中国注册
吕卫星 券服务业务多年，负责审计和复 无 是
核人 会计师
核多家上市公司
1989 年起从事审计工作，至今为
中国注册 多家上市公司提供过年报审计、
戴伟忠 无 是
会计师 IPO 申报审计和重大资产重组等
本期拟签字 证券服务
注册会计师 1993 年起从事审计工作, 从事
中国注册 证券服务业务多年。至今为多家
徐雅芬 无 是
会计师 上市公司提供过年报审计、IPO
申报审计和重大资产重组等证
56
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
券服务
2、上述项目成员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最
近三年无刑事处罚、无行政处罚、无行政监管措施、无自律监管措施。
三、审计收费
各年度审计报酬均在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及
参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，并按照市场公允合理的定
价原则，由公证天业与公司协商确定。
2019 年财务审计和内部控制审计报酬：因公司规模变大，子公司数量增多，导致
审计工作量增加, 拟提议 2019 年财务审计报酬为 134 万元，较 2018 年的 120 万元增
加 14 万元；2019 年内部控制审计报酬为 20 万元，与 2018 年一致。
2020 年财务审计和内部控制审计报酬，拟提请股东大会授权公司董事会，根据
公证天业审计具体工作量及市场价格水平决定。
具体详见公司公告 2020-018。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
57
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于 2019 年公司非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《高管薪
酬考核办法（试行）2012 版》等相关规定，并依据公司董事会薪酬与考核委员会绩效
考核结果，经董事会审议通过，2019 年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：
姓 名 职 务 2019 年税前薪酬总额（万元）
戈亚芳 董事长 126.36
葛维龙 副董事长、总裁 126.36
邓建军 职工董事、技术总监 96.26
非独立董事马国平先生、陈伟凌先生和李苏粤先生未在公司领取薪酬。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
58
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于 2019 年公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，经董事会
审议通过，2019 年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：
姓 名 职 务 2019 年税前薪酬总额（万元）
贺凤仙 独立董事 10
任占并 独立董事 10
王本哲 独立董事 10
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
59
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于 2019 年公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《高管薪
酬考核办法（试行）2012 版》的等相关规定，经综合考评，2019 年公司监事从公司
领取的薪酬如下：
姓 名 职 务 2019 年税前薪酬总额（万元）
梅基清 监事会主席 102.48
黄国庆 监事 37.55
朱蓉萍 职工监事 42.71
何怿峰 职工监事 41.62
监事顾正义先生未在公司领取薪酬。
本议案已经公司八届十次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2020 年 5 月 11 日
60
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）、中国证券监督管理委员会《关于
修改<上市公司章程指引>的决定》以及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等规定，
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身情况，拟对《公司章程》
和《股东大会议事规则》部分条款进行修订完善。
1、《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
他具有股权性质的证券）在买入后 6 个月内卖出，
1 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
不受 6 个月时间限制。
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点通常
情况下为公司住所地。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点通常 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
情况下为公司住所地。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股
2
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第一百条 非由职工代表担任的公司董事由股 第一百条 非由职工代表担任的公司董事由股
东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
3
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连
故解除其职务。 任。
第一百零五条 董事辞职生效、被解除职务生
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合
不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对
理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密
4 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
件下结束而定。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
5 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附 率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附
61
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审 董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审
计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。 计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
6 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中
第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中
国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
7 国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
媒体。
露信息的媒体。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
2、《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十一条 公司在公司住所地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
第二十一条 公司在公司住所地召开股东大
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
会。
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
1 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
式参加股东大会的，视为出席。
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
除上述修订外，《股东大会议事规则》的其余内容不变。
具体详见公司公告 2020-019。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
62
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 14
黑牡丹（集团）股份有限公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
各位股东：
为健全和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期
投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《黑牡丹（集团）股份有限公司
未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如
下：
一、公司制定本规划考虑的主要因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋
势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考
虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳
定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定，并满
足公司持续经营和长远发展要求的前提下，在充分听取独立董事、监事和公众投资者
意见的基础上，充分考虑对股东的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确
定比例后向股东分配股利。
（二）保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
63
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）利润分配的期间间隔：
一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
1、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发
放股票股利。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并审议通过，经独立董事发表独立意见后，
提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司董事会、
监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交股东大会审议。
五、股东回报规划的制定周期和相关调整、决策机制
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
相关利润分配规定。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表
意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、附则
本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实
施，修订时亦同。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 15
关于公司符合面向合格投资者
公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进
一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向
合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文
件规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向合格投资者
公开发行公司债券的资格。具体情况如下：
1、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》规定的公开发
行条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）国务院规定的其他条件。
同时，公司不存在以下不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。
2、符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求：
（1）本次公开发行公司债券将面向合格投资者发行；
（2）本次公开发行公司债券，公司将委托具有从事证券服务业务资格的资信评
级机构进行信用评级；
（3）本次公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。公司将自注册发
行之日起，在十二个月内完成首期发行，剩余数量在二十四个月内发行完毕；
（4）本次公开发行的公司债券将依法在上海证券交易所申请上市交易。
同时，公司不存在以下不得发行公司债券的情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处
于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
具体详见公司公告 2020-021。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 16
关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进
一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需
求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次
发行方案如下：
1、票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币 100 元。本次发行的公司债券发行规模不超过
人民币 10 亿元（含 10 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东
大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上
述范围内确定。
2、债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的
票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据发行时的市
场情况确定。
3、债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股
东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和
相关法律法规确定。
4、发行方式
本次公司债券在获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注
册后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大
会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关
法律法规确定。
5、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
理办法》规定的合格投资者公开发行。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
6、担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授
权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方
式及对价等）。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权
人士根据相关规定及市场情况确定。
8、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或
董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次
公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士
在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
10、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他
用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资
金需求情况，在上述范围内确定。
11、募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专
项账户中。
12、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证
券监督管理委员会注册后 24 个月届满之日止。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
具体详见公司公告 2020-021。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 17
关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长
办理本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进
一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向
合格投资者公开发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券（以下简称
“本次发行”）。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事
会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和
原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但
不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发
行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括
是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内
容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、
评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体
申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文
件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市
协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获
授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体
处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2020-021。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 18
关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案
各位股东：
为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）境外业务发展的需要，
进一步拓宽公司境外融资渠道，提高资金使用灵活性，同时结合目前海外债券市场的
情况，公司拟以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香
港控股”或“发行人”）作为发行主体，在中国境外发行不超过 1.2 亿美元或其他等
值货币的债券（以下简称“本次发债”）。本次发债的相关事项如下：
一、本次发债的发行方案
1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股
有限公司；
2、发行规模：本次发债总额度不超过 1.2 亿美元或其他等值货币，可采取一次
或分期发行，具体分期、每期发行额度等将提请股东大会授权董事会或董事会获授权
人士在上述总额度范围内视市场情况和公司资金需求情况确定；
3、债券期限：不超过 3 年，具体期限将提请股东大会授权董事会或董事会获授
权人士根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定；
4、发行利率：固定利率，将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据
发行时市场情况确定；
5、担保安排：本次发债可由公司为发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责
任保证担保方式，具体是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事
会获授权人士根据相关规定及市场情况确定；
6、发行方式及发行对象：采用公募、私募等多种形式向符合认购条件的投资者
发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的情况
确定；
7、募集资金用途：置换一年内到期中长期境外债务或其他政策、法律许可的用
途；具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况
在上述范围内确定；
8、上市安排：本次拟发行的债券将根据投资者需求确定是否上市及具体挂牌上
市场所，具体事宜提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据具体情况确定；
9、决议有效期：本次发债的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
日起 24 个月内有效。
二、本次发债相关授权事项
为保障本次发债事项顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事
会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和
原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司实际情况实施与本次发债有关
的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，确定本
次发债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于确定发行规模（是否分期发行、
发行期数及额度）、期限及利率、发行方式、发行时机、终止发行、评级安排、担保
安排、募集资金用途，以及上市安排和申请等与本次发债有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及挂牌上市相关事宜；
3、在上述授权范围内，负责制定、批准、授权、修订、签署和申报与本次发债
事项有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于债券条件及条
款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债
券相关申报、注册和信息披露手续；
4、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发债的相关事项
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发债；
5、办理与本次发债相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发债的获
授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体
处理与本次发债事项有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2020-022。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 19
关于补选公司董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事马国平先生、陈伟凌先生因工作调整已向公司董事会提交书面辞职
报告，申请辞去公司第八届董事会董事及相关专门委员会委员职务，上述辞职申请将
自公司股东大会选举产生新任董事后生效。在公司股东大会选举新任董事之前，马国
平先生和陈伟凌先生仍将继续履行董事及董事会相关专门委员会委员职务。
马国平先生和陈伟凌先生任职期间勤勉尽职，在董事会重大决策、公司经营发展、
维护公司和全体股东利益等方面给予了公司诸多贡献及专业建议，公司对马国平先生
和陈伟凌先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司董事会的有效运作，经公司控股股东常高新集团有限公司推荐及公司
董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名曹国伟先生和徐恬女士（简历详见附件）
为公司第八届董事会的非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本
届董事会届满之日止。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
附件：董事候选人简历
董事候选人：
1、曹国伟，男，1967 年 11 月出生，本科学历，中级会计师、中级工程师。1989 年
参加工作，曾任常州常审会计师事务所部门副经理，江苏苏亚金诚会计师事务所部门
经理，常高新集团有限公司投资发展部总经理、总经理助理、审计监察部总经理；现
任常高新集团有限公司副总经理、产业投资事业部总经理，新苏环保产业集团有限公
司董事。
2、徐恬，女，1989 年 3 月出生，研究生学历。2013 年参加工作，曾任江苏邮电规
划设计院有限责任公司咨询师，常高新集团有限公司行政中心总经理办公室副主任；
现任常高新集团有限公司行政中心总经理办公室主任。
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