黑牡丹（集团）股份有限公司
          2020 年限制性股票激励计划管理办法

                       第一章       总 则

第一条 为贯彻落实黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称 “公

司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”

或“本激励计划”或“本计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、

实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制订本办法。

第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及

公司《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情

况制订《黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理

办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。

第三条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心骨干实施的中长期激励计划。该限

制性股票激励计划经公司董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审议、

履行完成江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称

“国资管理部门”）相关程序、经公司股东大会审议通过后生效。

第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修

订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明

的原则进行严格管理。

第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制订与

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修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披

露等工作。

第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划

中该等名词的含义相同。

                   第二章    管理机构及职责


第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实

施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的

部分事宜授权董事会办理。

第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核

委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过

后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事

宜。

第九条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当

就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、

行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业

务规则进行监督。

第十条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东

征集委托投票权。

                   第三章   激励计划的生效


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第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励计划，并

提交董事会。

第十二条 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在

关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履

行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东

大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

第十三条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发

展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘

请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、

是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第十四条 本激励计划履行完成国资管理部门相关程序后，公司召开股

东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，

通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务（公示

期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听

取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对

激励对象名单审核及公示情况的说明。

第十五条 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事

应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条规定

的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或

合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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    公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激

励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十六条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规

定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股

东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

                     第四章 限制性股票的授予


第十七条 股东大会审议通过本激励计划后，公司应当与激励对象签署

《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划

设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励

对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发

表意见。

第十九条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，

独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务

顾问应当同时发表明确意见。

第二十条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交

易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）完成

授予、登记、公告。

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    公司董事、高管作为被激励对象的，如在限制性股票授予前 6 个

月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至

最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

第二十一条 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

                  第五章 限制性股票解除限售


第二十二条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起

满 24 个月后，进入为期 36 个月的解除限售期。董事会薪酬与考核委员

会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激

励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激

励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会审批。

第二十三条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进

行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对

激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

第二十四条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，

由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回

购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的股份将按照《公

司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。

第二十五条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所

提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事

宜。

                     第六章 激励计划的变更
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第二十六条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需

经董事会审议通过。

第二十七条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在

股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议

决定，且不得包括下列情形：

    （一）导致提前解除限售的情形；

    （二）降低授予价格的情形。

第二十八条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

第二十九条 律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合

《管理办法》及相关法律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

                     第七章 激励计划的终止


第三十条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划

的，需经董事会审议通过。

第三十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激

励计划的，应当由股东大会审议决定。

第三十二条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》

及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

发表专业意见。


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第三十三条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性

股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

第三十四条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

                    第八章 特殊情况的处理

第三十五条 公司发生异动的处理

   （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行

回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行

处理：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

   3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

   （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规

定继续执行：

   1．公司控制权发生变更；

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    2．公司出现合并、分立等情形。

    （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制

性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，

所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象

因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有

责任的对象进行追偿。

    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所

得收益。

第三十六条 激励对象个人情况发生变化的处理

    （一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司

工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本

计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限

制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制

性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

   （二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个

人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可

根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存

款利息进行回购处理。

    （三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，

且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
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限制性股票由公司按照授予价格回购。

    （四）激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按

照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳

入解除限售条件。

    （五）激励对象身故，分为以下两种情况处理：

    1．激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的

财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序

进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

    2．激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上同期银行存

款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承。

    （六）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因

股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，

回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为

董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）：

    1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严

重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影

响；

    2.违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，

被予以辞退处分的；

    3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、

贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉
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有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成

损失或社会不良影响的；

   4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

   5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

   6.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；

   7.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，

或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

   （七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定

其处理方式。

                         第九章 附则

第三十七条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第三十八条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。




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