黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事
  关于公司八届二十三次董事会会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《公司章程》等有关
规定，我们作为黑牡丹（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
对公司八届二十三次董事会会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、对公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    （一）对公司 2020 年限制性股票激励计划的独立意见
    1、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
    3、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售日期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
    4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
    5、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中
长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失
的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发
展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展。
       （二）对公司 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独
立意见
    公司选取营业收入增长率、扣非每股收益增长率及现金分红比率作为公司层
面的业绩考核指标。上述指标形成了一个完善的指标体系，能够有效反映公司持
续成长能力及市场占有能力，可以有效衡量上市公司盈利能力的成长性、市场价
值以及股东回报。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测，公司制
定本次股权激励计划设定的公司层面业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，作为公司独立董事，我们认为：公司实施 2020 年限制性股票激励计
划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益的
情形；且本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指
标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交股东大会审议。
       二、对公司非独立董事候选人员任职资格的独立意见
    我们在对公司非独立董事候选人员任职资格等进行认真审查后，认为顾正义
先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，顾正义先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格。同意提名顾正义先生为公司第八届董事会
非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审
议。
    （以下无正文）