黑牡丹：北京嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书2020-12-25
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
黑牡丹 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
黑牡丹、公司 指 黑牡丹（集团）股份有限公司
本激励计划、股权激
指 黑牡丹 2020 年限制性股票激励计划
励计划
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
黑牡丹现行有效的《黑牡丹（集团）股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份
本法律意见书 指 有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见
书》（嘉源（2020）-05-246）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
《管理办法》 指
理委员会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《通知》 指
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
中国 指 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
元 指 人民币元
2
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：黑牡丹（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源（2020）-05-246
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受黑牡丹的委任，担
任黑牡丹实行本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划所涉相关法律事项出具
本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、行政法规、中国证监会
发布的有关规范性文件及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了本激励计划相关文件，并就有关法律事
项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
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黑牡丹 嘉源法律意见书
本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供黑牡丹实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为黑牡丹实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黑牡丹实施本激励计划相
关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
黑牡丹系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为
600510。
经本所律师核查，黑牡丹现持有江苏省常州工商局于 2016 年 1 月 7 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204001371876030）。根据该营
业执照，黑牡丹为股份有限公司（上市），住所为常州市青洋北路 47 号，
法定代表人为戈亚芳，注册资本为 104,709.5025 万元，成立日期为 1993
年 5 月 28 日，营业期限为长期，经营范围为：“针纺织品、服装的制造、
加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、
百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花
爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
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经本所经办律师查询，黑牡丹在“国家企业信用信息公示系统”的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。根据黑牡丹的确认并经本所经办律师
核查，截至本法律意见书出具之日，黑牡丹不存在依据相关法律、法规及
规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在禁止实行股权激励的情形
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（苏公 W[2020]A412 号），并经本所经办律师核查公司最近三年的
利润分配方案及公司提供的资料和确认，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 公司符合《试行办法》第五条实施股权激励应具备的条件
根据公司提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，公司符合《试行办
法》第五条实施股权激励应具备的条件：
1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2. 公司薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3. 公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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4. 公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为：
黑牡丹是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所
上市交易。截至本法律意见书出具日，黑牡丹不存在任何需要终止的情形，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五
条的实施股权激励的条件，具备实行本激励计划的主体资格和条件。
二、 本激励计划的合法合规性
根据公司于 2020 年 12 月 24 日召开的八届二十三次董事会审议通过的《激
励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“实
施本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和
范围”、“本激励计划所涉及标的股票数量和来源”、“本激励计划的时间安排”、
“限制性股票授予价格及其确定方法”、 激励对象的获授条件及解除限售条件”、
“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对
象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”及“其他重要事项”。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》包含以下内容：
1. 股权激励的目的；
2. 激励对象的确定依据和范围；
3. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上
市公司股本总额的百分比；
4. 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5. 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
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6. 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7. 激励对象获授权益、行使权益的条件；
8. 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10. 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11. 股权激励计划的变更、终止；
12. 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13. 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14. 上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为：
公司为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》的规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
(一) 已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行的主
要程序如下：
1. 已经履行的主要程序
(1) 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了本激励计划的《激励计划（草案）》。
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(2) 公司于 2020 年 12 月 24 日召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
(3) 公司独立董事于 2020 年 12 月 24 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司实施本激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全
体股东尤其中小股东的合法权益的情形。
(4) 公司于 2020 年 12 月 24 日召开八届十四次监事会会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
监事会对于本激励计划发表了核查意见，认为公司实施本激励计划符合相
关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员
工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
(二) 尚待履行的主要程序
根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》，为实施
本激励计划，公司尚需履行的主要程序如下：
1. 取得常州市国有资产监督管理委员会就本激励计划的审核批准；
2. 公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会
审议本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明；
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权；
5. 股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应履行的程
序，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；本激励计划尚需常州市国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司股东
大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本激励计划授予的激励对象为不
超过198人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本
激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二) 激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权
激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所认为：
本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司已按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草
案）》、独立董事意见及监事会会议决议等必要文件。
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为实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》、《试行办法》及《通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所认为：
公司已经按照《管理办法》、《试行办法》及《通知》等规定的要求履行了截
至本法律意见书出具日所必要的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规及规范
性文件的规定就本激励计划继续履行信息披露义务。
六、 本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自
筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理
办法》、《试行办法》的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的主要包括：“1、近年
来从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和
股权激励，实施本激励计划有利于深化国企改革，增强中长期激励机制；2、实
施本激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人
才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司
转型发展创造可持续、可预期的内部环境；3、实施本激励计划，有利于将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康
发展，稳定和提升公司股票长期投资价值。”
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有相关条件全部得以满足的情况下，激励对象才可被授予限制
性股票并最终解除限售。
公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续
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发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在明显损害公司或全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规
范性文件规定的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司确认并经本所经办律师核查，公司召开八届二十三次董事会审议本
激励计划相关议案时，除戈亚芳、葛维龙、邓建军董事为本激励计划的激励对象，
就本议案的表决予以回避，其他董事与本激励计划的激励对象不存在关联关系，
相关议案无须回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会审议本激励计划，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 公司具备实行本激励计划的主体资格和条件；
2、 本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》的规定；
3、 截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应履行
的程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；本激励计划尚需常州市国有资产监督管理委员会审
核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
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4、 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；
5、 公司已经按照《管理办法》、《试行办法》及《通知》等规定的要求履行
了截至本法律意见书出具日所必要的信息披露义务，尚需根据相关法律、
法规及规范性文件的规定就本激励计划继续履行信息披露义务；
6、 《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管
理办法》、《试行办法》的规定；
7、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
及规范性文件规定的情形；
8、 公司董事会审议本激励计划，关联董事回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
（以下无正文）
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黑牡丹 嘉源法律意见书
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：傅扬远
张 璇
年 月 日
11
