黑牡丹：北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2021-02-26
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
黑牡丹、公司 指 黑牡丹（集团）股份有限公司
本激励计划、股权激
指 黑牡丹 2020 年限制性股票激励计划
励计划
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
黑牡丹现行有效的《黑牡丹（集团）股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份
本法律意见书 指 有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书》（嘉源(2021)-05-032）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
《管理办法》 指
理委员会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《通知》 指
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
中国 指 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：黑牡丹（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
嘉源(2021)-05-032
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，黑牡丹聘请本所担任本激
励计划授予事项的专项法律顾问，就本激励计划授予事项所涉相关法律事项出具
本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、行政法规、中国证监会
发布的有关规范性文件及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对本激励计划授予的批准与授权、本激励计划的
授予日、本激励计划的授予条件等相关事项进行了核查，查阅了本激励计划授予
的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对本激励计划授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
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黑牡丹 嘉源法律意见书
本法律意见书仅供黑牡丹为实施本激励计划授予之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为黑牡丹实施本激励计划授予的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划授予事项发表法律意见
如下：
一、 本激励计划授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黑牡
丹为实施本激励计划及本激励计划授予已履行了如下程序：
(一) 就审议《激励计划（草案）》已经履行的主要程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了本激励计划的《激励计划（草案）》。
2. 公司于 2020 年 12 月 24 日召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本激励计划相关的
议案。
3. 公司于 2020 年 12 月 24 日召开八届十四次监事会会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议
案。监事会对本激励计划发表了核查意见，认为公司实施本激励计划符合
相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动
员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
4. 公司独立董事于 2020 年 12 月 24 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司实施本激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全
体股东尤其中小股东的合法权益的情形。
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5. 2021 年 2 月 8 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资
委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批
复》（常国资[2021]12 号），原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
6. 公司于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(二) 就审议授予事项已经履行的主要程序
1. 公司于 2021 年 2 月 25 日召开八届二十五次董事会会议，审议通过了《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2. 公司于 2021 年 2 月 25 日召开八届十五次监事会会议，审议通过了《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监
事会就本激励计划授予事项发表了核查意见，认为公司实施本激励计划符
合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调
动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
3. 独立董事于 2021 年 2 月 25 日就本激励计划授予事项发表了独立意见，同
意以 2021 年 2 月 25 日为限制性股票授予日，以人民币 4.30 元/股的授予价
格向 198 名激励对象授予限制性股票 31,412,850 股。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予事项已取得现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本激励计划的授予日
1. 根据黑牡丹 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
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2. 公司于 2021 年 2 月 25 日召开八届二十五次董事会会议，审议通过了《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定将 2021 年 2 月 25 日作为本激励计划的授予日。
3. 经本所核查，公司董事会确定的上述授予日为市场交易日，并未超过公司
股东大会审议通过本激励计划后的 60 日，且不为《管理办法》、《激励计划
（草案）》规定的不得授予权益的下列期间：
（1） 公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为：
本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日
的相关规定。
三、 本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，黑牡丹和激励对象只
有在同时满足下列条件时，董事会方可根据股东大会的授权向激励对象授予限制
性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1. 以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2019 年度营业收入增长率不
低于 10%；
2. 以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2019 年度扣非每股收益
增长率不低于 12%；
3. 2019 年现金分红比例不低于 2019 年合并报表中归属于上市公司普通股股
东净利润的 30%。
根据公司提供的资料及确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和激励对象均未发生不得授予本次限制性股票的上述情形，且业绩考核条件达
标，本激励计划授予条件已经满足。
综上，本所认为：
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本激励计划授予条件已经满足，黑牡丹向本激励计划的激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予已取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日
的相关规定。
3. 本激励计划授予条件已经满足，黑牡丹向本激励计划的激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》的
有关规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本激励计划授予之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。
特此致书！
（以下无正文）
