黑牡丹：黑牡丹2021年第二次临时股东大会会议资料2021-11-04
黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2021 年第二次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
2021 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 11 月 10 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2021 年 11 月 10 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 10 日 9:15-15:00
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议
室
会议出席对象：
1、2021 年 11 月 3 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以
书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》；
2.01 票面金额和发行规模
2.02 债券利率
2.03 债券期限及还本付息方式
2.04 发行方式
2.05 发行对象及向公司股东配售安排
2.06 担保安排
2.07 赎回条款或回售条款
2.08 公司资信情况及偿债保障措施
2.09 承销方式及上市安排
2.10 募集资金用途
2.11 募集资金专项账户
2.12 决议有效期
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3、审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发
行公司债券相关事项的议案》；
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届四次董事会会议审议通过，具体内容详
见公司于 2021 年 10 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
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议案 1
关于公司符合面向专业投资者
公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，
进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司
拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司符合现行
法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件和
要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体情况如下：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》
规定的公开发行公司债券条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）国务院规定的其他条件。
2、公司不存在《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》
关于不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途。
具体详见公司公告 2021-045。
本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 10 日
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议案 2
关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，
进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交
易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情
况和公司的资金需求状况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称
“本次发行”），本次发行方案如下：
1、票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币 100 元。本次发行的公司债券发行规模不
超过人民币 17.5 亿元（含 17.5 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发
行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况
和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债
券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据
发行时的市场情况确定。
3、债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方
式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司
资金需求情况和相关法律法规确定。
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，
以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会
授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和
相关法律法规确定。
5、发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券
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发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券
业协会相关规定的专业投资者。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
6、担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事
会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保
方、担保方式及对价等）。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会
授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
8、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授
权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请
本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会
授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债
券上市事宜。
10、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的
其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财
务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
11、募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账
户中。
12、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中
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国证券监督管理委员会注册后 24 个月届满之日止。
具体详见公司公告 2021-045。
本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提请各位股东逐项审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 10 日
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议案 3
关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长
办理本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，
进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司
拟面向专业投资者公开发行规模不超过人民币 17.5 亿元（含 17.5 亿元）的公司
债券（以下简称“本次发行”）。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案
框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事
项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调
整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发
行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条
款及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募
集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项
下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发
行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必
要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协
议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应
补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
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6、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的
相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行
的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公
司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2021-045。
本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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议案 4
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》的修订，公司结合自身情况，拟对《公司
章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第八十二条
……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
第八十二条 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
…… 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
1 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有
限制。 偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
具体详见公司公告 2021-046。
本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 10 日
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