黑牡丹(集团)股份有限公司
          内幕信息知情人登记管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，确保
信息披露公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管
理》等有关法律、法规的规定以及《黑牡丹（集团）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《黑牡丹（集团）股份有限公司信
息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。
    第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事
长是主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管
理的具体工作，董事会办公室负责内幕信息知情人的日常管理工作。
公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、子公
司负责人都应配合做好内幕信息知情人的管理工作。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、

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报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。


           第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司
经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
    第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议；
    （七）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项等收到相应的审核意见；
    （八）公司半年度、年度等定期报告、季度报告或业绩快报的经
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营业绩数据及重要财务资料；
    （九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；；
    （十）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十一）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
    （十二）公司依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，发生重
大亏损或者遭受重大损失；
    （十三）公司主要银行账户被冻结；
    （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （十五）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董
事长或总裁无法履行职责；
    （十六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
    （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强
制措施；
    （十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
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    （二十）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押
或者报废超过总资产的30%；
    （二十一）公司债券信用评级发生变化；
    （二十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
    （二十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
    （二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
    第五条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
    （四）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
    （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包
括参与重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的相关人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
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人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
    （九）接收过本公司报送信息的行政管理部门；
    （十）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。
    第六条 公司发生下列事项的，应当按照《信息披露事务管理》
的规定报送内幕信息知情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
    第七条 公司发生第六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至
少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
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人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如
有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女
和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。


               第三章 内幕信息知情人的登记管理

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《内
幕信息知情人登记表》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息
知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项
时，应填写《内幕信息知情人登记表》。
    证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介
机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有
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重大影响的，应填写《内幕信息知情人登记表》。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写《内幕信息知情人登记
表》。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司董事会办
公室，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填
写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
    第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
行政管理部门或其它外部单位报送信息的，在所报送部门、内容等未
发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表
格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述
情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记
表》外，还应制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
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上签名确认。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分
公司、各控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对
方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条 董事会秘书以及董事会办公室应在相关人员知悉内
幕信息的同时登记备案，做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材
料至少保存十年。中国证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交
易所可以查询公司内幕信息知情人档案。
    第十五条 公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公
开披露后五个交易日内，及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录报送上海证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事
项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录。
    公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在上述书面承诺上签署确认
意见。
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                     第四章 保密及处罚

    第十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕
信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司
的有关信息。公司应与内幕信息知情人签订《保密协议》等方式明确
内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。
    第十七条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供
未公开信息的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。
    外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立
即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
    第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司
向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息
的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
密义务。
    第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不
得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司内幕信息知情人
违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信
息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予行政及经济处罚，并
在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管机构和上海证券
交易所。
    第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证
券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公

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司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
    第二十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度
规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进
行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事
责任。


                        第五章 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的规定执行，同时公司将及时修订本制度。
    第二十三条 本制度经公司董事会审议批准生效，由公司董事会
负责解释。




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     附件一：《内幕信息知情人登记表》


序     内幕 身       所在 内幕 知         知   内 幕 内      内    登 登
号     信息 份       单   信息 悉         悉   信 息 幕      幕    记 记
       知情 证       位、 知情 内         内   知 悉 信      信    时 人
       人姓 号       职务 人与 幕         幕   方式     息   息    间
       名 / 码/           公司 信         信            内   所
       名称     统        关系 息         息            容   处
                一        （注 时         地                 阶
                社        2）   间        点                 段
                会
                信
                用
                代
                码
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     注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档
     案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人名单应分别
     报送备案。
     注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、
     关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、
     职务等。
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 注 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
 书面报告、电子邮件等。
 注 4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要
 添加附页进行详细说明。
 注 5：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、签订合同、
 公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
 附件二：《重大事项进程备忘录》

       重大事项   筹划决策        筹划决   重大事     参与决
序号
       所处阶段     时间          策方式   项内容     策人员
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