黑牡丹(集团)股份有限公司
                信息披露事务管理制度

                         第一章 总则

    第一条 为落实中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)关于《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）
以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)关于《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》，提高公司信息
披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，现依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和
《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结
合公司信息披露的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健
全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性
与实施的有效性。
    第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会
保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以
及信息披露内容的真实、准确、完整。


       第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督


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    第四条 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称本公司、公司）
董事会办公室是负责本公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事
务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公
司董事会审议通过。
    第五条 公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构：
   （一）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
   （二）公司董事和董事会；
   （三）公司监事和监事会；
   （四）公司高级管理人员；
   （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
   （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
   （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司
董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书
负责具体协调。
    第七条 信息披露事务管理制度由公司独立董事和监事会负责监
督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行
定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监
事会可以向上交所报告。


             第三章 信息披露事务管理制度的内容

    第八条 信息披露的内容主要包括：
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   （一）招股说明书、债券募集说明书与上市公告书；
   （二）定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息均应当披露。
    1、年度报告应当记载以下内容：
   （1）公司基本情况；
   （2）主要会计数据和财务指标；
   （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
   （4）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
   （5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
   （6）董事会报告；
   （7）管理层讨论与分析；
   （8）报告期内重大事件及对公司的影响；
   （9）财务会计报告和审计报告全文；
   （10）中国证监会规定的其他事项。
    2、中期报告应当记载以下内容：
   （1）公司基本情况；
   （2）主要会计数据和财务指标；
   （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况；
   （4）管理层讨论与分析；
   （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
                              3
   （6）财务会计报告；
   （7）中国证监会规定的其他事项。
   公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
   董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露。
   （三）临时报告
    临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    公司应当披露的临时报告包括但不限于下列事项：
    1、董事会决议；
    2、监事会决议；
    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    4、股东大会决议；
    5、股东大会法律意见书；
    6、独立董事的声明、意见及报告；
    7、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
                              4
主要办公地址和联系电话等；
    7、应当披露的交易（重大交易、日常交易、关联交易）；
    8、股票交易异常波动和传闻澄清；
    9、可转换公司债券涉及的重大事项；
    10、合并、分立、分拆；
    11、重大诉讼和仲裁；
    12、破产事项；
    13、会计政策、会计估计变更及资产减值；
    14、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他事件；
    15、依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求，应予披
露的事项。
    上述第 14 条所称较大影响的其他事件包括但不限于下列事项：
    （1）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （2）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或
者总裁无法履行职责；
    （3）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控股公司的情况发生较大变化；
    （4）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
    （5）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
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    （6）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （7）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （8）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （9）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （10）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
    （11）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
    （12）公司主要银行账户被冻结；
    （13）主要或者全部业务陷入停顿；
    （14）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （15）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （16）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
    （17）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理
外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （18）中国证监会规定的其他情形。
                              6
    第九条 信息披露义务的履行
    （一）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
       1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
       2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
       3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当
知悉该重大事项发生。
       重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
    （1）该重大事件难以保密；
    （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （3）公司证券及其衍生品种交易发生异常波动。
    （二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    （三）公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    公司控股子公司应当在每月 5 日之前就上月的经营业绩情况向
公司进行书面报告。
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    （四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    （五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
    第十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    第十一条 公司未公开信息的内部流转、审核、披露程序
    公司应确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书
呈报董事长，由董事长向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报
告的披露工作。
    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
    公司财务部门、对外投资部门有义务积极配合董事会办公室做好
信息披露事务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报
告能及时披露。
    公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专
人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
    公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书及指定人员撰稿并披
                             8
露。
   （一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：
       1、总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
       2、董事会秘书负责送达董事审阅；
       3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
       4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
       5、董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工
作。
   （二）公司临时报告披露的内部审批程序：
    董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行完
法定审批程序后，在监管机构规定的时限内披露股东大会决议、董事
会会议决议、监事会会议决议。
    董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决
议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
    1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权人
员审批；
    2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或授权人员
审批；
    3、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露
的，该事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长或董事长授权人
员审核批准，并以公司名义发布；
    4、全资子公司、控股子公司、参股公司出现上述第十三条(三)
                               9
之情形，该全资公司、控股公司董事长或总经理，该参股公司派出董
事或总经理应在第一时间通报给公司董事会秘书，形成临时信息报
告，经公司董事长或授权人员审核批准后，以公司名义及时予以发布。
    （三）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
    1、公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员知悉重大事
件发生时，应当按照公司有关规定立即履行报告义务；
    2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
    第十二条 公司向中国证监会、中国证监会江苏证监局、上交所、
国有资产监督管理机构或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件
和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息
文稿应提交公司董事长或授权人员最终签发。
    第十三条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送上交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司选定信息披
露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，信息披露网站为上交所
网站：http://www.sse.com.cn。
    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过
新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大
信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告，但不得以新
闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
    第十四条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证监会江苏证监局，并置备于公司法定住所供社会公众查阅。
    第十五条 公司应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、
                             10
豁免情形的，可以无须向上交所申请，上交所对信息披露暂缓、豁免
事项实行事后监管。
    （一）公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或
者经上交所认可的其他情形，且及时披露可能损害公司利益或误导投
资者的，可以暂缓披露。
    （二）公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，且按
《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或损害本公司及投资者利益的，可以豁免披露。
    本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章
规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内，
只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、
外交等领域的安全和利益的信息。
    本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及
部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有
实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
    （三）暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
    1、相关信息尚未泄漏；
    2、有关内幕人士已书面承诺保密；
    3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    （四）已暂缓、豁免披露的信息出现下列情况之一的，公司应当
及时披露公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免的事由及本公
司内部登记审核等情况：
    1、暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
                             11
    2、暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
    3、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
    （五）暂缓、豁免信息披露事项的内部审批程序：
    1、公司董事会根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及上交所其他相关业务规
则的规定，审慎判断暂缓、豁免事项；
    2、公司董事会根据《公司章程》以及本制度，审核和确认暂缓、
豁免披露事项；
    3、董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项，
并上报董事长签字确认后妥善归档保管。
    （六）董事会秘书登记的事项包括：
    1、暂缓或豁免披露的事项内容；
    2、暂缓或豁免披露的原因和依据；
    3、暂缓披露的期限；
    4、暂缓或豁免事项的知情人名单；
    5、相关内幕人士的书面保密承诺；
    6、暂缓或豁免事项的内部审批流程等。


       第四章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

    第十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情
形之一的，应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告上交所并
予以披露：
    （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
                             12
    （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
    （三）持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权；
    （四）拟增减持公司股份；
    （五）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
    （六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情
形；
    （七）上述情形出现重大变化或进展的，持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告
上交所并予以披露。
    第十七条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信
息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并
通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员
不得对外泄漏相关信息。
    第十八条 公共传媒上出现与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的报道或传闻，公司向股东、实际控制人问询时应当及时就有关报道
或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息
披露工作。
    第十九条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注
意筹划阶段重大事项的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情
形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹
划情况和既定事实：
                               13
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，
可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，
应当立即向上交所申请对其股票及其衍生品种停牌。
    第二十条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专
人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。


    第五章 信息披露主要责任人的工作职责和控股股东的披露义务

    第二十一条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
   （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和
管理董事会办公室，具体承担公司信息披露工作；
   （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的
真实、准确、完整；
   （三）监事和监事会除应确保定期报告及有关监事会公告内容的
真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披
露相关职责的行为进行监督；
   （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责
任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息；
   （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部
                             14
门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司
发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书；
   （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任
何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
    第二十二条 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东出
现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动地通报公司董事会秘
书，并履行相应的披露义务。


           第六章 重大信息的归集、保密及披露程序

    第二十三条 本制度所称重大信息是指可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，包括但不
限于本制度第十三条所列举的重大事项。
    第二十四条 重大信息的内部报告程序按公司《重大信息内部报
告制度》和本制度第三章的规定办理。
    第二十五条 公司信息披露过程中，直至完成信息公开披露之前，
相关知情人员应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方
式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内部信息知
情人对公司重大信息负有保密责任，并应当督促分管范围内的人员严
格履行重大信息的保密义务。
    第二十七条 若公司重大信息难以保密或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动，或者出现媒体报道或市场传闻与公
                             15
司可能存在的重大信息不符时，公司董事会办公室应当在进行核实后
立即发布临时公告或澄清公告。
    第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披
露，公司应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构和
媒体间进行交流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
    第二十九条 公司股东大会、董事会会议决议、会议记录及信息
披露相关文件、资料由董事会办公室指定专人负责保管，确保相关文
件、资料的完整、安全、保密。


               第七章 信息披露事务的配套管理

    第三十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管
理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内
部控制的建立和执行情况，保证相关内控制度的有效实施。
    第三十一条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等建立信息沟
通制度，使不同投资者能公平获得公司发布的各类信息，保证投资者
关系管理工作的顺利开展。
    第三十二条 公司建立内部信息披露文件、资料的归档和保管制
度，明确档案管理专职人员岗位及工作职责，确保董事、监事、高级
管理人员履职记录的完整性。
    第三十三条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其
他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董
事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在
最小范围内。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已
                               16
经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即
将该信息予以披露。
    第三十四条 公司信息披露责任人未履行好信息披露义务，违反
有关法律法规，受到中国证监会、上交所处罚后，公司董事会应视监
管机构作出的处罚结果轻重程度，对违规责任人分别作出批评、警告、
罚款、降职、调离现职岗位等内部处分，并将有关处理结果在 5 个工
作日内报上交所备案。
    第三十五条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负
责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职
责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培
训情况报上交所备案。
    第三十六条 信息披露的责任追究机制
    （一）由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证
券监管部门另有处分的可以合并处罚；
    （二）违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人
按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责
任；
    （三）相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉
嫌违法的，将按《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》
的相关规定进行处罚；
                             17
    （四）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司未成公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责
任人的法律责任。


                          第八章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政
法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行
政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度
报董事会审议通过。
    第三十八条 本制度经公司董事会审议批准生效，由公司董事会
负责解释。




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