证券代码：600510              证券简称：黑牡丹        公告编号：2022-011



                 黑牡丹（集团）股份有限公司
                 九届六次董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届六次董事会会议于
2022 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于
2022 年 4 月 12 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 名，现场出席董
事 5 名，董事李苏粤和独立董事王本哲、顾强、吕天文因疫情原因，无法现场出
席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和全体高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，会议形成的决议合法、有效。

     二、董事会会议审议情况

     会议经审议，作出如下决议：
    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年总裁工
作报告》；
    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年财务决
算报告》；
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年年度利
润分配预案》；
    同意公司 2021 年年度利润分配预案为：公司拟以 2021 年年度利润分配股权



                                   1/15
登记日的股份总数扣除届时回购专户上的股份数量为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.30 元（含税），合计拟派发现金红利 240,301,337.98 元（含税），
占 2021 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 36.27%。若未
来实施权益分派的股权登记日前公司可参与权益分派的股本发生变动，公司拟维
持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
    具体内容详见公司公告 2022-013。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交九届六次董事会会议
审议的《公司 2021 年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符
合利润分配决策程序的要求。公司将以 2021 年年度利润分配股权登记日的股份
总数扣除届时回购专户上的股份数量为基数，合计拟派发现金红利
240,301,337.98 元（含税），占 2021 年合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润比例为 36.27%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投
资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资
金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运
营和长期发展，以更好地回报投资者；本次利润分配事项相关的审议和表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《公司 2021
年年度利润分配预案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提 2021 年度
资产减值准备的议案》；
    为客观、真实、公允地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对 2021
年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公
司 2021 年度计提信用减值准备 41,842.46 万元，计提合同资产减值准备
-1,404.12 万元，计提存货跌价准备 2,098.51 万元，合计 42,536.85 万元。
    具体内容详见公司公告 2022-014。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备决策程
序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的



                                   2/15
规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允的反
映了公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向
投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年董事会
报告》；
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年年度报
 告及其摘要》；
    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度报告》及《黑牡丹（集团）股
份 有 限 公 司 2021 年 年 度 报 告 摘 要 》 全 文 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年社会责
任报告》；
    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年社会责任报告》全文，详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年度内部
控制评价报告》；
    公司独立董事对《公司 2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认
为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；
公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》全文，详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年<内部控
制审计报告>》；
    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年度内控审计报告》全文，详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年独立董



                                        3/15
事述职报告》；
    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年独立董事述职报告》全文，详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年董事
会审计委员会履职报告》；
    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年董事会审计委员会履职报告》全文，
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年申请
融资授信额度的议案》；
    同意公司 2022 年向 14 家银行申请总额不超过 458,500 万元人民币或等值美
元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，
结合公司实际情况，可在该 14 家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办
理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会
会议审议通过之日起一年内有效。
    （十三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过《关于 2022
年日常关联交易的议案》；
    同意公司下属子公司 2022 年与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公
司发生有关项目养护、项目绿化、环境治理、融资担保等关联交易，金额预计为
1,258.93 万元人民币。
    具体内容详见公司公告 2022-015。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联
交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，定价原则合理、公允，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经
营造成不利影响，同意将《关于 2022 年日常关联交易的议案》提交公司九届六
次董事会会议审议。
    公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司 2021 年
日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交
易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法



                                   4/15
律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平
自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司
的生产经营造成不利影响，同意将《关于 2022 年日常关联交易的议案》提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
    根据相关规定，董事曹国伟先生、顾正义先生为关联董事，该 2 名董事回避
表决，其他 7 名董事均同意该项议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年子公
司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
    同意公司 2022 年为资产负债率 70%以下的公司全资子公司及控股子公司向
银行申请不超过 196,100 万元人民币和 4,000 万美元的融资额度及资产负债率
70%及以上的公司全资子公司、控股子公司及参股子公司向银行申请不超 过
640,300 万元人民币和 1,500 万美元的融资额度，提供连带责任保证担保。
    同时，为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
    1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为资产负债率 70%
以下担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；在为资
产负债率 70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保
额度；
    2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
    以上授权自 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日止。
    具体内容详见公司公告 2022-016。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次担保行为符合中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于十
五家子公司的经营发展，符合公司整体利益；十五家被担保子公司目前生产经营



                                  5/15
情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担
保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范
围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、
表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股
东，特别是中小股东利益的情形；同意将《关于 2022 年子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年拟使
用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
    同意公司（包括公司各级全资、控股子公司）2022 年在确保不影响其正常
经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过 30,000 万元人民币闲置自有资金
进行委托理财，自 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日有效。
    具体内容详见公司公告 2022-017。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为 2022 年公司使用闲置自有资
金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施
的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且
公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利
于提高公司资金使用效率。同意公司 2022 年滚动使用总额度不超过人民币
30,000 万元闲置自有资金进行委托理财；并同意将《关于 2022 年拟使用闲置自
有资金进行委托理财的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年拟续
聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案》；
    同意公司 2022 年继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“公证天业”）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提
请股东大会授权董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。



                                  6/15
    具体内容详见公司公告 2022-018。
    公司独立董事对公证天业的基本情况进行了认真、全面的审查，发表了事前
认可意见，认为公证天业具备相应的执业资格、专业胜任能力、独立性及投资者
保护能力，且诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司
2022 年财务审计和内部控制审计工作的要求。公司 2022 年拟续聘会计师事务所
事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项已经公
司董事会审计委员会审核通过；同意将《关于 2022 年拟续聘公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公
司九届六次董事会会议审议。
    公司独立董事在对公司续聘会计师事务所事项的相关情况以及实施、决策程
序等认真了解和审阅后，发表了独立意见，认为公证天业具备相应的执业资格和
胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的
要求。公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉
尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必
要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公
司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。且公司董事会
审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。
同意公司 2022 年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机
构，聘期为一年，并同意将《关于 2022 年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年全资
子公司开展远期结售汇业务的议案》；
    同意公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司及黑牡丹进出口有限公司 2022 年
开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过 2,800 万美元，并授权公司经营管理
层在上述额度范围内具体办理远期结售汇相关事项，授权期限为自公司九届六次
董事会会议审议通过之日起一年内有效。



                                 7/15
    具体内容详见公司公告 2022-019。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司制定了《远期结售汇管理
制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险
控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险
为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行
批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司
本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险
可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体
股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。
       （十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司申请注册
发行中期票据的议案》；
    同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 30
亿元的中期票据，发行期限不超过 5 年。
    为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，同意提请股东大会授权董事会，
在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维
护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根
据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
    1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时
机等具体发行方案；
    2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
    3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
    4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
    5、办理与本次发行相关的其他事宜。
    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公
司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事
务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。



                                    8/15
    具体内容详见公司公告 2022-020。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年度对
外提供借款的议案》；
    同意 2022 年公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司按持股比例并以同
等条件向联营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）提供合计总
额不超过人民币 7,000 万元的借款用于房地产项目运营；同时为提高资金使用效
率，同意公司控股的房地产项目子公司按持股比例并以同等条件向其少数股东招
商局地产（苏州）有限公司、江苏港龙地产集团有限公司、无锡蓝光灿琮房地产
管理咨询有限公司及少数股东指定的江苏港龙地产集团有限公司和苏州君地鸿
赞置业有限公司提供合计总额不超过人民币 91,540 万元的借款。
    为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董
事会授权公司经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但
不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供借
款的总额度及利率范围内，按实际情况确定实际借款金额及借款利率并负责办理
并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。
    以上授权自 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日止。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
    公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司拟向其联营企业上海港兴按持
股比例提供借款，有利于上海港兴发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场
报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；且上海
港兴其余股东将以同等条件按其持股比例向上海港兴提供借款，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    公司控股的房地产项目子公司拟向其少数股东招商局地产（苏州）有限公司、
江苏港龙地产集团有限公司、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司及少数股东
指定的江苏港龙地产集团有限公司和苏州君地鸿赞置业有限公司按少数股东所
持项目公司股权比例提供借款，同时，房地产项目子公司以同等条件按常州黑牡
丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持项目公司股权比例向黑牡丹置



                                  9/15
业提供借款。本次借款有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作
各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目
竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公
司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。
    上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要
求。同意将《关于公司 2022 年度对外提供借款的议案》提交公司 2021 年年度股
东大会审议。
    具体内容详见公司公告 2022-021。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于吸收合并全资
子公司的议案》；
    同意公司以 2022 年 8 月 31 日为合并基准日吸收合并全资子公司黑牡丹国际
时尚服饰常州有限公司（以下简称“国际时尚”），吸收合并后，国际时尚予以
注销，公司将承继国际时尚全部资产、负债及人员。
    为保障本次吸收合并事项的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事
会授权公司经营管理层实施并办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限
于协议文本签署、通知债权人、办理资产移交和人员转移、权属变更登记、办理
税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序，授权期限至本次吸收合并的
相关事项全部办理完毕为止。
    具体内容详见公司公告 2022-022。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对子公司增
资的议案》；
    同意公司全资子公司黑牡丹置业对其全资子公司南京牡丹晖都置业有限公
司（以下简称“牡丹晖都”）进行增资，合计增资人民币 109,000 万元。本次增
资完成后，牡丹晖都注册资本为人民币 110,000 万元。
    具体内容详见公司公告 2022-023。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



                                    10/15
    （二十二）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于
2021 年公司非独立董事薪酬的议案》；
    关联董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决，6 名非关联董事
均同意该项议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十三）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于
2021 年公司独立董事津贴的议案》；
    关联董事王本哲先生、顾强先生、吕天文先生回避表决，6 名非关联董事均
同意该项议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2021 年公
司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》；
    公司独立董事对议案二十二、二十三、二十四发表了独立意见，认为 2021
年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬
水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发
展，2021 年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审
核通过。2021 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于 2021 年公司非独立董事薪
酬的议案》和《关于 2021 年公司独立董事津贴的议案》提交公司 2021 年年度股
东大会审议。
    （二十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》；
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实
际情况，同意对《公司章程》第二十五条、第四十四条、第四十五条等 22 条条
款进行补充和修订完善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条
款的，其序号做相应调整。《黑牡丹（集团）股份有限公司公司章程》全文，详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    具体内容详见公司公告 2022-024。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



                                    11/15
    （二十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》；
    根据《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》第十条、第十九条、第三十一条、
第四十一条条款进行修订完善。《黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会议事规
则》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<独立
董事制度>的议案》；
    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相
关规定，结合公司实际情况，同意对《独立董事制度》第一条、第三条、第四条
等 24 条条款进行补充和修订完善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，
涉及引用条款的，其序号做相应调整。《黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事
制度》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
    根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，同意对《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理办法》第九条、第十三条条款进行修订完善。《黑牡丹（集
团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （二十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<内部
控制制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等相关规
定，结合公司实际情况，同意对《内部控制制度》第一条、第二条、第四条等
43 条条款进行补充和修订完善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉



                                 12/15
及引用条款的，其序号做相应调整。《黑牡丹（集团）股份有限公司内部控制制
度》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （三十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<内部审
计制度>的议案》；
    为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国审计法》《江苏省内部审计
工作规定》《常州市关于加强内部审计工作的意见》及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，同意对《内部审计制度》第一条、第五条、第六条等 20 条条
款进行补充和修订完善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条
款的，其序号做相应调整。《黑牡丹（集团）股份有限公司内部审计制度》全文，
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （三十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<投资
与决策管理制度>的议案》；
    为更好的规范公司的对外投资行为，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际
情况，同意对《投资与决策管理制度》第一条、第二条、第三条等 44 条条款进
行补充和修订完善，并更名为《对外投资管理制度》。修订后，相应的条文序号
依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。《黑牡丹（集团）股份
有限公司对外投资管理制度》全文，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<关联
交易制度>的议案》；
    为更好的规范公司关联交易管理，根据《上海市证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《关联交易制度》第一条、第四
条、第五条等 23 条条款进行修订完善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变
更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。《黑牡丹（集团）股份有限公司关联
交易制度》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



                                 13/15
    （三十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<信息
披露事务管理制度>的议案》；
    根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规的规定，结合公司实际情况，同意
对《信息披露事务管理制度》第一条、第五条、第八条等 15 条条款进行修订完
善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应
调整。《黑牡丹（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》全文，详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （三十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<内幕
信息知情人登记管理制度>的议案》；
    根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——信息披露事务管理》等法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对《内
幕信息知情人登记管理制度》第一条、第三条、第四条等 10 条条款进行补充和
修订完善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号
做相应调整。《黑牡丹（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全
文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （三十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<重大
信息内部报告制度>的议案》；
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情
况，同意对《重大信息内部报告制度》第九条、第十条、第十一条、第十二条、
第十四条、第十五条条款进行修订完善。《黑牡丹（集团）股份有限公司重大信
息内部报告制度》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （三十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定<对外
捐赠管理制度>的议案》；
    《黑牡丹（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度》全文，详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年第
一季度报告》；



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    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年一季度报告》全文，详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （三十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2021
年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2022 年 5 月 16 日（星期一）召开 2021 年年度股东大会。
    具体内容详见公司公告 2022-025。


    特此公告。




                                          黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                          2022 年 4 月 26 日




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