黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2021 年年度股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议程
现场会议时间：2022 年 5 月 16 日下午 13：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2022 年 5 月 11 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他
人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《公司 2021 年董事会报告》；
2、审议《公司 2021 年监事会报告》；
3、审议《公司 2021 年财务决算报告》；
4、审议《公司 2021 年年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2021 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于 2022 年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于 2022 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
8、审议《关于 2022 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9、审议《关于 2022 年度对外提供借款的议案》；
10、审议《关于 2022 年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
11、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；
12、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
13、审议《关于对子公司增资的议案》；
14、审议《关于 2021 年公司非独立董事薪酬的议案》；
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15、审议《关于 2021 年公司独立董事津贴的议案》；
16、审议《关于 2021 年度公司监事薪酬的议案》；
17、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
18、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
19、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
20、审议《关于修订<投资与决策管理制度>的议案》；
21、审议《关于修订<关联交易制度>的议案》；
22、审议《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》。
三、宣读2021年独立董事述职报告。
四、现场股东发言和提问。
五、推荐计票人和监票人。
六、现场股东投票表决。
七、统计现场表决和网络投票表决结果。
八、宣读投票表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届六次董事会会议及九届四次监事会会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
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议案 1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2021 年董事会报告
各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作 2021 年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
2021 年，全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，世界百年变局加速演进，
外部环境更趋复杂严峻和不确定；中国经济尚处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展
过程中。面对复杂严峻的国际环境和国内各种风险挑战，全国上下共同努力，沉着应
对百年变局和世纪疫情，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现
了“十四五”良好开局，全年 GDP 同比增长 8.1%。
2021 年，在全国范围内新冠疫情外防输入、内防反弹的压力下，公司各业务板块
均面临着复杂严峻的考验，新基建行业竞争加剧，房地产市场调控政策保持连续性和
稳定性，纺织服装行业受到国际贸易形势及原辅材料价格波动的冲击。公司顺应宏观
经济形势的变化，在“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”发展规划的指引
下，坚持“稳发展、促转型、强管理、提质量”的工作主线，三大业务板块稳健经营，
但受新冠疫情等综合因素影响，新基建业务发展未充分达到预期；深化体制机制改革，
入选江苏省第二批国有企业混合所有制改革试点单位；实施限制性股票激励计划并于
2021 年 3 月完成授予工作，成为常州国有控股上市公司首家股权激励案例；加强优质
人才引进与培养，优化人才结构、赋能业务发展；启动碳中和工作方案，完成公司《碳
中和目标和实现路径报告》；对公司财务管理系统进行升级，推进公司数字化转型；
有力应对各项挑战，保持总体平稳的发展。
二、报告期内公司所处行业情况
公司业务布局主要为新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大板块。“十四五”
期间，公司将以打造“以新基建为鲜明特色，主业清晰、核心竞争优势明显的产业控
股集团”为总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指
引，坚持“做强新基建业务、做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务”三条业
务发展主线，推动公司高质量发展和产业转型升级。
1、新基建行业情况概述
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新型基础设施建设是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基
础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体
系，是国家数字经济发展的重要支撑。2021 年政府工作报告中提出，促进数字经济发
展，加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数
据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。
以 5G 网络、数据中心为代表的新型基础设施，将成为工业互联网、物联网、人工智
能等运用的重要支撑，成为支撑数字经济发展的重要底座，释放出必要而普遍的社会
需求，新型基础设施建设行业进入市场规模快速增长的黄金期。
2021 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国数据安全法》规定，维护数据安全，
应当坚持总体国家安全观，建立健全数据安全治理体系，提高数据安全保障能力。习
近平总书记在《不断做强做优做大我国数字经济》一文中进一步指出，“要牵住数字
关键核心技术自主创新这个‘牛鼻子’，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制
优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力，打好关键核心技术攻坚战，
尽快实现高水平自立自强，把发展数字经济自主权牢牢掌握在自己手中”。在国家不
断倡导信息技术自主可控的大背景下，新型基础设施关键设备自主可控国产化的发展
趋势将进一步凸显。
2021 年 12 月，国家发改委网站公布的《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数
据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》指出，到 2025 年，数据中心
和 5G 基本形成绿色集约的一体化运行格局。数据中心运行电能利用效率和可再生能
源利用率明显提升，全国新建大型、超大型数据中心平均电能利用效率降到 1.3 以下，
国家枢纽节点进一步降到 1.25 以下，绿色低碳等级达到 4A 级以上。在国家大力推行
碳达峰、碳中和的大形势下，绿色节能的高能效标准成为数据中心建设的政策鼓励方
向，“低能耗指标”及“低碳排放指标”将会成为数据中心的核心竞争力所在，具有
低能耗热管理核心技术的企业将在行业竞争中脱颖而出。
2、新型城镇化建设行业情况概述
2021 年末，我国常住人口城镇化率为 64.72%，较 2020 年末提升 0.83 个百分点，
城镇成为承载人口和高质量发展的主要载体。城镇化是国家现代化的必由之路，深入
推进新型城镇化，有利于优化经济发展空间格局、实现区域协调发展，有利于带动乡
村振兴、促进城乡融合发展，是新时代推动经济高质量发展的强大引擎。2019 年底，
中共中央、国务院印发了《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，旨在推动长三角
一体化发展，提升长三角地区整体综合实力，提高经济集聚度、区域连接性和政策协
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同效率。“十四五”时期，我国进入新发展阶段，新型城镇化建设也迈上新征程。“十
四五”规划提出，要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，完善城镇化空间布局，
深入实施区域重大战略，全面提升城市品质，行业将继续保持较大发展空间。
2021 年政府工作报告中指出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新
的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品
房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房
地产业良性循环和健康发展。2021 年，为落实中央稳地价、稳房价、稳预期目标，房
地产调控在 “三道红线”、房地产贷款集中度管理机制的基础上进一步落地 “集中
供地”等系列政策，市场步入调整期，房地产行业进入深刻变革阶段。
3、纺织服装行业情况概述
2021 年发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》，明确了“十四五”时期纺织行
业在整个国民经济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生
活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。我国纺织服装行业面临着复杂、严
峻的考验与挑战，亟需优化提升经营模式和资源配置，立足我国现代化发展新目标和
以国内大循环为主体的“双循环”发展新格局，以科技自主创新和产业结构调整为核
心引领，强化产业基础，优化产业体系，适应新形势，谋求新突破、实现新发展。“十
四五”时期，纺织服装行业必须抓住新一轮的产业变革机遇，加强统筹规划，突出创
新驱动，大力推进以互联网、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与纺织服
装工业深度融合，推动行业向数据驱动、平台支撑、智能主导方向发展。同时，随着
我国经济由高速增长转向高质量发展，纺织服装行业内部的结构性洗牌，规模化、集
约化增强，大中小企业分化加剧，愈发使得龙头企业受益于相对竞争优势带来的产能
集中度提升。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司业务布局主要为新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大板块。
1、新基建业务
公司从事新基建业务的控股子公司——艾特网能致力于成为“自内而外，卓越的
数字能源基础设施专家”，目前主要为数据中心及工业新能源领域提供基础设施解决
方案及相关核心产品的研发、生产、销售及服务，主要产品为热能管理相关产品（精
密空调、IT 制冷产品和创新节能方案）、预制化数据中心方案（微模块等）及电能管
理相关产品（UPS 及配电产品），可为不同规模的新一代数据中心提供高品质、低能耗
的智能化数字能源基础设施完整产品解决方案及服务。当前，艾特网能主要通过三种
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模式进行销售：直销、分销及 OEM，并开展数据中心一体化交付。对于通信运营商、
腾讯、阿里类互联网客户等直销客户以直接竞标拓展业务；对于企业、政府及公共事
业客户等主要通过行业代理商进行销售覆盖；此外还存在部分 OEM 销售。
2、新型城镇化建设业务
公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、房地产开发、特色产业科技
园区开发运营、文化创意园区改造运营等地产类业务。公司在基础设施建设领域主要
采用代建、施工总承包以及 EPC 等模式；在房地产开发领域采用自主开发、合作开发
以及产业园区综合开发模式，业务布局常州、苏州、无锡、南京、湖州、绍兴、常熟
等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文
化创意园区改造和运营，并探索健康养老产业、乡村振兴等新型特色项目等。围绕“致
力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化
服务的综合运营服务商”的战略目标，公司在城镇化建设业务布局和运营中，紧扣常
州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”发展定位，抓住国务院支持常州国家高新
技术产业开发区在内的 9 个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积
极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经
营规模，使公司城镇化建设业务空间进一步扩大。公司通过整合产业链优势，通过业
务联动实现服务延伸，积极配合高铁新城建设，开辟市政业务新市场。
3、纺织服装业务
公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及
面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己
任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服
务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研
发，加快智慧工厂的升级步伐，不断增强公司核心竞争力，推动高质量发展；顺应国
内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场。
四、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势
(1)“黑牡丹”品牌：经过几十年的打磨沉淀，“黑牡丹”品牌形成了较优的口碑
效应和信任度，具有在行业和区域的良好影响力，并通过业务链的延伸扩展到其他领
域。公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，
关注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的
品牌基础。
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(2)“艾特网能”品牌：新型基础设施行业专业性强、精密程度高、可靠性及节
能性要求高。用户需要持续保证数据中心安全稳定的运转和高效节能的使用效率，因
此在选择数字能源基础设施厂商时往往更看重产品品牌及成功应用的案例场景。公司
控股子公司艾特网能依靠其厚积薄发的技术迭代及研发创新能力、严谨系统的产品质
量管控及众多应用行业的成功案例，使“艾特网能”品牌在行业内得到了包括腾讯、
阿里巴巴、华为、浪潮、联想等著名企业，移动、联通、电信三大运营商，中国人寿、
平安集团、四大国有银行等金融机构及相关行政管理机构等客户的认可与信赖。
2、技术及研发优势
(1)新基建行业：公司控股子公司艾特网能在机房空调与不间断电源产品研发、
模块化/预制化数据中心研发、新能源充电站冷却产品研发、风电冷却产品研发、储
能热管理产品研发、蒸发/自然冷节能技术研发、液冷技术、储能技术研发等方面拥
有专利超过 270 项，参与了《信息技术设备用不间断电源通用规范》《集装箱式数据
中心机房通用规范》2 项国家标准的制定和《电信互联网数据中心用冷水机组》《通信
高热密度机房用温控设备》《通信户外机房用温控设备》《通信电源和机房环境节能技
术指南》等 5 项行业标准的制定，以及《绿色数据中心评价标准》《数据中心蒸发冷
却空调技术规范》《数据中心蒸发冷却空调设备》《数据中心蒸发冷却空调系统运维管
理》等 6 项团体标准的制定，目前仍有多个在编标准参与进行中。
艾特网能拥有多个业内先进的焓差实验室，并通过了中国合格评定国家认可委员
会（CNAS）认定；具有完善的制冷系统、仿真平台及软件开发平台。基于丰富的系统
建模经验，艾特网能在产品开发中，基于数字化样机和实物样机，配合高精度的仿真
结果，充分发挥多个先进的焓差实验室优势，结合严格的开发测试，可显著提高开发
效率的质量，即提升了开发效率又保证了开发产品的品质，有效的支撑了新产品和新
技术的快速转化落地。
艾特网能拥有深圳、西安和中山 3 个研发中心、1 个技术预研部，其研发团队人
员行业资深、经验丰富，百余名工程师（其中本硕及以上学历超过 95%，5 年工作经
验以上近 50%，10 年工作经验以上超过 20%），大多拥有多年国际知名企业的工作经历，
研发体系的核心人员具有多年全球产品开发和管理经验，对相关产品的国内及全球市
场需求及未来技术演进方向具有深刻理解，在双碳节能的大趋势下，能够更准确的把
控产品开发脉络，高效完成技术研发任务，积极布局新能源光伏逆变、储能、安全锂
电、电动汽车充电桩等领域，有效保证艾特网能研发能力行业领先。
(2)纺织服装行业：作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中
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国驰名商标称号，并被原国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出
口免验商品，公司是行业标准的第一起草单位，获评中国质量诚信企业。
自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，
在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题。
在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，秉承可持续发展理念，洞察纺织行
业绿色、节能、环保、高效产品的动向趋势，创新无水少水染色、泡沫染色等系列绿
色环保技术,调研适合牛仔生产制造的新装备、新材料、新工艺；成立了以邓建军命
名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能
人才的培育和技术技能传承创新等创造有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术
支撑。公司通过加快智能制造升级步伐，不断提升运营效率和质量，持续投入研发资
金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核心竞争力。
3、产业布局优势
公司将以打造“以新基建为鲜明特色，主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股
集团”为发展规划总体目标，坚持“做强新基建业务、做优新型城镇化建设业务、做
精纺织服装业务”三条业务发展主线，推动公司高质量发展和产业转型升级。目前，
公司主营业务涵盖数据能源设备及一体化交付业务、城市基础设施建设、土地前期开
发、保障性住房建设、房地产开发、建筑施工、产业园区运营、纺织服装业务等业务
领域。在产业发展和整体宏观经济面临较大压力的特殊环境下，适当的产业布局，有
助于不同业务板块协同发展，增强公司的经营韧性，降低经营风险，平滑不同产业发
展周期中的业绩波动。
4、资源整合优势
公司实际控制人为常州市新北区人民政府，常州市新北区与常州国家高新技术产
业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式，常州国家高新技术产业开发区是
国务院批准成立的首批国家级高新区之一。常州市地处长江三角洲中心地带，位于沪
宁线中段，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈，经济发展区位优势明显。近
年来常州市新北区 GDP、固定资产投资、财政总收入及企业的销售总收入等主要经济
指标均保持了较快增长，已成为常州市主要的经济增长点、对外开放的重要区域以及
最大的高新技术辐射源和产业化基地，未来常州规划的高铁新城建设、常州北站站城
一体综合枢纽建设等重点项目均位于新北区。公司作为常州市新北区国有控股上市公
司，深耕常州区域，具有较高的市场美誉度和区域竞争优势，拥有良好的政企关系，
具备较好的资源配置能力及区域协同运作能力，有助于公司未来的业务进一步发展和
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业务模式创新。
5、平台整合优势
公司作为下辖 40 余家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经
验和多业务管理能力，通过产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。
公司已形成“适度多元化经营、专业化管理、市场化机制”的模式，一方面，通过强
化集团的平台赋能，建好信息“高速路”、丰盈人才“蓄水池”，打造业务“枢纽港”，
使条线管理嵌入业务板块的生产经营，为多元化业务发展赋能，为公司做强做优现有
业务及后续产业发展奠定基础；另一方面，为三大业务板块分别引进和培育了专业的
管理团队，根据三大业务板块的行业特点制定了相应的管控体系及激励机制，推动三
大业务板块协同发展。
6、多元化的融资优势
公司是“AA+”信用评级的国有控股上市公司，信用良好，现金流稳定，抗周期
性强，拥有多元化的融资渠道。
凭借多年来在市场上形成的良好信誉和合作基础，公司与国内主要银行及多家金
融机构建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，融资利率稳定、额度充足。同时，公
司利用上市公司平台拓宽融资渠道，在政策允许的情况下，除非公开发行股票等股权
融资方式外，积极通过发行短期融资券、中期票据、公司债券、境外债券等直接融资
方式，不断加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，有效控制融资成本。多元
化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持
续高效的资金支持。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 982,667.51 万元，同比减少 3.77%；实现归属于母
公司所有者净利润 66,257.87 万元，同比减少 16.95%；截至报告期末，公司的资产总
额 3,482,758.39 万元，资产规模比年初增长 3.21%。
1、新基建业务
2021 年，艾特网能首次在常州举办全国合作伙伴大会，并紧锣密鼓在全国多地举
办 2021 艾特网能数据中心基础设施主题巡展，将艾特网能最新动态、公司数据中心&
工业基础设施价值解决方案进一步在各区域推广；艾特网能完成原电能事业部升级、
并扩大专业团队成立控股子公司——深圳市艾特网能电能有限公司深化研发、扩大生
产；持续推进在深圳市光明区建设艾特网能产业化基地及总部大楼项目的建设。但受
相关政策及新冠疫情等综合因素影响，艾特网能客户中鹏云控股（深圳）有限公司（以
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下简称“中鹏云”）股权融资进度延后，其开具的大额商业承兑汇票于 2022 年 3 月到
期未获清偿，对艾特网能 2021 年当期业绩产生较大不利影响。一方面，公司积极支
持中鹏云正在进行的各项融资安排，争取尽快获得相应债权的偿付，另一方面，公司
已通过取得相关债务人的抵质押物来保障该批应收款项的回收安全，视进展情况，后
期不排除通过债转股、财产保全、法律诉讼等途径维护公司及股东的合法权益，认真
落实应对此次风险事项的各项措施，妥善处理本次风险事项，以最大程度减少公司潜
在损失。
（1）市场方面
报告期内，艾特网能充分发挥低碳节能、自主可控、预制化的技术优势，积极拓
展各类下游客户市场，在通信运营商、行业、互联网、IDC 运营商以及工业等领域的
销售均实现了持续增长，以低碳节能的解决方案为“双碳”战略目标做出贡献、以自
主可控的数据中心基础设施护航信息安全、以预制化快速建设数据中心的能力服务于
新基建的快速布局。
报告期内，艾特网能在通信运营商方面，大份额中标中国移动集采、中国电信 DC
仓集采和中国电信基站精密空调集采、山东移动 IDC 氟泵列间空调、山东联通氟泵列
间空调项目，报告期内还中标中国移动长三角（南京）数据中心微模块项目和中国电
信江苏氟泵空调集中采购项目；行业销售方面，中标中国工商银行总行某数据中心、
中国人民银行总行某实验室精密空调项目、中国邮政集团精密空调集采、中国平安保
险集团总部某数据中心、中国邮政储蓄银行总行某数据中心，入围华夏银行精密空调
选型；同时也中标交付了北京冬奥会、西安全运会、中国医学科学院肿瘤医院、北京
大学、杭州西湖大学、南京紫金山实验室等一大批行业标杆项目；大客户及海外市场
方面，中标某公安系统大型数据中心氟泵节能项目，并克服疫情影响，完成海外批量
空调产品交付；互联网及 IDC 运营商方面，实现公司首个腾讯清远自建 TB 项目完整
交付，并顺利完成腾讯 TB 合建项目过亿订单交付，微模块项目方面陆续完成第三方
数据中心数百个微模块交付，以绝对优势份额中标阿里风冷集采项目，美团、快手、
京东等客户在积极跟进，和 IDC 行业标杆客户万国数据的合作也在不断增进，并以第
一份额中标世纪互联集采项目；创新产品解决方案也在数据中心领域不断开花结果，
成绩斐然；工业产品业务领域，产品在已有客户领域实现了较大的销售额增长，多个
创新产品也得到规模应用，同时也和多个新能源交通领域客户联合研发和迭代多个配
套高性能温控产品，实现了部分规模销售，并孵化了多个具有市场潜力的工业产品，
实现多个客户的应用突破，为工业产品业务未来的发展打下了基础。
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（2）技术研发方面
报告期内，艾特网能进行的研发项目 25 个，已完成 12 个，其余 13 个正在顺利
进行中。截至报告期末，共申请专利 364 件，获批 276 件。艾特网能还受邀出席 2021
中国数据中心市场年会，分享艾特网能在实践案例中积累的低碳节能建设理念，展示
对于数据中心能效提升的深入思考和研发能力；自主研发的创新节能利器“蒸发冷热
管冷机空调机组”作为双碳背景下最具竞争优势和应用潜力的产品之一，获得中国计
算机用户协会颁发的“年度创新产品”，“变频氟泵列间空调”荣膺“2021 云计算中心
科技奖”卓越奖。
报告期内，艾特网能“模块化数据中心解决方案”成功入选工信部《国家通信业
节能技术产品推荐目录(2021)》 ，这是继艾特网能自主研发设计的“氟泵多联循环
自然冷却技术及机组”和“预制式微模块集成技术及产品”之后，又一被纳入国家先
进适用节能技术清单的数据中心技术方案。同时，艾特网能池式模块化数据中心及机
柜式模块化数据中心的两个应用案例被收录在工信部《国家通信业节能技术产品应用
指南与案例（2021）》中。
艾特网能电能团队在电力电子技术领域深耕细作，在数据中心行业可以提供包括
中低压配电、UPS\HVDC、智能列头柜、智能母线槽、电池监控仪、预制化电力模块等
全套整体解决方案；同时，在新能源方向，团队已研发光伏逆变器产品，并在储能 PCS
及配套电池解决方案中有技术储备，特别是正在研发的安全锂电系统，可以比传统锂
电 BMS 提前 3-5 天预警电芯故障，大大降低系统故障风险。另外，艾特电能在电动汽
车超充充电桩及相对应制冷方案上也拥有整体解决方案，可根据市场需求迅速响应。
2、新型城镇化建设业务
公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政建设、商品房、
保障房、工程施工、科技园区投建运、物业服务等业务协同发展；聚焦提升品质、优
化服务，业务资质等级取得新提升，推行 OKR 目标管理法，激发员工积极性和创造力，
多项工作取得创新成果和显著进展。报告期内，公司竣工房屋建筑面积 68.88 万㎡，
新增竣工道路 14.24 公里、新增绿化面积 22.90 公顷；实施城市基础设施、保障性住
房、商品房等工程建设总面积达 318.22 万㎡。
（1）城市基础设施建设
截至报告期末，公司已签署 4 个 PPP 项目协议，总金额约 42 亿元。PPP 一期项目
中的春江路、瀛平路、中央艺术公园一期等 21 个子项目已完工，目前进入运维阶段，
运维期 7 年，奔发路叶家码头大桥开工，分部工程陆续展开。PPP 二期项目中的乐山
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
路、富腾路等 13 个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP 三期紫金山路施工
继续推进，部分路段（京沪高铁-S338 段，道路里程 9.7 公里）已竣工验收，剩余路
段施工按计划有序推进中。新北区两馆两中心 PPP 项目进入工程收尾阶段，准备竣工
质量验收。智汇社区公园建成开放，北海路竣工通车。百善路、衡山路、循礼路等 7
项道路工程完工。
报告期内，达辉建设和八达路桥扎实推进各类施工项目，公司城建产业链一体化
竞争能力得到提升，产业链协同能力进一步加强。2021 年，达辉建筑施工业务的竣工
总量为 20.10 万㎡；八达路桥市政施工业务承接的西源厂尾水管和廖沟污水输送管项
目（EPC 一体化）等项目竣工验收，劲港路道路改造工程（EPC）3 个子项目竣工，4
个子项目进入收尾和验收。
（2）房地产项目开发
牡丹三江公园项目（即龙虎塘项目），已全面竣工，截至报告期末，住宅售罄，
余少量商业和车位在销。
苏州兰亭半岛生活广场项目（即，苏州独墅湖月亮湾项目）已全面竣工，截至报
告期末，住宅及商业均已售罄。
绿都万和城销售及交付情况良好， 报告期内，11#、12#地块完成交付；6#、7#、
9#地块正在建设中，12 月部分楼栋开盘预售。
牡丹和府项目住宅售罄，已顺利竣工交付。
牡丹学府项目住宅售罄，已顺利竣工交付。
牡丹水岸首府项目（即，罗溪地块项目）住宅售罄，年底竣工交付。
浙江港达所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为“太湖天地”）
以及在同一旅游度假区开发的望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”）均已竣工交付，
住宅售罄。
牡丹蓝光晶曜项目（即，仁和路项目）住宅全部售罄，开发建设工作稳步推进，
进入建筑装饰工程施工阶段。
牡丹三江公馆项目（即，三江公园南侧项目）预售情况良好，项目建设稳步推进，
进入装饰工程施工阶段。
牡丹招商公园学府项目（即，常州丁塘河 C 地块项目）预售情况良好，项目建筑
主体工程建设已全面展开。
新拓展的南京江宁区 G91 地块和老国际学校地块正在加紧推进开发前期工作。
报告期内，公司保障性住房项目施工面积约 106 万㎡。截至报告期末，百馨西苑
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
五期开发建设工作稳步推进，进入建筑装饰施工；新景花苑五期开工建设，推进建筑
主体工程建设。
（3）园区建设运营
黑牡丹科技园持续推进“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”建设，精
准定位，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品
牌效应，还积极设计工业旅游主题线路，2021 年被评定为“常州市级科普教育基地”。
截至报告期末，建成载体面积约 29.40 万平方米，在建载体约 6.40 万平方米，共入
驻及注册包括行业世界排名第一的 SGS 通标等在内的检验检测相关机构 100 余家，获
评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家
级荣誉。
位于黑牡丹老厂房原址、依托大运河文化带建设的文创园区“南城脚牡丹里”，
主要改造工程基本完成，已完成核心区域招商落位。
3、纺织服装业务
2021 年，公司纺织服装板块继续围绕战略目标，按照“强化战略实施，筑固人才
支撑，聚力业务拓展”的经营思路，积极融入新发展格局，稳中求进抓机遇、创新发
展控风险、攻坚破解发展难题。
（1）攻坚克难拓宽市场营销
报告期内，公司积极贯彻以国内市场为主体、国内国际市场双循环的战略部署，
采取“外维稳，内拓展”的双循环模式，形成线上线下结合、国内国外联动的市场营
销模式。一方面积极发挥协同作用，加强对细分市场的研究，精准开发客户，内销方
面，以攻克品牌销售模式为突破口，开发国内客户，同时为稳定外销，以录播线上展
和直播的方式，克服疫情影响，获取海外新客户，拓宽销售渠道；尝试多品类服装订
单模式，并重点推出快响应现货系列应对市场快翻式订单趋势。另一方面，为深入探
索行业走势，签约入驻苏州昆山的“时尚工园”，成为中国服装优质制造商联盟的一
员，实现与优秀设计师、优秀服装品牌、互联网电商等内销品牌客户的精准对接，拓
展牛仔业务和品牌宣传，激发持续创新的生机与活力，为高质量发展注入新的势能。
（2）打造研发创新强大引擎
公司充分借助黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新
产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司坚持中高端路线的发展以增
强品牌影响力，开发了醋酸牛仔、胶原蛋白保湿牛仔、暖姜牛仔、乳木果牛仔等新品；
环保棉、再生海洋涤纶、可降解氨纶、零碳天丝等环保类新品种；利用环保染色工艺
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
开发了具有视觉冲击感的香味牛仔面料；重点攻关研究改性棉仿旧牛仔面料、泡沫染
色牛仔面料。泡沫染色牛仔面料经过大量的工艺试验，实现了节水、节电、节汽、节
约空间的绿色染整加工，实现精细化染色控制，赋予织物优良的染色效果等特点。公
司选送的“Nano Shield 牛仔布”、“康纶牛仔面料”、“气凝胶牛仔布”等 3 只产品荣
获江苏省纺织 2020 年度科学技术奖。
（3）筑牢高质量发展坚固地基
2021 年，公司以构建“两业融合”为契机，挖掘隐性技术，打造高质量智能制造
产业链，促使企业从制造加工生产向微笑曲线两端转变，相继被认定“常州市第一批
先进制造业和现代服务融合示范企业”、“常州市服务型制造示范企业平台”。公司继
续以做精做强为目标，持续完善生产标准化、强化质量全流程管控体系。公司通过不
断简化下单流程、老旧设备替换改造、提升综合管理效能、合理优化生产工序打造全
流程质量管理架构等方面进一步节能降耗、稳步提升质量、降本增效，扎实推进内控
管理提升，推进智慧工厂建设，发力智能制造转型。
4、已投项目情况
报告期内，公司通过牡丹创投投资的重点项目发展良好：
中钢新型主要从事特种石墨材料及复合材料的研发、生产、加工，产品应用领域
包括光伏新能源、核电、半导体等。中钢新型已实现高温气冷堆、快堆等新一代核电
站的关键材料——核石墨的国产化，产品顺利通过国际权威机构测试，使我国核电领
域自主可控能力得到进一步提升。报告期内，中钢新型完成股份制改造；受益于国家
“双碳”战略，公司经营业绩大幅提升；公司全资子公司在宁夏银川市新建的特种石
墨产能项目推进中。
中车新能源，主要为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方
案，在超级电容技术上布局了双电层和混合电容两个技术体系，并已取得超 200 项国
内外专利，产品应用于城市公共交通、风力发电、混合动力大巴、智能电网、重型工
程机械、发电侧及用户侧储能等领域。在轨道交通领域为细分行业龙头；在风电领域
近两年增长迅速；在储能领域中已经与三峡集团等达成合作。报告期内，中车新能源
完成战略引资 4.95 亿元，公司持股比例变为 5.69%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,826,675,067.63 10,211,603,633.42 -3.77
营业成本 7,392,114,648.50 7,317,908,674.45 1.01
销售费用 241,588,370.22 243,044,395.50 -0.60
管理费用 310,969,448.74 313,397,564.50 -0.77
财务费用 -31,652,495.63 -142,146,669.72 77.73
研发费用 69,260,928.19 56,593,585.22 22.38
经营活动产生的现金流量净额 -1,819,479,242.61 928,025,191.33 -296.06
投资活动产生的现金流量净额 -74,801,556.92 -188,900,153.00 60.40
筹资活动产生的现金流量净额 384,554,483.24 369,276,741.28 4.14
营业收入变动原因说明：主要系新基建业务收入减少所致；
营业成本变动原因说明：主要系本期竣工交付的房地产项目成本增加所致；
销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、销售服务费、售后服务费等正常波动
所致；
管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、折旧费与摊销等正常波动所致；
财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入较上年减少所致；
研发费用变动原因说明：主要系本期加大研发投入力度所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受房地产市场和项目周期性影
响，本期商品房预售节奏减缓回款减少及本期支付土地款较上年同期增加综合所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期江苏银行配股产生投资性流
出本期未有发生所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款净增量较上年同期增
加，以及收到少数股东往来款较去年同期减少综合所致。
2. 收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入 982,667.51 万元，其中主营业务收入 974,559.42
万元，其他业务收入 8,108.09 万元；营业成本 739,211.46 万元，其中主营业务成本
730,733.08 万元，其他业务支出 8,478.38 万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
新基建行业 1,384,625,496.29 1,055,645,005.00 23.76 -30.31 -34.67 5.09
房地产行业 6,240,264,068.40 4,572,884,194.62 26.72 -3.03 8.05 -5.52
建筑行业 858,753,252.22 583,690,671.14 32.03 31.78 16.50 8.92
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纺织服装行业 1,211,241,292.53 1,075,809,784.88 11.18 16.92 21.34 -3.23
其他 50,710,049.26 19,301,142.96 61.94 46.17 8.82 13.07
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
数字能源基础设施 1,384,625,496.29 1,055,645,005.00 23.76 -30.31 -34.67 5.09
商品房 6,068,948,912.04 4,431,088,960.79 26.99 -5.68 4.72 -7.25
安置房 171,315,156.36 141,795,233.83 17.23 18403.33 17421.81 4.64
工程施工 789,433,398.39 583,690,671.14 26.06 25.99 16.50 6.03
土地前期开发项目 67,817,434.88 100.00 202.62 不适用
万顷良田工程项目 1,502,418.95 100.00 -43.62 不适用
纺织服装自营 980,797,266.59 852,049,186.83 13.13 27.76 36.22 -5.39
纺织品贸易 230,444,025.94 223,760,598.05 2.90 -14.09 -14.32 0.25
其他 50,710,049.26 19,301,142.96 61.94 46.17 8.82 13.06
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
国内 9,274,274,239.30 6,886,557,193.68 25.75 -5.11 -0.70 -3.30
国外 471,319,919.40 420,773,604.92 10.72 27.13 32.15 -3.39
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1）数字能源基础设施收入和成本较上年同期减少主要系部分项目安装验收受疫情影
响延后，导致结转的收入和成本相应减少所致；
2）安置房销售收入和成本较上年同期增加主要系本期安置房竣工交付量较上年同期
增加，结转的安置房销售收入和成本相应增加所致；
3）土地前期开发项目收益较上年同期增加主要系项目本期发生的拆迁、工程量增加，
结算的项目工程收入相应增加所致；
4）万顷良田工程项目收益较上年同期减少主要系项目本期发生工程量结算量减少，
项目工程收入相应减少所致；
5）纺织服装自营收入较上年同期增加主要系上年受新冠疫情及中美贸易摩擦等影响
纺织服装业务量有所减少所致；
6）其他业务收入较上年增加主要系物业管理等服务类业务收入增加所致；
7）国外收入成本同比增加主要系上年受新冠疫情及中美贸易摩擦等影响进出口业务
减少所致。
(2). 成本分析表
单位：元 币种:人民币
分行业情况
分行业 成本构成项 本期金额 本期占总 上年同期金额 上年同期 本期金额较 情况
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目 成本比例 占总成本 上年同期变 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
原材料 938,120,040.18 12.69 1,508,106,587.57 20.61 -37.79 较上年同期减少
人工工资 30,467,524.91 0.41 20,859,516.26 0.29 46.06 主要系部分项目
新基建 折旧 1,464,712.14 0.02 822,620.13 0.01 78.05 安装验收受疫情
行业 能源 19,772,851.97 0.27 6,324,817.32 0.09 212.62 影响延后，结转
安装成本 65,819,875.80 0.89 79,775,515.95 1.09 -17.49 的收入和成本相
小计 1,055,645,005.00 14.28 1,615,889,057.23 22.08 -34.67 应减少所致。
土地成本 1,906,463,758.51 25.79 1,688,847,012.50 23.08 12.89
建安成本
及 配 套
房地产
（建安合 2,666,420,436.11 36.07 2,543,158,851.99 34.75 4.85
行业
同造价）
等
小计 4,572,884,194.62 61.86 4,232,005,864.49 57.83 8.05
施工成本
建筑行 （施工合 583,690,671.14 7.90 501,040,404.97 6.85 16.50
业 同）等
小计 583,690,671.14 7.90 501,040,404.97 6.85 16.50
原材料 639,783,852.33 8.65 428,092,248.25 5.85 49.45
人工工资 87,909,857.61 1.19 83,589,360.82 1.14 5.17
折旧 14,144,273.94 0.19 15,549,006.44 0.21 -9.03
纺织服 能源 37,256,546.89 0.50 32,347,410.94 0.44 15.18
装行业 外加工费 72,954,656.06 0.99 65,911,643.63 0.90 10.69
纺织品贸
223,760,598.05 3.03 261,150,666.28 3.57 -14.32
易
小计 1,075,809,784.88 14.55 886,640,336.37 12.12 21.34
其他行 其他成本 19,301,142.96 0.26 17,737,167.49 0.24 8.82
业 小计 19,301,142.96 0.26 17,737,167.49 0.24 8.82
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 114,048.66 万元，占年度销售总额 11.61%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0.00 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严
重依赖于少数客户的情形
单位:万元 币种:人民币
占年度销售总
序号 客户名称 销售额 情形
额比例（%）
1 常州市新北区市政绿化管理所 20,227.95 2.06 前 5 名客户中新增
2 常州市新北区孟河镇人民政府 16,134.06 1.64 前 5 名客户中新增
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3 深圳市睿智云数据科技有限公司 10,698.07 1.09 前 5 名客户中新增
4 清远市腾讯数码有限公司 9,546.20 0.97 前 5 名客户中新增
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 132,713.18 万元，占年度采购总额 15.20%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0.00%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商
的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额 情形
额比例（%）
1 常嘉建设集团有限公司 29,381.24 3.97 前 5 名供应商中新增
2 江苏无锡二建建设集团有限公司 15,651.16 2.12 前 5 名供应商中新增
3 江苏城东建设工程有限公司 15,249.61 2.06 前 5 名供应商中新增
4 常州第一建筑集团有限公司 14,736.28 1.99 前 5 名供应商中新增
3. 费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 241,588,370.22 243,044,395.50 -0.60
管理费用 310,969,448.74 313,397,564.50 -0.77
研发支出 69,260,928.19 56,593,585.22 22.38
财务费用 -31,652,495.63 -142,146,669.72 77.73
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 69,260,928.19
本期资本化研发投入
研发投入合计 69,260,928.19
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.70
研发投入资本化的比重（%） 0.00
(2).研发人员情况表
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公司研发人员的数量 270
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.45
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 19
本科 152
专科 62
高中及以下 37
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 95
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 101
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 53
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 21
60 岁及以上 0
(3).情况说明
不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
不适用
5. 现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上年金额 同期增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -1,819,479,242.61 928,025,191.33 -296.06
投资活动产生的现金流量净额 -74,801,556.92 -188,900,153.00 60.40
筹资活动产生的现金流量净额 384,554,483.24 369,276,741.28 4.14
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
子公司艾特网能于 2021 年 12 月收到一批合计金额 121,574.62 万元的商业承兑
汇票,出票人为中鹏云及其五家全资或控股子公司，2022 年 3 月 30 日-31 日该批商业
承兑汇票到期未得到兑付（详见公司公告 2022-010）。为保障该批应收款项的回收安
全，艾特网能已获得中鹏云 77%股权质押、广东光泰数据科技有限公司、广东中易创
数据科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、西安中数云谷信息科技有限公司四
家公司 100%股权质押及抵押价值约 11.33 亿元的中鹏云全资子公司动产抵押。公司聘
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请了中联资产评估集团有限公司对上述四家 100%股权质押公司的股权价值及抵押的
动产价值进行了评估，经评估相关股权及资产评估价值合计为 222,457.71 万元。
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对中鹏云及其子公司相
关业务产生的应收款项进行了单独减值测试。参考历史信用损失经验，结合抵质押物
评估价值及可变现周期等因素,公司综合判断预计未来现金流量现值与账面价值的差
额，共计计提坏账准备 31,795.98 万元,以前年度已计提 3,805.30 万元，本期新增计
提 27,990.68 万元。单项计提较信用风险特征组合方式多计提坏账准备 15,270.19 万
元，多计提部分影响归属于上市公司股东的净利润 9,734.75 万元。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
主要系本期子公司艾特网
应收票据 927,028,283.56 2.66 2,024,110.66 0.01 45,699.29 能收到大额商业承兑汇票
所致；
主要系新基建业务预付货
预付款项 335,591,016.51 0.96 531,050,157.95 1.57 -36.81
款减少所致；
主要系上年末大额未结算
项目完成结算合同资产转
合同资产 143,673,853.04 0.41 583,771,438.63 1.73 -75.39
至应收账款，本期末无新增
大额未结算项目所致；
主要系处置所持的国家重
债权投资 26,500.00 0.00 40,700.00 0.00 -34.89
点建设债券所致；
主要系子公司黑牡丹建设
根据合同约定的收款节点
长期应收款 4,901,887.05 0.01 17,966,126.00 0.05 -72.72
收到部分 BT 项目工程款所
致；
主要系本期“南城脚牡丹
里”项目持续建设以及子公
在建工程 57,573,969.31 0.17 35,370,455.45 0.10 62.77
司艾特网能新增中山实验
室等在建工程所致；
本期支付用于建造黑牡丹
集团总部基地和艾特网能
无形资产 189,032,519.81 0.54 137,410,978.98 0.41 37.57 光明总部基地的土地款以
及子公司艾特网能购买专
利权综合所致；
主要系本期用于支付工程
应付票据 1,225,902,090.87 3.52 417,031,292.27 1.24 193.96
款及货款的银行承兑汇票
20
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
增加所致；
主要系本期预收租金增加
预收款项 5,074,843.17 0.01 2,849,982.47 0.01 78.07
所致；
主要系本期控股子公司少
其他应付款 948,569,859.74 2.72 1,428,110,169.37 4.23 -33.58 数股东往来款较上年减少
所致；
主要系本期负债结构变动，
长期借款 2,895,263,653.85 8.31 2,109,746,671.56 6.25 37.23
长期借款增加所致；
长期应付职工 主要系本期支付辞退福利
885,257.96 0.00 1,334,844.64 0.00 -33.68
薪酬 所致；
主要系新基建业务销售较
预计负债 1,859,351.05 0.01 6,932,209.35 0.02 -73.18 上年减少，预计的售后服务
费用较上年减少所致；
主要系公司于 2021 年 1 月
1 日起首次执行新租赁准
使用权资产 18,109,610.32 0.05
则，将在租赁期内使用租赁
不适用 不适用 不适用 资产的权利确认为使用权
资产，将尚未支付的租赁付
租赁负债 10,173,772.54 0.03 款额的现值确认为租赁负
债所致；
主要系本期偿还到期的公
一年内到期的
731,732,847.86 2.10 1,300,992,110.73 3.86 -43.76 司债和理财直接融资工具
非流动负债
所致。
2. 境外资产情况
3. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 609,332,299.78 保证金等
应收票据 14,605,535.00 质押
存货 771,933,500.00 贷款抵押
固定资产 430,197,921.51 不动产权用于抵押长期借款
无形资产 32,731,305.46 不动产权用于抵押长期借款
合计 1,858,800,561.75 /
4. 其他说明
无
(四) 行业经营性信息分析
详见本节“五、报告期内主要经营情况”
21
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房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
持有待开 是/否涉 合作开发 合作开发
持有待开 一级土地 规划计容建
发土地的 及合作 项目涉及 项目的权
序号 发土地的 整理面积 筑面积(平方
面积(平方 开发项 的面积(平 益占比
区域 (平方米) 米)
米) 目 方米) (%)
1 常州市 104,500.00 287,415.00 否
2 常州市 49,513.00 99,026.00 是 99,026.00 80
3 南京市 52,397.88 104,790.35 否
合计 206,410.88 491,231.35 99,026.00
注：规划计容建筑面积，以最终规划批复为准。
2. 报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
在建项
项目用 项目规划 在建建
目/新开 总建筑 已竣工面
经营业 地面积 计容建筑 筑面积 报告期实
序号 地区 项目 工项目/ 面积(平 积(平方 总投资额
态 (平方 面积(平 (平方 际投资额
竣工项 方米) 米)
米) 方米) 米)
目
住宅、商
1 常州市 水岸首府 竣工项目 55,282.00 99,019.63 132,678.18 132,678.18 90,911.03 10,227.40
业、车位
住宅、商 新开工项
2 常州市 新景五期 109,752.00 272,184.00 357,934.00 357,934.00 204,413.80 10,860.45
业、车位 目
住宅、商
3 常州市 百馨西苑五期 在建项目 201,085.00 512,766.00 651,510.00 651,510.00 390,000.00 65,261.92
业、车位
4 常州市 两馆两中心 其他 在建项目 30,256.00 66,237.00 106,577.00 106,577.00 69,413.00 16,011.83
住宅、 商
5 常州市 牡丹三江公园 竣工项目 135,330.00 291,807.36 397,436.48 397,436.48 349,602.00 36,939.23
业、 车位
黑牡丹科技园
6 常州市 其他 在建项目 81,785.00 124,477.45 141,302.68 64,425.20 76,877.48 52,442.00 2,782.97
一期（1.1 期）
黑牡丹科技园
7 常州市 其他 在建项目 68,575.00 108,876.29 147,472.33 59,425.15 69,815.00 5,094.54
一期（1.2 期）
绿都万和城12 住宅、车
8 常州市 竣工项目 23,028.40 27,578.08 38,862.42 38,862.42 23,000.00 3,401.60
地块 位
绿都万和城11 住宅、车
9 常州市 竣工项目 21,088.20 25,489.09 39,529.07 39,529.07 25,000.00 4,220.94
地块 位
绿都万和城 住宅、车 新开工项
10 常州市 49,922.30 167,373.00 241,944.00 241,944.00 128,539.88 17,157.67
06、07 地块 位、办公 目
绿都万和城09 住宅、车 新开工项
11 常州市 75,000.90 277,302.00 417,440.00 200,850.00 210,732.80 13,942.85
地块 位、商业 目
住宅、车
12 常州市 牡丹和府 竣工项目 24,050.00 52,902.00 68,251.71 68,251.71 82,895.82 3,851.00
位、商业
13 常州市 牡丹学府 住宅、商 竣工项目 75,904.00 169,335.26 224,654.72 224,654.72 181,129.00 22,539.19
22
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
业、车位
牡丹招商公园 住宅、商
14 常州市 在建项目 87,705.00 194,708.13 255,108.13 255,108.13 350,848.67 43,979.08
学府 业、车位
住宅、商
15 常州市 三江公馆 在建项目 66,550.00 146,993.00 198,063.00 198,063.00 177,406.00 27,589.00
业、办公
住宅、商
16 常州市 牡丹蓝光晶曜 在建项目 81,874.00 187,038.00 247,792.00 247,792.00 250,282.50 42,490.00
业、车位
3. 报告期内房地产销售和结转情况
单位：万元 币种：人民币
已售（含已预 报告期末待结
可供出售面 结转面积
序号 地区 项目 经营业态 售）面积(平方 结转收入金额 转面积(平方
积(平方米) (平方米)
米) 米)
1 苏州市 月亮湾 住宅、商业 11,575.70 2,779.26 5,045.77 11,114.57
2 常州市 欣悦湾 住宅、商业、车位 3,590.28 1,543.07 1,543.07 342.81
3 常州市 水岸首府 住宅、商业、车位 20,127.57 14,037.42 80,726.32 65,704.23 29,830.43
4 常州市 牡丹三江公园 住宅、商业、车位 59,826.76 33,536.88 153,725.58 161,365.21 4,705.68
黑牡丹科技园一期
5 常州市 其他 9,331.85
（1.1 期）
黑牡丹科技园一期
6 常州市 其他 43,591.02 35,865.41 2,301.16 2,015.90 33,564.25
（1.2 期）
7 常州市 绿都万和城08 地块 住宅、别墅、商业、车位 1,397.32 169.86 169.86 30.10
8 常州市 绿都万和城05 地块 住宅、别墅、商业、车位 3,990.63 2,034.54 414.29 140.96 1,627.79
9 常州市 绿都万和城03 地块 住宅、商业、车位 2,369.73 2,080.12 2,080.12 382.10
10 常州市 绿都万和城04 地块 商业、车位 40,700.71
11 常州市 绿都万和城01 地块 商业、住宅、车位 8,614.78 5,233.21 5,233.21 1,685.28
12 常州市 绿都万和城02 地块 住宅、商业、车位 5,037.72 5,010.73 5,288.52 1,293.93
13 常州市 绿都万和城10 地块 住宅、车位 6,838.41 3,948.09 3,948.09 714.31
14 常州市 绿都万和城11 地块 住宅、车位 10,213.08 6,348.56 22,224.33 27,900.00
15 常州市 绿都万和城12 地块 住宅、车位 1,718.92 1,080.26 35,086.59 43,638.52
绿都万和城 06、07 地
16 常州市 住宅、车位 59,846.56 25,805.09 25,805.09
块
17 常州市 牡丹和府 住宅、商业、车库 3,944.87 431.69 57,768.74 83,988.67
18 常州市 新桥商业街 住宅、商业、车库 60,372.43 864.91 864.91 662.41
19 常州市 牡丹学府 住宅、商业、车位 41,598.00 37,840.31 196,161.08 182,955.04 4,046.98
20 常州市 牡丹招商公园学府 住宅、 商业、 车位 188,199.24 88,865.28 98,521.84
21 常州市 三江公馆 住宅、商业、办公 71,422.74 67,249.38 101,828.50
22 常州市 怡盛花园（怡景湾） 商业 230.28
23 常州市 牡丹蓝光晶曜 住宅、商业 8,794.43 6,125.44 179,100.96
24 湖州市 星月湾（太湖天地） 住宅、储藏室、车位 2,841.50 167.14 3,197.89 2,842.02
25 湖州市 望月湾（枫丹壹号） 住宅、储藏室、车位 15,763.81 14,632.39 17,195.53 20,118.84
合计 / / / 681,938.34 355,649.04 592,975.06 606,894.89 479,031.52
报告期内，公司共计实现销售金额 417,403.90 万元，销售面积 355,649.04 平
方米，实现结转收入金额 606,894.89 万元，结转面积 592,975.06 平方米，报告期末
待结转面积 479,031.52 平方米。
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4. 报告期内房地产出租情况
不适用
5. 报告期内公司财务融资情况
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
929,108.40 4.66 26,818.86
6. 其他说明
无
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
公司参股股权投资企业共 15 家，主要涉及实体产业及金融业；
本期新增投资 2 家企业，主要系：（1）公司全资子公司牡丹创投认缴 100 万元参
与投资常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙），截止报告期末已实际出资 100 万
元，所持出资比例 3%；（2）公司全资子公司黑牡丹置业认缴 1,085 万元参与设立无锡
绿鸿（注册资本 3,100 万元），截止报告期末已实际出资 1,085 万元，持有无锡绿鸿
35%的股权。
本期未减少投资企业。
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额 11.18 亿元，较年初 10.50 亿元增加
0.68 亿元，主要系江苏银行股票期末公允价值上升导致其他权益工具投资增加以及支
付常州上市后备基金投资款综合所致；参股情况详见第十节之七、12“长期股权投
资” 、13“其他权益工具投资”、14“其他非流动金融资产”。
1. 重大的股权投资
不适用
2. 重大的非股权投资
不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
其他权益工具投资-江苏银行 780,780,000.00 833,690,000.00 52,910,000.00
其他权益工具投资-华泰价值
16,165,643.77 9,261,596.50 -6,904,047.27
新盈 173 号资金管理计划
其他权益工具投资-宁沪高速 92,100.00 86,200.00 -5,900.00
合计 797,037,743.77 843,037,796.50 46,000,052.73
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
不适用
(六) 重大资产和股权出售
不适用
(七) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
序号 公司名称 主要业务 注册资本 持股比例 期末总资产 期末净资产 本期净利润
1 艾特网能 新基建 8338 75.00% 306,626.97 -1,157.66 -24,589.91
2 深圳艾特 新基建 2,000 75.00% 4,514.58 4,306.42 -48.69
3 艾特软件 新基建 500 75.00% 15,200.27 15,121.32 1,818.00
4 中山艾特 新基建 5,000 75.00% 82,364.91 17,097.58 4,353.63
5 艾兴空调 新基建 500 75.00% 12,287.92 -472.98 -329.42
6 艾特电能 新基建 3,500 38.25% 6,280.68 3,395.61 -104.39
7 中山软件 新基建 500 75.00% 5,650.01 5,094.35 4,590.65
8 黑牡丹香港控股 投资管理 1,000 100.00% 74,717.18 -18,412.57 -2,800.68
9 黑牡丹发展 投资管理 500 100.00% 1,379.93 -119.94 -59.68
10 黑牡丹香港发展 投资管理 67,100 100.00% 65,905.83 65,894.42 794.11
11 黑牡丹置业 房地产开发 50,000 100.00% 1,225,297.71 420,872.47 50,723.95
12 黑牡丹建设 建筑业 20,000 100.00% 406,619.87 164,191.20 11,563.71
13 新希望 万顷良田工程 5,000 100.00% 51,216.04 10,558.76 94.07
14 牡丹新龙 建筑业 33,500 100.00% 37,767.40 37,432.91 981.48
15 牡丹新兴 建筑业 21,000 100.00% 23,005.77 19,893.47 704.50
16 达辉建设 建筑业 4,000 100.00% 64,545.28 10,894.65 408.62
17 八达路桥 建筑业 8,658 90.00% 40,140.88 14,554.41 2,217.36
18 中润花木 建筑业 1,000 100.00% 2,102.03 1,651.57 27.47
19 绿都房地产 房地产开发 20,000 51.00% 246,330.34 66,565.03 23,308.06
20 丹华君都 房地产开发 10,000 70.00% 51,446.86 -9,467.12 -1,477.64
21 牡丹景都 房地产开发 7,000 100.00% 11,545.28 10,154.82 1,904.72
22 牡丹华都 房地产开发 31,000 100.00% 84,264.60 26,542.91 30,331.21
25
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
23 牡丹君港 房地产开发 54,000 51.00% 126,115.72 81,364.04 25,275.50
24 牡丹虹盛 房地产开发 2,000 51.00% 100.66 100.66 0.22
25 浙江港达 房地产开发 10,408 51.00% 23,195.43 14,059.77 433.30
26 御盛房地产 房地产开发 25,000 51.00% 401,294.02 79,157.35 79.68
27 牡丹瑞都 房地产开发 5,000 100.00% 179,005.79 3,538.11 -749.14
28 牡丹招商 房地产开发 18,000 51.00% 291,427.67 15,990.36 -1,626.19
29 牡丹物业 物业管理 500 100.00% 5,201.67 662.51 132.79
30 牡丹晖都 房地产开发 1,000 100.00% 218,811.14 803.88 -196.12
31 丹宏置业 房地产开发 5,000 80.00% 100,000.81 0.61 0.61
32 黑牡丹纺织 纺织 8,000 100.00% 88,863.30 24,191.23 167.16
33 黑牡丹香港 贸易 500 万港币 85.00% 20,117.94 11,342.54 1,099.03
34 黑牡丹进出口 进出口贸易 1,000 100.00% 19,357.51 -10,664.74 -12,397.76
35 大德纺织 纺织 1,000 100.00% 97.58 -10,307.68 12.92
36 荣元服饰 服装加工 5,000 96.25% 2,269.10 -279.70 -1,186.28
37 溧阳服饰 服装加工 1,800 95.50% 1,575.21 1,512.79 4.69
38 黑牡丹时尚 服装 3,000 100.00% 386.00 -16,656.77 -1,265.21
39 上海晟辉 贸易 500 100.00% 2,012.34 724.66 8.44
40 库鲁布旦 贸易 100 万美元 85.00% 407.71 -86.08 -621.92
41 牡丹创投 投资 30,000 100.00% 28,116.22 28,110.77 -113.64
42 黑牡丹科技园 房地产开发 10,000 100.00% 111,733.01 31,826.27 1,609.67
餐饮及其他
43 黑牡丹商服 500 100.00% 267.78 -1,806.33 -214.66
服务
44 黑牡丹文化发展 企业策划 500 100.00% 122.00 75.61 -105.33
说明：
1、报告期公司投资成立艾特电能、中山软件、房地产项目子公司丹宏置业及牡
丹晖都；
2、公司于 2021 年 11 月 18 日协议转让牡丹广景 65%股权，至报告期末已完成工
商变更登记手续、移交经营管理权，本次转让后不再持有牡丹广景股权；其不再被纳
入合并报表范围。
3、嘉发纺织已于 2021 年 1 月 21 日完成工商注销登记手续；其不再被纳入合并
报表范围。
4、黑牡丹孵化器已于 2021 年 5 月 28 日完成工商注销登记手续；其不再被纳入
合并报表范围。
5、维雅时尚已于 2021 年 8 月 24 日完成工商注销登记手续；其不再被纳入合并
报表范围。
6、牡丹俊亚已于 2021 年 8 月 13 日完成工商注销登记手续；其不再被纳入合并
报表范围。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
7、子公司艾特网能 2021 年实现营业收入 140,609.22 万元，利润总额-28,779.69
万元，净利润-24,589.91 万元，净利润较上期减少 441.52%，主要系期末根据预期信
用损失单项计提坏账准备所致。
8、子公司黑牡丹置业 2021 年度实现营业收入 84,356.53 万元，利润总额
51,680.65 万元，净利润 50,723.95 万元，净利润较上期增加 37.09%，主要系投资收
益及利息收入综合所致。
9、子公司黑牡丹建设 2021 年实现营业收入 64,051 万元，利润总额 15,686.92
万元，净利润 11,563.71 万元，净利润较上期增加 27.17%，主要系本期结算的市政工
程项目增加所致。
10、子公司绿都房地产 2021 年实现营业收入 76,426.48 万元，利润总额 31,067.14
万元，净利润 23,308.06 万元，净利润较上期下降 47.05%，主要系项目竣工交付较上
年同期减少，结转商品房销售收入减少所致。
11、子公司牡丹华都 2021 年实现营业收入 268,472.59 万元，利润总额 42,927.80
万元，净利润 30,331.21 万元，净利润较上期增加 32,474.10 万元，主要系部分项目
竣工交付，结转商品房销售收入所致。
12、子公司牡丹君港 2021 年实现营业收入 161,416.25 万元，利润总额 33,266.51
万元，净利润 25,275.50 万元，净利润较上期增加 37.13%，主要系部分项目竣工交付，
结转商品房销售收入所致。
(八) 公司控制的结构化主体情况
不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，外部环境
更趋复杂严峻和不确定。中国也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但中
国经济韧性强，长期向好的基本面不会改变。2022 年，我国将继续扎实做好“六稳”、
“六保”工作，持续改善民生，着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间。
1、新基建行业
国家“十四五”规划明确提出，计划在未来十五年内建设数字中国，加快经济、
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
社会、政府数字化发展。国家“十四五”数字经济发展规划中进一步提出，加快构建
算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系，结合应用、产业等
发展需求优化数据中心建设布局。加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，
提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强
化算力统筹和智能调度。按照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中
心建设，加快推进数据中心节能改造，持续提升数据中心可再生能源利用水平。
据 2021 全球数字经济大会的数据，我国数字经济规模已经连续多年位居世界第
二。特别是新冠肺炎疫情暴发以来，数字技术、数字经济在支持抗击新冠肺炎疫情、
恢复生产生活方面发挥了重要作用，而且疫情防控期间以数字网络为载体的线上办
公、线上营销、视频会议等应用发挥了巨大的作用，以数字化转型整体驱动生产方式、
生活方式和治理方式的变革已成大势所趋。在下游需求的推动下，预计包括数据中心
建设在内的新基建行业整体将继续保持较好的发展态势。
2022 年 2 月 17 日，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联
合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、
宁夏等 8 地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群。至此，
全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动，将
有望释放更大规模的新基建建设社会需求，为整个新基建行业的发展进一步注入了新
动能。
习近平总书记提出要牵住数字关键核心技术自主创新这个“牛鼻子”的发展要求，
并随着“碳中和、碳达峰”远景目标的不断深化落地，未来具有自主研发节能减排核
心技术能力的企业将在竞争中脱颖而出，数据中心创新节能产品必将发挥更加积极的
作用。
2、新型城镇化建设行业
国家“十四五”规划提出，要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，完善城镇
化空间布局，深入实施区域重大战略，发展壮大城市群和都市圈，分类引导大中小城
市发展方向和建设重点，形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局。实
施城市更新行动，统筹城市规划、建设、管理，合理确定城市规模、人口密度、空间
结构，促进大中小城市和小城镇协调发展成为主流。2021 年 10 月，《常州市“十四五”
城镇住房发展规划》正式发布，提出了建立健全公平完善的住房保障体系，加快推进
保障性租赁住房建设，保障住房市场中长期供需平衡，加快建立多主体供给、多渠道
保障、租购并举的住房制度，向更高水平的“住有宜居”迈进。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
国家将持续坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，租购并举、因城施策，
促进房地产业良性循环和健康发展，继续稳妥实施房地产长效机制，保障刚性住房需
求，同时满足合理的改善性需求，促进房地产业良性循环和健康发展，努力稳地价、
稳房价、稳预期。调控政策的精准性协调性不断增强，土地、金融和市场监管等政策
的协同性不断增强。行业发展目标逐步从“以量取胜”向“以质取胜”转变，资源将
持续流向头部优质企业，行业竞争格局呈现新形势。
根据《常州国家高新区（常州市新北区）国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标纲要》“十四五”期间，常州市要优化功能布局，聚力品质内
涵，以高铁新城建设引领空间、功能优化，总体构筑“一核两带五片区”一体化发展
格局，进一步精心塑造城市特色风貌，彰显江南特色田园水乡魅力，全面提升新型城
镇化水平。随着常州市新北区“十四五”规划的实施，预计常州市新北区未来几年的
城市基础设施建设的需求和投资规模将持续增长，有望为公司新型城镇化建设业务提
供新的发展机遇。
3、纺织服装行业
2022 年，纺织行业还面临着产业发展呈现明显分化、市场需求不振、原材料价格
波动、招工难用工贵等一系列问题，未来纺织服装行业发展应消费升级的大趋势，优
化产品供给体系，加强流行趋势研究、新材料技术、人工智能等数字技术在产品开发
中的应用，从源头打造中国时尚的原创性优势，更好满足人民美好生活需求。2021
年下半年，中国纺织工业联合会发布《纺织行业“十四五”发展纲要》，提出按照“创
新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”发展方向，持续深
化产业结构调整与转型升级，加大科技创新和人才培养力度，建成若干世界级先进纺
织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌。“结构调
整”、“科技创新”、“绿色发展”等仍然是“十四五”期间纺织服装行业发展的主旋律。
(二) 公司发展战略
“十四五”期间，公司将以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关
键词指引，以打造“以新基建为鲜明特色，主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股
集团”为总体战略目标，聚焦“做强新基建业务，做优新型城镇化建设业务，做精纺
织服装业务”三大发展主线，并紧紧围绕提升经营质量、深化转型升级、强化集团赋
能、优化信息化体系、改善股权结构、通畅融资渠道、完善激励机制、做好市值创造
这八大奋斗目标，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司实现高质量跨越式可持续
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
发展。
(三) 经营计划
2022 年是公司新一轮五年规划的持续推动之年，面对复杂的外部环境，公司将以
“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作思路为指引，积极推进企业高质量发展，
全力以赴实现各项战略目标。
1、做强新基建业务
2022 年，艾特网能将持续加强技术研发与创新，发挥自主可控、低碳环保技术优
势，深化市场布局。产品销售方面，进一步夯实三大运营商基础客户，并拓宽电能类
产品销售；细分行业进一步突破重点市场；UPS 业务整合电能公司优势，全面实现电
能产品在各行业的准入和销售，投入研发数据中心/充电/光伏/储能集成方案；重点
突破互联网行业标杆客户，建立和提升行业品牌影响力；工业业务力争实现规模突破；
数据中心一体化交付业务持续推进。
服务类产品方面，增加销售、维保、咨询、设计、工程建设等方面投入，对标行
业龙头企业服务业务，增强公司软实力。
技术研发方面，重点实现新产品系列标准化开发、主流产品降成本及新开发项目
的顺利转产；完善新能源充电站、风电等工业领域产品，并增加公司专利数。
品牌推广方面，积极参与聚焦型行业会议、各行业机构、政府级的品牌荣誉评选，
尤其重点关注低碳环保领域。
2、做优新型城镇化建设业务
2022 年，公司新型城镇化建设业务将聚焦“市场拓展稳中提质”和“项目建设稳
步推进”两条工作主线，积极发挥产业链优势，打造城市综合运营服务商品牌形象，
在调控中力争业绩稳定。
公司将认真组织在建项目后期工程和竣工质量验收，确保按期交付；加快推进拟
建项目开发建设，加大市场营销，加快资金回笼；高效推进龙江北路快速化改造等基
础设施建设项目；围绕常州市“532”发展战略，找准城市未来建设与发展的主攻方
向，积极拓展新项目；力争在养老地产项目实现突破；积极推进黑牡丹常州智能智造
产业园（暂定名）的开工建设工作；完善市场化机制，坚持效率与控制并行，优化人
员配置和业务运营体系，充分激发经营活力。
3、做精纺织服装业务
2022 年，公司纺织服装业务将坚持“强营销、勇创新、控风险、优生态”的工作
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
思路，主动应变与求变，提升综合竞争实力。
公司将拓展与市场流行趋势、生产能力相匹配的产品系列与客户资源，不断推进
客户价值创造。推进技术革新、做强产品开发。在环保、功能性以及特殊组织牛仔面
料开发上深入发掘，实现产品在染色、后整理与水洗上的推陈出新；持续推进技改项
目实现节能减排。公司将持续推进精益生产与智能生产。从可持续发展角度出发，优
化与供应商的合作模式；加强生产成本与能源管理，对关键机台的能耗进行联网监测，
落实生产能耗数据管理。公司也将继续加快智慧工厂的升级步伐，有序推进机联网项
目，力争实现智能生产、智能管理的目标。
(四) 可能面对的风险
1、宏观环境方面
当今世界正经历百年未有之大变局，世纪疫情持续交织演进，新冠肺炎疫情的冲
击、地缘政治的冲突、世界经济形势仍然复杂严峻，复苏不稳定不平衡，各类衍生风
险不容忽视；疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，我国发展仍处于重要战略机遇
期，发展面临的机遇和挑战并存。
2、产业环境方面
（1）新基建业务市场空间较大但竞争愈发激烈，随着新基建的概念被官方提出，
“东数西算”工程正式启动，大量外部资金快速涌入，使得行业竞争程度加剧，差异
化产品开发、成本控制和人才资源的抢夺成为竞争中越来越关键因素。同时，仍不排
除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对公司相关业务的
生产经营造成不利影响。
（2）新型城镇化建设行业调控政策保持连续性和稳定性，行业梯队分化明显，
2021 年政府工作报告重提“房住不炒”，“三道红线”的试行，“集中供地”等系列政
策落地，房地产行业的宏观政策及相关监管标准依旧严格，多重金融监管政策持续调
控，对企业资金实力的要求不断加大，行业内梯队分化明显，强者恒强、弱者淘汰，
行业面临着模式创新、业态创新和业务转型等的挑战。
（3）纺织服装行业亟需适应产业环境、贸易环境冲击带来的变化，随着经济水
平的提高、适龄劳动人口比重下降使得近年来劳动力成本不断上涨，工业用土地成本
攀升、环保政策趋严使得纺织企业在国内实现规模再扩张面临诸多限制因素，中美摩
擦和新冠肺炎疫情对全球价值链体系构成一定的挑战，逆全球化加速或对我国外向型
纺织服装行业造成负面影响。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、运营管理方面
（1）随着公司业务领域的进一步延伸和拓展，业务规模逐步扩张，子公司数量
进一步增加，公司经营管控的难度加大，需要对现有各业务板块进行整合管理，加强
跨区域管理水平，对并购公司进行业务整合和资源调配。
（2）随着行业竞争加剧，人才竞争也愈演愈烈，如何吸引优秀人才，打造专业
研发、技术、管理等团队，确保核心管理人员和核心团队的稳定，建立符合公司发展
要求的激励约束机制对公司运营管理都提出了较高的要求。
（3）在受全球疫情冲击，世界经济严重衰退、国内外市场需求萎缩的大背景下，
大宗商品市场动荡，产业链供应链循环受阻，全球供应链体系风险随之扩大，行业利
润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需
求、资金流动性等都将对公司的产业链管理能力带来较大的挑战。
（4）资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，不断拓展融资
体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，创新融资渠道，将
直接影响公司的业务拓展能力。
（5）公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接
影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波
动。
（6）受相关政策及新冠疫情等综合因素影响，公司客户中鹏云股权融资进度延
后，对公司该批大额应收款项回收带来一定风险。一方面，公司积极支持中鹏云正在
进行的各项融资安排，争取尽快获得相应债权的偿付，另一方面，公司已通过取得相
关债务人的抵质押物来保障该批应收款项的回收安全，视进展情况，后期不排除通过
债转股、财产保全、法律诉讼等途径维护公司及股东的合法权益，认真落实应对此次
风险事项的各项措施，妥善处理本次风险事项，以最大程度减少公司潜在损失。但公
司仍然可能面临应收款项无法收回或抵质押物无法变现的风险，进而对公司业绩产生
不利影响。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 2
黑牡丹（集团）股份有限公司
2021 年监事会报告
各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作 2021 年监事会报告。
2021年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》等有关规定，能够依据《监事会议事规则》等公司制度，认真履行职责，
依法行使职权，通过列席公司董事会会议和股东大会、与公司董事及高级管理人员沟
通交流、检查财务及审阅有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况、运营情况以
及股权激励情况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，切实维护公司和全体股东
的合法权益。2021年监事会主要工作如下：
一、监事会的工作情况
2021 年，公司共召开 6 次监事会会议，会议情况如下：
监事会会议情况 监事会会议审议议题
八届十五次监事会会议于 2021 年 2 《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激
月 25 日在公司会议室召开 励对象授予限制性股票的议案》
《公司 2020 年监事会报告》
《公司 2020 年财务决算报告》
《公司 2020 年年度利润分配预案》
八届十六次监事会会议于 2021 年 4
《关于计提 2020 年度资产减值准备的议案》
月 16 日在公司会议室召开
《公司 2020 年年度报告及其摘要》
《关于 2020 年公司监事薪酬的议案》
《关于监事会换届选举的议案》
八届十七次监事会会议于 2021 年 4
《公司 2021 年第一季度报告》
月 26 日在公司会议室召开
九届一次监事会会议于 2021 年 5
《关于推选监事会主席的议案》
月 10 日在公司会议室召开
九届二次监事会会议于 2021 年 8
《公司 2021 年半年度报告及其摘要》
月 20 日在公司会议室召开
九届三次监事会会议于 2021 年 10
《公司 2021 年第三季度报告》
月 22 日在公司会议室召开
二、报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、财务情况、关联交易、股权激励、计提资产减值准备、内控情况
等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、公司依法运作情况的独立意见
在对公司董事会及股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司经营管理层对董事会决议的执行情况、公司董事及高级管理
人员任职及履职情况等进行监督检查的基础上，监事会认为，公司董事会能够按照《公
司法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定进行规范运作，依法经营；其决策
程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务
和维护股东权益时，能勤勉尽责、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有
违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
在对公司的财务制度、财务状况和 2021 年定期报告进行监督和检查的基础上，
监事会认为，公司财务制度基本健全，财务管理规范，相关运作符合《企业会计准则》
和会计报告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。公司定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的信息公
允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务
状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计
划激励对象的授予日为 2021 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规以及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划
以 2021 年 2 月 25 日为限制性股票授予日，并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
198 名激励对象授予限制性股票 31,412,850 股。
5、监事会对公司关联交易的监督情况
公司监事会认为报告期内公司发生的各项关联交易决策程序合法合规，公司各项
关联交易遵循了公正、公平的原则，定价公允，没有发现关联交易损害到公司和其他
股东利益的情形。
6、监事会对公司计提资产减值准备的监督情况
公司监事会认为公司计提2020年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据
充分且符合谨慎性原则及公司实际情况；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计
政策及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允的反映了公司截至2020年12月
31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《企业内
部控制基本规范》和企业内部控制配套指引的规定，建立健全和完善了公司内部控制
制度，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司2021年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制
度的同时应进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经
营管理要求和发展需要。
综上，监事会认为，2021年，公司能够严格按照《公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法运作，经营决策程序合法有效，
且公司能够不断持续完善内部管理和控制制度，并能有效执行。
本议案已经公司九届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 3
黑牡丹（集团）股份有限公司
2021 年财务决算报告
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度会计报表已经公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会
计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务
状况及 2021 年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
现将 2021 年财务预算执行情况报告如下：
一、公司 2021 年经营目标执行情况
1、实现营业收入 982,667.51 万元，比上年度 1,021,160.36 万元减少 38,492.86
万元，减少 3.77%。
2、实现归属于母公司所有者净利润 66,257.87 万元，比上年度 79,780.27 万元
减少 13,522.4 万元，减少 16.95%。
3、基本每股收益 0.64 元，与上年度 0.79 元相比，减少 18.99%。
4、加权平均净资产收益率 7.23%，与上年度 9.26%相比，减少 2.03 个百分点。
二、2021 年末资产状况
公司 2021 年年末资产总额 3,482,758.39 万元，比上年末 3,374,492.84 万元增
加 108,265.55 万元，主要情况如下：
1、公司 2021 年年末流动资产 2,960,347.15 万元，比上年末 2,846,287.15 万元
增加 114,060.00 万元，增加 4.01%。其中：
（1）2021 年年末货币资金余额为 383,287.39 万元，比上年末 507,746.84 万元
减少 124,459.45 万元，减少 24.51%。
（2）2021 年年末应收票据、应收款项融资及应收账款余额 566,453.62 万元，比
上年末 546,540.25 万元增加 19,913.37 万元，增加 3.64%。其中：
1）2021 年年末应收款项融资余额 9,188.45 万元，比上年末 8,077.72 万元增加
1,110.73 万元，增加 13.75%。
2）2021 年年末应收账款余额 464,562.34 万元，比上年末 538,260.12 万元减少
73,697.78 万元，减少 13.69%。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3）2021 年年末应收票据余额 92,702.83 万元，比上年末 202.41 万元增加
92,500.42 万元，增加 457 倍，主要系新基建业务收到商业承兑汇票所致。
（3）2021 年年末预付款项余额 33,559.10 万元，比上年末 53,105.02 万元减少
19,545.91 万元，减少 36.81%，主要系新基建业务预付货款减少所致。
（4）2021 年年末其他应收款项余额 257,575.25 万元，比上年末 250,399.07 万
元增加 7,176.18 万元，增加 2.87%。
（5）2021 年年末存货余额 1,578,036.14 万元，比上年末 1,310,860.29 万元增
加 267,175.85 万元，增加 20.38%。
（6）2021 年年末合同资产余额 14,367.39 万元，比上年末 58,377.14 万元减少
44,009.76 万元，减少 75.39%。
（7）2021 年年末其他流动资产余额 127,068.27 万元，比上年末 119,258.54 万
元增加 7,809.72 万元，增加 6.55%。
2、2021 年年末长期股权投资余额为 21,092.74 万元，比上年末 20,025.22 万元
增加 1,067.52 万元，增加 5.33%。
3、2021 年年末投资性房地产净额 33,902.97 万元，比上年末 43,951.87 万元减
少 10,048.90 万元，减少 22.86%。
4、2021 年年末固定资产净额 72,152.85 万元，比上年末 76,594.97 万元减少
4,442.11 万元，减少 5.80%。
5、2021 年年末在建工程余额 5,757.40 万元，比上年末 3,537.05 万元增加
2,220.35 万元，增加 62.77%，主要系本期“南城脚牡丹里”项目持续建设以及子
公司艾特网能新增中山实验室等在建工程所致；
6、2021 年年末无形资产余额 18,903.25 万元，比上年末 13,741.10 万元增加
5,162.15 万元，增加 37.57%，主要系本期支付用于建造黑牡丹集团总部基地和艾特
网能光明总部基地的土地款以及艾特网能购买专利权综合所致；
7、2021 年年末其他权益工具投资余额 84,303.78 万元，比上年末 79,703.77 万
元增加 4,600.01 万元，增加 5.77%。
8、2021 年年末其他非流动金融资产余额 6,380.99 万元，比上年末 5,280.99 万
元增加 1,100.00 万元，增加 20.83%。
9、2021 年年末递延所得税资产余额 59,085.05 万元，比上年末 57,264.05 万元
增加 1,821.00 万元，增加 3.18%。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
10、2021 年年末其他非流动资产余额 135,665.91 万元，比上年末 143,021.39
万元减少 7,355.48 万元，减少 5.14%。
三、2021 年末负债状况
2021 年年末负债总额为 2,409,317.77 万元，资产负债率 69.18%，与上年末 69.61%
相比，减少 0.43 个百分点。
1、2021 年年末流动负债 1,753,328.80 万元，比上年末 1,838,365.44 万元减少
85,036.64 万元，减少 4.63%，主要系短期借款增加 31,403.90 万元、应付票据增加
80,887.08 万元、应付账款增加 48,209.83 万元、合同负债减少 185,371.23 万元、应
交税费减少 7,490.97 万元、其他应付款减少 47,954.03 万元，其他流动负债增加
52,845.90 万元、一年内到期的非流动负债减少 52,925.93 万元。
流动比率为 1.69，速动比率为 0.79，上年末分别为 1.55 和 0.84。
2、2021 年年末非流动负债 655,988.97 万元，比上年末 510,578.85 万元增加
145,410.12 万元，增加 28.48%，主要系应付债券增加 66,922.97 万元、长期借款增
加 78,551.70 万元所致。
四、利润分配
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年公司合并报表实现归属
于上市公司普通股股东的净利润为 662,578,669.29 元，2021 年母公司实现净利润
227,699,086.41 元 ， 按 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
22,769,908.64 元，加上母公司以前年度未分配利润 643,042,969.70 元，扣除 2021
年分配 2020 年年度现金股利 240,301,337.98 元，2021 年末母公司实际可供投资者分
配的利润为 607,670,809.49 元。
2021 年年度利润分配预案为：公司将以 2021 年年度利润分配股权登记日的股份
总数 1,047,095,025 股扣除回购专户上的股份数量 2,306,599 股后的股份数量，即
1,044,788,426 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），合计拟
派发现金红利 240,301,337.98 元（含税），占 2021 年合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润比例为 36.27%。
若未来实施权益分派的股权登记日前公司可参与权益分派的股本发生变动，公司
拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
五、股东权益
38
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司 2021 年末归属于母公司股东权益为 937,307.46 万元，比上年末 889,984.11
万元增加 47,323.35 万元，增加 5.32%。2021 年末归属于母公司每股净资产为 8.97
元，上年末归属于母公司每股净资产为 8.77 元。
六、2021 年度现金流量情况
1、公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为-181,947.92 万元，较上年度
92,802.52 万元减少了 274,750.44 万元，减少 296.06%，主要系受房地产市场和项目
周期性影响本期商品房预售节奏减缓回款减少、本期支付土地款较上年同期增加综合
所致。
2、公司 2021 年度投资活动产生的现金流量净额为-7,480.16 万元，较上年度
-18,890.02 万元增加了 11,409.86 万元，增加 60.40%，主要系去年江苏银行配股产
生投资性流出本期未有发生所致。
3、公司 2021 年度筹资活动产生的现金流量净额为 38,455.45 万元，较上年度
36,927.67 万元增加了 1,527.77 万元，增加 4.14%，主要系本期借款净增量较上年同
期增加，以及收到少数股东往来款较去年同期减少综合所致。
4、公司 2021 年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为
-150,972.63 万元，较上年度 110,840.18 万元减少了-261,812.81 万元，减少
-236.21%，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-125.65 万元，现金及现金等价物
净增加额-151,098.28 万元。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
39
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 4
黑牡丹（集团）股份有限公司
2021 年年度利润分配预案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年公司合并报表实现归属
于上市公司普通股股东的净利润为 662,578,669.29 元，2021 年母公司实现净利润
227,699,086.41 元 ， 按 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
22,769,908.64 元，加上母公司以前年度未分配利润 643,042,969.70 元，扣除 2021
年分配 2020 年年度现金股利 240,301,337.98 元，2021 年末母公司实际可供投资者分
配的利润为 607,670,809.49 元。
2021 年年度利润分配预案为：公司将以 2021 年年度利润分配股权登记日的股份
总数 1,047,095,025 股扣除回购专户上的股份数量 2,306,599 股后的股份数量，即
1,044,788,426 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），合计拟
派发现金红利 240,301,337.98 元（含税），占 2021 年合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润比例为 36.27%。
若未来实施权益分派的股权登记日前公司可参与权益分派的股本发生变动，公司
拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
具体详见公司公告 2022-013。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
40
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 5
黑牡丹（集团）股份有限公司
2021 年年度报告及其摘要
各位股东：
本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司于2022年4月26日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2021年年度报告及其摘要。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
41
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于 2022 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司
常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任公
司、江苏八达路桥有限公司、常州牡丹瑞都房地产有限公司、常州绿都房地产有限公
司、常州黑牡丹科技园有限公司，2022 年拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以
下简称“常高新”）下属子公司发生有关项目养护、项目绿化、环境治理、融资担保
等关联交易。具体情况如下：
一、2021 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2021 年预计 2021 年实际
关联人 交易内容
类别 金额 发生金额
常州新铁投资发展有限公司 项目养护 297.84 297.84
常州国展资产经营有限公司 项目养护 6.79 7.36
向关联人
常州国展医疗器械产业发展有限公司 项目养护 1.03 1.03
提供劳务
常州金融科技孵化中心置业有限公司 项目绿化 1.78 1.63
小计 —— 307.44 307.86
向关联方 常高新集团有限公司 销售服装 0.58 0.81
提供货物 小计 —— 0.58 0.81
常州民生环保科技有限公司 环境治理 500.00 492.85
常州市恒泰融资担保有限公司 融资担保 214.42 177.08
常州民生环境检测有限公司 环境检测 150.00 144.02
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 环境治理 60.00 311.19
接受关联
常州市新北区建设工程设计审查中心
人提供的 施工图纸审查 53.66 73.90
有限公司
劳务
常州国展安居投资有限公司 房屋租赁 9.72 4.28
常州国展资产经营有限公司 房屋租赁 8.40 6.70
新苏环保产业集团有限公司 环境治理 0.00 66.30
小计 —— 996.20 1276.32
合计 —— 1304.22 1584.99
说明：
1、公司 2021 年度新增环境治理需求，与新苏环保产业集团有限公司签订环境治理合同导致新增
关联交易；
2、公司 2021 年实际与新苏智汇环境技术（江苏）有限公司发生金额高于预计发生金额，主要系
项目工程量增加及新增业务导致签订的业务合同额增加所致。
42
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、2022 年日常性关联交易预计金额和类别
公司预计 2022 年与关联方发生的各类日常关联交易总额为 1,258.93 万元人民
币。
单位：万元 币种：人民币
本年年初
至披露日
占同类 占同类
关联交 2022 预 与关联人 上年实际
关联人 交易内容 业务比 业务比
易类别 计金额 累计已发 发生金额
例（％） 例（％）
生的交易
金额
常州新铁投资发展有限公司 项目养护 148.91 94.67 - 297.84 97.26
向关联 常州国展资产经营有限公司 项目养护 7.36 4.68 - 7.36 2.40
人提供 常州国展医疗器械产业发展有限公司 项目养护 1.03 0.65 - 1.03 0.34
劳务 常州金融科技孵化中心置业有限公司 项目绿化 1.63 1.41 - 1.63 0.78
小计 —— 158.93 —— —— 307.86 ——
常州民生环保科技有限公司 环境治理 650.00 100.00 376.93 492.85 48.59
接受关
联人提 常州民生环境检测有限公司 环境检测 300.00 82.44 - 144.02 14.20
供的劳 常州市恒泰融资担保有限公司 融资担保 150.00 100.00 14.52 177.08 100.00
务 小计 —— 1,100.00 —— 391.45 813.95 ——
合计 —— 1,258.93 —— 391.45 1,121.81 ——
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常高新集团有限公司
法定代表人：盛新
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：100,500 万元人民币
住所：常州市新北区新桥街道崇义南路 9 号
经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、
期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材
料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有 90%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 4,827,391.64 万元人民币，净资产
1,693,625.05 万元人民币，2021 年营业收入 16,178.56 万元人民币，实现净利润
-6,511.40 万元人民币。（未经审计）
43
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：钱北胜
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁
服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政
养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地
产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有 100%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 191,595.72 万元人民币，净资产 71,486.82
万元人民币，2021 年营业收入 103.64 万元人民币，实现净利润-1,771.95 万元人民
币。（未经审计）
3、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：钱北胜
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：34,524.22 万元人民币
住所：常州市新北区科技园 6 号楼 113 室
经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管
服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、
制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 108,068.98 万 元 人 民 币 ， 净 资 产
4,483.32 万元人民币， 2021 年营业收入 14,039.26 万元人民币，实现净利润
2,538.85 万元人民币。（未经审计）
4、常州国展安居投资有限公司
法定代表人：钱北胜
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,790 万元人民币
44
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼 603 室
经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类
金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 38,888.53 万 元 人 民 币 ， 净 资 产
3,489.06 万 元 人 民 币 ， 2021 年 营 业 收 入 1,004.53 万 元 人 民 币 ， 实 现 净 利 润
-1,430.75 万元人民币。（未经审计）
5、常州国展医疗器械产业发展有限公司
法定代表人：钱北胜
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,600 万元人民币
住所：常州市新北区华山中路 100 号 1 幢 210 室
经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；
园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 4,179.93 万 元 人 民 币 ， 净 资 产
3,943.50 万元人民币，2021 年营业收入 430.70 万元人民币，实现净利润 158.33 万
元人民币。（未经审计）
6、常州金融科技孵化中心置业有限公司
法定代表人：巢英
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：40,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼 603 室
经营范围：为入驻中小型金融企业提供工厂科技孵化扶持；酒店管理；房屋出租；
实业投资；房屋建筑工程施工；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股
权。
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 78,716.50 万元人民币，净资产 38,216.73
45
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
万元人民币，2021 年营业收入 4,716.23 万元人民币，实现净利润-1,671.21 万元人
民币。（未经审计）
7、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：张鹏
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,500 万元人民币
住所：常州市新北区长江北路 1203 号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营
管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工
业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 60,929.66 万元人民币，净资产 11,210.77
万元人民币，2021 年营业收入 8,436.84 万元人民币，实现净利润 3,687.87 万元人民
币。（未经审计）
8、常州市恒泰融资担保有限公司
法定代表人：朱立
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,000 万元人民币
住所：常州新北区高新科技园 3 号楼 B 座 505
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程
履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：常高新金隆控股（集团）有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 50,057.08 万 元 人 民 币 ， 净 资 产
30,836.93 万元人民币， 2021 年营业收入 2,262.67 万元人民币，实现净利润
-641.92 万元人民币。（未经审计）
9、常州民生环境检测有限公司
法定代表人：邵艳超
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
46
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注册资本：500 万元人民币
住所：常州市新北区春江镇百馨苑 2-302 室
经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境
保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污
染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股
东：新苏智汇环境技术（江苏）有限公司(常高新全资子公司)持有 100%股权。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 1,248.28 万 元 人 民 币 ， 净 资 产
885.54 万 元 人 民 币 ， 2021 年 营 业 收 入 1,526.57 万 元 人 民 币 ， 实 现 净 利 润
272.50 万元人民币。（未经审计）
10、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司
法定代表人：胡建民
类型：有限责任公司注册资本：6,430 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线监测
系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；环境状
况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪
器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司(常高新全资子公司)持有 77.76%股权，常
高新持有 22.24%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 8,591.62 万元人民币，净资产 7,780.70 万
元人民币，2021 年营业收入 2,257.14 万元人民币，实现净利润 1,009.76 万元人民币。
（未经审计）
11、常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司
法定代表人：王丽娜
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：300 万元人民币
住所：常州市新北区汉江路 368 号 1602 室
经营范围：施工图审查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有 100%股权。
47
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 3,416.27 万元人民币，净资产 1,986.82 万
元人民币，2021 年营业收入 1,897.97 万元人民币，实现净利润 812.59 万元人民币。
（未经审计）
12、新苏环保产业集团有限公司
法定代表人：胡建民
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及
相关的咨询服务；固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包（涉及危险
废弃物及废弃电器电子产品的处置，凭许可证经营）；土壤修复；固体废弃物、污水
等资源综合利用技术开发及其他相关咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨
询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设
计、集成、制造、销售、贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保与新能源项目相关的技术咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有 100%股权。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 336,900.96 万 元 人 民 币 ， 净 资 产
87,368.37 万 元 人 民 币 ， 2021 年 营 业 收 入 572.29 万 元 人 民 币 ， 实 现 净 利 润
-1,835.54 万元人民币。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系 关联关系情形
为《上海证券交易所股票上市规则》
常高新集团有限公司 控股股东 第 6.3.3 条第二款（一）所指关联法
人
常州新铁投资发展有限公司 控股股东的全资子公司
常州国展资产经营有限公司 控股股东的全资子公司
常州国展医疗器械产业发展有限公司 控股股东的全资子公司
常州金融科技孵化中心置业有限公司 控股股东的全资子公司
均为《上海证券交易所股票上市规则》
常州民生环保科技有限公司 控股股东的全资子公司
第 6.3.3 条第二款（二）所指关联法
常州市恒泰融资担保有限公司 控股股东的全资子公司
人
常州民生环境检测有限公司 控股股东的全资子公司
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 控股股东的全资子公司
常州国展安居投资有限公司 控股股东的全资子公司
新苏环保产业集团有限公司 控股股东的全资子公司
常州市新北区建设工程设计审查中心有 公司董事曾兼任董事的 为《上海证券交易所股票上市规则》
限公司 公司 第 6.3.3 条第二款（三）及第四款所
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
指关联法人
注：常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司为公司董曾事兼任董事长的公司，该董事
已于 2021 年 5 月辞去董事长职务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，
具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺
利完成。
上述购买公司商品或接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务
及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺
利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交
关联人 交易内容 定价原则和方法
易类别
按照统一的市场价格，根据污水浓度和
常州民生环保科技有限公司 环境治理
重量定价。
按照江苏省物价局确认的审查收费标
常州市新北区建设工程设计审查中心 施工图纸
准，根据图纸的建筑面积或工程概算定
有限公司 审查
价。
按照统一的市场价格，根据水质情况决
接受关
常州民生环境检测有限公司 环境检测 定是否检测及检测频次，检测费标准按
联人提
照国家及地方出台标准。
供的劳
务 常州国展资产经营有限公司 按照统一的市场价格，根据租赁面积或
房屋租赁
常州国展安居投资有限公司 租赁间数定价。
按照统一的市场价格，担保服务费根据
常州市恒泰融资担保有限公司 融资担保
不同担保期限及担保金额定价。
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 按照统一的市场价格，根据治理面积及
环境治理
新苏环保产业集团有限公司 业务内容定价。
常州新铁投资发展有限公司
按照统一的市场价格，根据业主的养护
向关联 常州国展资产经营有限公司 项目养护
要求决定定价。
人提供 常州国展医疗器械产业发展有限公司
劳务 按照统一的市场价格，根据业主的绿化
常州金融科技孵化中心置业有限公司 项目绿化
要求决定定价。
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公
平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效
益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的
情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关
联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司
的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告 2022-015。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于 2022 年子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经营及
业务发展需要，2022 年，资产负债率 70%以下的公司全资子公司及控股子公司拟向银
行申请不超过 196,100 万元人民币和 4,000 万美元的融资额度；资产负债率 70%及以
上的公司全资子公司、控股子公司及参股子公司拟向银行申请不超过 640,300 万元人
民币和 1,500 万美元的融资额度。为保障该融资额度申请事项顺利实施，上述融资额
度拟由公司提供连带责任保证担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）预计为资产负债率未超过 70%的子公司提供合计 196,100 万元人民币和
4,000 万美元金额的担保额度，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司上海晟辉贸易有限公司（以下简称“上海晟辉”）拟向银
行申请的共计 1,000 万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
为上海晟辉拟向恒生银行（中国）有限公司上海分行申请的 1,000 万美元融资额
度提供全额连带责任保证担保。
上海晟辉在不超过本次公司担保的 1,000 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，公司已实
际为上海晟辉提供的担保余额为 0 美元。
2、公司拟为全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）
拟向银行申请的共计 36,900 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体
如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 12,000
无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 4,900
黑牡丹建设
中国工商银行股份有限公司常州新区支行 20,000
合计 36,900
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的 36,900 万元人民币融资总额度内，根据实
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，
公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为 27,900 万元人民币。
3、公司拟为控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟
向银行申请的共计 3,000 万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：美元
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中国工商银行（亚洲）有限公司 1,500
黑牡丹香港 香港上海汇丰银行有限公司 1,500
合计 3,000
黑牡丹香港在不超过本次公司担保的 3,000 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，公司已
实际为黑牡丹香港提供的担保余额为 0 美元。
4、公司拟为二级控股子公司江苏八达路桥有限公司(以下简称“八达路桥”)拟
向银行申请的共计 27,200 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如
下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
交通银行股份有限公司常州分行 7,200
华夏银行股份有限公司常州分行 8,000
八达路桥
兴业银行股份有限公司常州分行 12,000
合计 27,200
八达路桥在不超过本次公司担保的 27,200 万元人民币融资总额度内，根据实际
情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，
公司已实际为八达路桥提供的担保余额为 0 元人民币。
5、公司拟为全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）提
供如下担保：
为黑牡丹置业拟向金融机构申请的 100,000 万元人民币融资额度提供全额连带责
任保证担保，同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市 XL070406-01 地块土地使用权
提供抵押担保。黑牡丹置业可根据实际情况确定相应的金融机构。截至九届六次董事
会会议审议日，公司已实际为黑牡丹置业提供的担保余额为 37,000 万元人民币。
6、公司拟为全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）
提供如下担保：
黑牡丹科技园拟向金融机构申请不超过人民币 32,000 万元融资额度，公司拟为
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其提供全额连带责任保证担保；同时黑牡丹科技园以其名下的江苏省常州市
GZX20220102 地块土地使用权提供抵押担保。黑牡丹科技园可根据实际情况确定相应
的金融机构，担保期限不超过 20 年。截至九届六次董事会会议审议日，公司已实际
为黑牡丹科技园提供的担保余额为 0 元人民币。
（二）预计为资产负债率为 70%及以上的子公司提供的不超过 640,300 万元人民
币和 1,500 万美元金额的担保额度，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银
行申请的共计 110,900 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中国工商银行股份有限公司常州分行 24,000
中国建设银行股份有限公司常州分行 18,000
兴业银行股份有限公司常州分行 6,000
中国农业银行股份有限公司常州新北支行 12,000
中国民生银行股份有限公司常州支行 10,000
黑牡丹纺织 无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 4,900
江南农村商业银行股份有限公司 15,000
中国农业发展银行常州市分行营业部 8,000
华夏银行股份有限公司常州分行 10,000
上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 3,000
合计 110,900
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的 110,900 万元人民币融资总额度内，根据实
际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，
公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为 43,708.43 万元人民币。
2、公司拟为全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）
拟向银行申请的共计 14,200 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体
如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中国工商银行股份有限公司常州分行 1,200
中国民生银行股份有限公司常州支行 8,000
黑牡丹进出口
江南农村商业银行股份有限公司 5,000
合计 14,200
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的 14,200 万元人民币融资总额度内，根据
实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为 0 元人民币。
3、公司拟为二级全资子公司常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）拟
向银行申请的共计 7,200 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如
下：
为达辉建设拟向交通银行股份有限公司常州分行申请的 7,200 万元人民币融资额
度提供全额连带责任保证担保。
达辉建设在不超过本次公司担保的 7,200 万元人民币融资总额度内，根据实际情
况，可在上述银行与其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，公
司已实际为达辉建设提供的担保余额为 0 元人民币。
4、公司拟为二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）提
供如下担保：
为库鲁布旦拟向汇丰银行（中国）有限公司申请的 1,500 万美元融资额度提供全
额连带责任保证担保。
库鲁布旦在不超过本次公司担保的 1,500 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可在上述银行与其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，公司已
实际为库鲁布旦提供的担保余额为 0 美元。
5、公司拟为控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）
拟向银行申请的共计 153,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体
如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中国工商银行股份有限公司深圳分行 10,000
北京银行股份有限公司深圳分行 10,000
中国建设银行股份有限公司深圳分行 60,000
交通银行股份有限公司常州新北支行 20,000
中国民生银行股份有限公司深圳分行 10,000
艾特网能 江苏银行股份有限公司深圳分行 10,000
徽商银行股份有限公司深圳分行 5,000
中国银行股份有限公司深圳分行 5,000
杭州银行股份有限公司深圳分行 10,000
华夏银行股份有限公司深圳分行 13,000
合计 153,000
艾特网能在不超过本次公司担保的 153,000 万元人民币融资额度内，根据实际情
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，公
司已实际为艾特网能提供的担保余额为 42,706.29 万元人民币。
6、公司拟为二级控股子公司中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾
特”）拟向银行申请的共计 25,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，
具体如下：
币种：人民币
子公司名称 银行名称 融资额度（万元）
中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区支行 10,000
中国银行股份有限公司中山分行 5,000
中山艾特 广发银行股份有限公司中山分行 5,000
兴业银行股份有限公司中山分行 5,000
合计 25,000
中山艾特在不超过本次公司担保的 25,000 万元人民币融资额度内，根据实际情
况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届六次董事会会议审议日，公
司已实际为中山艾特提供的担保余额为 12,031.52 万元人民币。
7、公司拟为子公司南京牡丹晖都置业有限公司（以下简称“牡丹晖都”）提供如
下担保：
牡丹晖都拟向金融机构申请不超过人民币 140,000 万元融资额度，公司拟为其按
持股比例提供连带责任保证担保；同时牡丹晖都以其名下的江苏省南京市 NO.2021G91
地块土地使用权提供抵押担保。牡丹晖都可根据实际情况确定相应的金融机构，担保
期限不超过 5 年。截至九届六次董事会会议审议日，公司已实际为牡丹晖都提供的担
保余额为 0 元人民币。
8、公司拟为子公司常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）提供如下担
保：
丹宏置业拟向金融机构申请不超过人民币 130,000 万元融资额度，公司拟按持股
比例提供连带责任保证担保；同时丹宏置业以其名下的江苏省常州市 JZX20211502 地
块土地使用权提供抵押担保。丹宏置业可根据实际情况确定相应的金融机构，担保期
限不超过 3 年。截至九届六次董事会会议审议日，公司已实际为丹宏置业提供的担保
余额为 0 元人民币。
9、公司拟为二级参股子公司无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）
提供如下担保：
无锡绿鸿拟向金融机构申请不超过人民币 60,000 万元融资额度，公司拟按持股
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
比例提供连带责任保证担保；同时无锡绿鸿以其名下的江苏省无锡市 XDG-2020-68 地
块土地使用权提供抵押担保。无锡绿鸿可根据实际情况确定相应的金融机构，担保期
限不超过 4 年。截至九届六次董事会会议审议日，公司已实际为无锡绿鸿提供的担保
余额为 0 元人民币。
二、被担保人基本情况
（一）上海晟辉贸易有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 3 楼夹层（3M）03 室
法定代表人：赵文骏
注册资本：500 万元人民币
经营范围：工艺美术品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、
服装服饰、家具、卫生洁具、针纺织品、劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装饰
材料的销售、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、各类广告的设计、制作、
代理、发布，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本公司持有上海晟辉 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，上海晟辉资产总额 2,012.34 万元人民币，负债总额
1,287.68 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额 1,287.68
万元人民币），净资产 724.66 万元人民币，2021 年营业收入 0.00 万元人民币，实现
净利润 8.44 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，上海晟辉资产总额 1,667.94 万元人民币，负债总额 945.80
万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额 945.80 万元人民
币），净资产 722.13 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入 0.00 万元人民币，实现净
利润-2.53 万元人民币。（未经审计）
（二）常州黑牡丹建设投资有限公司
住所：常州市新北区新桥商业广场 1 幢 2008 号
法定代表人：高国伟
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建
筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械
及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
活动）
本公司持有黑牡丹建设 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，黑牡丹建设资产总额 406,619.87 万元人民币，负债总
额 242,428.66 万元人民币（其中：银行贷款总额 27,950.00 万元人民币，流动负债
总额 230,812.93 万元人民币），净资产 164,191.20 万元人民币，2021 年营业收入
64,051.00 万元人民币，实现净利润 11,563.71 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，黑牡丹建设资产总额 427,394.28 万元人民币，负债总
额 263,073.53 万元人民币（其中：银行贷款总额 27,900.00 万元人民币，流动负债
总额 235,171.71 万元人民币），净资产 164,320.75 万元人民币，2022 年 1-3 月营业
收入 9,319.87 万元人民币，实现净利润 98.56 万元人民币。（未经审计）
（三）黑牡丹（香港）有限公司
地点：UNITE Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL
董事局主席：赵文骏
注册资本：500 万元港币
经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进
出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。
黑牡丹香港共有 4 名股东，其中本公司持有 85%的股权，陈丽如持有 5%的股权，
陈志岳持有 5%的股权，周敏鸣持有 5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该
三名自然人股东和本公司无关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，黑牡丹香港资产总额 23,936.25 万元港币，负债总额
10,706.72 万元港币（其中：银行贷款总额 0.00 元港币，流动负债总额 10,733.12
万元港币），净资产 13,229.53 万元港币，2021 年营业收入 44,042.35 万元港币，实
现净利润 2,033.03 万元港币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，黑牡丹香港资产总额 23,364.96 万元港币，负债总额
8,860.98 万元港币（其中：银行贷款总额 0.00 万元港币，流动负债总额 8,860.98
万元港币），净资产 14,503.98 万元港币，2022 年 1-3 月营业收入 7,654.39 万元港币，
实现净利润 401.39 万元港币。（未经审计）
（四）江苏八达路桥有限公司
住所：常州市钟楼区邹区镇卜弋工业园区
法定代表人：江小伟
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注册资本：8,657.933 万人民币
经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程
建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、
污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信
息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳
务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司 100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有八达
路桥 51%股权，公司持有常州黑牡丹建设投资有限公司 100%股权，常州黑牡丹建设投
资有限公司持有八达路桥 39%股权，贺信芳持股 5%，蔡树兴持股 4.44%，蒋息华持股
0.56%。
截至 2021 年 12 月 31 日，八达路桥资产总额 40,140.88 万元人民币，负债总额
25,586.47 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
25,586.47 万元人民币），净资产 14,554.41 万元人民币，2021 年营业收入 25,087.37
万元人民币，实现净利润 2,217.36 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，八达路桥资产总额 32,267.26 万元人民币，负债总额
17,694.73 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
17,694.73 万元人民币），净资产 14,572.52 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入
815.20 万元人民币，实现净利润 12.12 万元人民币。（未经审计）
（五）常州黑牡丹置业有限公司
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
法定代表人：史荣飞
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建筑装
饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销
售；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹置业 100%的股权。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年 12 月 31 日，黑牡丹置业资产总额 1,225,297.71 万元人民币，负债
总额 804,425.23 万元人民币（其中：银行贷款总额 95,000 万元人民币，流动负债总
额 709,290.25 万元人民币），净资产 420,872.47 万元人民币，2021 年营业收入
84,356.53 万元人民币，实现净利润 50,723.95 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，黑牡丹置业资产总额 1,280,396.49 万元人民币，负债
总额 858,257.73 万元人民币（其中：银行贷款总额 127,500.00 万元人民币，流动负
债总额 730,757.73 万元人民币），净资产 422,138.75 万元人民币，2022 年 1-3 月营
业收入 32,712.40 万元人民币，实现净利润 1,180.54 万元人民币。（未经审计）
（六）常州黑牡丹科技园有限公司
住所：常州市青洋北路 47 号
法定代表人：刘文成
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：科技园建设、管理；机械、电子及器材制造；实业投资；房屋销售、
租赁；物业服务、商务咨询和服务、会务服务；企业管理咨询；房地产信息咨询；计
算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询、服务；房地产开发与经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹科技园 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，黑牡丹科技园资产总额 111,733.01 万元人民币，负债
总额 79,906.74 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
79,906.74 万元人民币），净资产 31,826.27 万元人民币，2021 年营业收入 4,120.72
万元人民币，实现净利润 1,609.67 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，黑牡丹科技园资产总额 112,816.57 万元人民币，负债
总额 77,711.19 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
77,711.19 万元人民币），净资产 35,105.38 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入
17,448.73 万元人民币，实现净利润 3,266.45 万元人民币。（未经审计）
（七）黑牡丹纺织有限公司
住所：常州市天宁区青洋北路 47 号
法定代表人：庄文龙
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：棉花加工；针纺织品
销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保
护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公司持有黑牡丹纺织 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，黑牡丹纺织资产总额 88,863.30 万元人民币，负债总
额 64,672.07 万元人民币（其中：银行贷款总额 39,750 万元人民币，流动负债总额
56,662.66 万元人民币），净资产 24,191.23 万元人民币，2021 年营业收入 81,072.24
万元人民币，实现净利润 158.50 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，黑牡丹纺织资产总额 86,635.91 万元人民币，负债总额
63,277.00 万元人民币（其中：银行贷款总额 39,700.00 万元人民币，流动负债总额
55,259.23 万元人民币），净资产 23,358.91 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入
16,310.91 万元人民币，实现净利润-944.03 万元人民币。（未经审计）
（八）黑牡丹集团进出口有限公司
住所：常州市青洋北路 47 号
法定代表人：庄文龙
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日
用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护
用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩
批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公司持有黑牡丹进出口 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，黑牡丹进出口资产总额 19,357.51 万元人民币，负债
总额 30,022.25 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
30,022.25 万元人民币），净资产-10,664.74 万元人民币，2021 年营业收入 32,916.39
万元人民币，实现净利润-12,397.76 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，黑牡丹进出口资产总额 16,158.12 万元人民币，负债总
额 26,958.45 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
26,958.45 万元人民币），净资产-10,800.33 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入
5,202.89 万元人民币，实现净利润-146.24 万元人民币。（未经审计）
（九）常州达辉建设有限公司
住所：常州市新北区新桥商业广场 1 幢 1808 号
法定代表人：储东毅
注册资本：9,000 万元人民币
经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有常州黑牡丹置业有限公司 100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有达
辉建设 49%的股权；公司持有常州黑牡丹科技园有限公司 100%股权，常州黑牡丹科技
园有限公司持有达辉建设 51%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，达辉建设资产总额 64,545.28 万元人民币，负债总额
53,650.63 万元人民币（其中：银行贷款总 0.00 万元人民币，流动负债总额 53,650.63
万元人民币），净资产 10,894.65 万元人民币，2021 年营业收入 30,248.26 万元人民
币，实现净利润 408.62 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，达辉建设资产总额 67,853.00 万元人民币，负债总额
56,515.53 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
56,515.53 万元人民币），净资产 11,337.47 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入
2,064.72 万元人民币，实现净利润 424.61 万元人民币。（未经审计）
（十）常州库鲁布旦有限公司
住所：常州市新北区新竹路 2 号常州出口加工区 B5 厂房 2 楼
法定代表人：赵文骏
注册资本：100 万美元
经营范围：从事服装软件设计开发；高档纺织服装面料的技术研发及推广；企业
管理服务；商业包装服务；物流信息咨询服务；从事有色金属原材料及制品（贵金属
和重金属除外）、日用百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品及原料、
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
服装、鞋帽、工艺品、电气机械及器材、普通机械及配件、汽车零配件、化工产品（不
含危险化学品）、交通运输设备、五金、建材、仪器仪表的进出口业务、批发业务、
佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹香港 85%的股权，黑牡丹香港持有库鲁布旦 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，库鲁布旦资产总额 407.71 万元人民币，负债总额 493.79
万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额 493.79 万元人民
币），净资产-86.08 万元人民币，2021 年营业收入 10,833.59 元人民币，实现净利润
-621.92 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，库鲁布旦资产总额 407.49 万元人民币，负债总额 496.84
万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额 496.84 万元人民
币），净资产-89.35 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入 0.00 万元人民币，实现净
利润-3.28 万元人民币。（未经审计）
（十一）深圳市艾特网能技术有限公司
住所：深圳市光明区光明街道东周社区高新路研祥科技工业园电子厂房二层
法定代表人：尹大勇
注册资本：8,337.8179 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空调、
工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电
力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机
电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、上门
安装、上门维修；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内道路货物运输、
装卸搬运服务；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机房空调、
工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电
力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机
电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的生产、加工。
艾特网能共有 32 名股东，其中本公司持有 75%的股权，深圳艾特网能股权投资合
伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控
股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）等 12 个非自然人股东及蓝富坤、
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南等 19 名自然人股东共持有 25%的股权。该 31 名股
东和本公司无关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，艾特网能资产总额 306,626.97 万元人民币，负债总额
307,784.63 万元人民币（其中：银行贷款总额 2,000.00 万元人民币，流动负债总额
306,306.68 万元人民币），净资产-1,157.66 万元人民币，2021 年营业收入 140,609.22
万元人民币，实现净利润-24,589.91 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，艾特网能资产总额 296,438.67 万元人民币，负债总额
299,380.30 万元人民币（其中：银行贷款总额 2,000.00 万元人民币，流动负债总额
297,935.32 万元人民币），净资产-2,941.62 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入
13,469.81 万元人民币，实现净利润-1,910.35 万元人民币。（未经审计）
（十二）中山市艾特网能技术有限公司
住所：中山市火炬开发区逸灵路 1 号 1-4 幢，增设一处经营场所，具体为：中山
市火炬开发东镇东一路 27 号 1-2 幢厂房
法定代表人：尹大勇
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：设计、开发、生产、加工和销售：机房空调、工业空调、精密空调、
特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、
不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、
微模块、通信电源、机柜、机房、电池；提供上述产品上门安装、上门维修服务；设
计数据中心解决方案；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内贸易；货物
进出口、技术进出口；工业用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本公司持有艾特网能 75%的股权，艾特网能持有中山艾特 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，中山艾特资产总额 82,364.91 万元人民币，负债总额
65,267.33 万元人民币（其中：银行贷款总额 3,200.00 万元人民币，流动负债总额
62,143.78 万元人民币），净资产 17,097.58 万元人民币，2021 年营业收入 79,744.67
万元人民币，实现净利润 4,353.63 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，中山艾特资产总额 72,786.65 万元人民币，负债总额
55,871.97 万元人民币（其中：银行贷款总额 3,142.50 万元人民币，流动负债总额
51,570.83 万元人民币），净资产 16,914.67 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
8,368.53 万元人民币，实现净利润-187.15 万元人民币。（未经审计）
（十三）南京牡丹晖都置业有限公司
住所：南京市江宁区麒麟街道麒麟铺社区麒麟铺 88 号
法定代表人：蒋路
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司 100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有牡丹
晖都 100%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，牡丹晖都资产总额 218,810.78 万元人民币，负债总额
218,006.90 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
218,006.90 万元人民币），净资产 803.88 万元人民币，2021 年营业收入 0.00 万元人
民币，实现净利润-196.12 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，牡丹晖都资产总额 221,405.60 万元人民币，负债总额
220,745.93 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
220,745.93 万元人民币），净资产 659.67 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入 0.00
万元人民币，实现净利润-144.21 万元人民币。（未经审计）
（十四）常州丹宏置业有限公司
住所：常州市新北区新桥商业广场 1 幢 1919 号
法定代表人：史荣飞
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司 100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有丹宏
置业 80%的股权，常州耀坤置业有限公司持有丹宏置业 20%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，丹宏置业资产总额 100,000.81 万元人民币，负债总额
100,000.20 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
100,000.20 万元人民币），净资产 0.61 万元人民币，2021 年营业收入 0.00 万元人民
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币，实现净利润 0.61 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，丹宏置业资产总额 188,169.11 万元人民币，负债总额
188,250.91 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
188,250.91 万元人民币），净资产-81.79 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入 0.00
万元人民币，实现净利润-82.40 万元人民币。（未经审计）
（十五）无锡绿鸿房产开发有限公司
住所：无锡市新吴区鸿山街道锡协路 208 号-1
法定代表人：李鹏
注册资本：3,100 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司 100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有无锡
绿鸿 35%的股权，无锡国盛房产开发有限公司持有无锡绿鸿 65%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，无锡绿鸿资产总额 123,146.63 万元人民币，负债总额
120,360.01 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
120,360.01 万元人民币），净资产 2,786.61 万元人民币，2021 年营业收入 0.00 万元
人民币，实现净利润-313.39 万元人民币。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，无锡绿鸿资产总额 126,713.39 万元人民币，负债总额
124,112.81 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 万元人民币，流动负债总额
124,112.81 万元人民币），净资产 2,600.58 万元人民币，2022 年 1-3 月营业收入 0.00
万元人民币，实现净利润 186.03 万元人民币。（未经审计）
三、担保内容
公司拟分别为上海晟辉 2022 年拟向银行申请的共计 1,000 万美元融资额度、黑
牡丹建设 2022 年拟向银行申请的共计 36,900 万元人民币融资额度、黑牡丹香港 2021
年拟向银行申请的共计 3,000 万美元融资额度、八达路桥 2022 年拟向银行申请的
27,200 万元人民币融资额度、黑牡丹纺织 2022 年拟向银行申请的共计 110,900 万元
人民币融资额度、黑牡丹进出口 2022 年拟向银行申请的共计 14,200 万元人民币融资
额度、达辉建设 2022 年拟向银行申请的共计 7,200 万元人民币融资额度、库鲁布旦
2022 年拟向银行申请的 1,500 万美元融资额度、艾特网能 2022 年拟向银行申请的共
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计 153,000 万元人民币融资额度以及中山艾特 2022 年拟向银行申请的共计 25,000 万
元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过 3 年；拟为黑牡丹
置业 2022 年拟向金融机构申请的人民币 100,000 万元人民币融资额度提供全额连带
责任保证担保，担保期限不超过 5 年，同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市
XL070406-01 地块土地使用权提供抵押担保；拟为黑牡丹科技园 2022 年拟向金融机构
申请的人民币 32,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限不
超过 20 年，同时黑牡丹科技园以其名下的江苏省常州市 GZX20220102 地块土地使用
权提供抵押担保；拟为牡丹晖都 2022 年拟向金融机构申请的人民币 140,000 万元人
民币融资额度按持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过 5 年，同时牡丹晖
都以其名下的江苏省南京市 NO.2021G91 地块土地使用权提供抵押担保；拟为丹宏置
业 2022 年拟向金融机构申请的人民币 130,000 万元人民币融资额度按持股比例提供
连带责任保证担保，担保期限不超过 3 年，同时丹宏置业以其名下的江苏省常州市
JZX20211502 地块土地使用权提供抵押担保；拟为无锡绿鸿 2022 年拟向金融机构申请
的人民币 60,000 万元按持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过 4 年，同
时无锡绿鸿以其名下的江苏省无锡市 XDG-2020-68 地块土地使用权提供抵押担保。
对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司库鲁布旦提供的担保，黑牡
丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提
供担保的反担保。对于公司二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然
人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公
司提供担保的反担保。对于公司拟为控股子公司艾特网能及其全资子公司中山艾特提
供的担保，根据已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限
公司全体股东之股权转让协议》约定，除深圳远致外，艾特网能其余股东已将其各自
所持有艾特网能的股权质押给公司，深圳远致未质押的艾特网能 0.67%股权部分由蓝
富坤、尹大勇等 12 名业绩承诺人提供连带责任保证担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为资产负债率 70%以下
担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；在为资产负债率
70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
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以上授权自 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益，上述子公司目前生产
经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担
保，控股子公司的少数股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围
之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届六次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为 349,364.20 万
元人民币（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例
为 37.27%，其中对控股子公司担保总额为 105,189.40 万元人民币，占上市公司最近
一期经审计净资产的比例为 11.22%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，
也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告 2022-016。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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议案 8
关于 2022 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金利用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）正常经营及资金安全的前提下，2022 年公司（包括公司各级全资、控股子公司，
下同）拟使用总额度不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行委托理财，自 2021
年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日有效。具体情况如
下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公
司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金
使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，更
好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、
控股子公司正常经营流动资金所需。
（三）委托理财产品的基本情况
1、银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品；
2、券商、基金管理公司、资产管理公司等理财产品：风险控制措施严谨，风险
度低的集合理财产品、专户理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基
础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适
的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投
资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金
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使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在
影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司合规管理中心负责对理财产
品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披
露公司投资理财的具体情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
为控制风险，公司 2022 年预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为国内
银行公开发行的低风险理财产品和风险控制措施严谨，风险度低的集合理财产品、专
户理财产品品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内，可由公司及公司各
级全资、控股子公司共同滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
银行理财产品、券商理财产品、基金管理公司理财产品、资产管理公司理财产品
等金融机构理财产品。
（三）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理
的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公
司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需
要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任
等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金
安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收
回。
三、委托理财受托方的情况
(一)受托方的基本情况
69
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
预计公司 2022 年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证
券公司等金融机构。其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存
在关联关系。
(二)预计公司 2022 年开展委托理财选择的合作方为信用评级较高、履约能力较
强的具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机构，由董事会授权公司经营管理层
在上述范围内选择确定具体合作方。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日/2021年1-12月
资产总额 3,482,758.39
负债总额 2,409,317.77
归母净资产 937,307.46
经营活动产生的现金流量净额 -181,947.92
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为人民币 383,287.39 万元，其中可
动用资金余额为人民币 322,354.16 万元；委托理财产品本金余额人民币 250 万元；
若按照 2022 年拟用于委托理财的最高额度人民币 30,000 万元计算，占公司最近一期
期末（即 2021 年 12 月 31 日）货币资金余额的比例为 7.83%。
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情
况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、
经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“债
权投资”或“其他权益工具投资”，取得的理财收益列示为“投资收益”。
五、截至九届六次董事会会议审议日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财
的情况
单位：人民币万元
理财产品 实际投入 实际收回 尚未收回本
序号 实际收益
类型 金额 本金 金金额
1 华泰价值新盈173号定向资产管理计划 250.00 0.00 540.04 250.00
合计 250.00 0.00 540.04 250.00
最近12个月内单日最高投入金额 250.00
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年经审计归母净资产（%） 0.03
最近12个月委托理财累计收益/最近一年经审计归母净利润（%） 0.82
目前已使用的额度 250.00
尚未使用的额度 29,750.00
总额度 30,000.00
注：“华泰价值新盈 173 号定向资产管理计划”是公司为了盘活所持金融资产，增强存量资产的
附加收益，由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为资产管理人、交通银行股份有限公司深圳分行
作为托管人所成立的。该资管计划期限为三年，以公司持有 7,000 万股江苏银行股票资产作为市值基
本配置，出资 250 万元现金参与股票及首次公开发行新股的网下申购、逆回购、银行存款以及货币市
场基金等。
具体详见公司公告 2022-017。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于 2022 年度对外提供借款的议案
各位股东：
为推动公司新型城镇化建设板块业务高质量发展，2022 年度，黑牡丹（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟按持股比例并以同等条件向联营企业
提供合计总额不超过人民币 7,000 万元的借款用于房地产项目运营；同时为提高资金
使用效率，公司控股的房地产项目子公司拟按持股比例并以同等条件向其少数股东提
供合计总额不超过人民币 91,540 万元的借款，借款对象与公司不存在关联关系，本
次借款事项不构成关联交易，具体如下：
一、提供借款事项概述
（一）向联营企业提供借款事项概述
为支持联营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）项目运营，满
足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司控
股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）拟以自有资金按其 40%
的持股比例向上海港兴提供为期不超过 24 个月、总金额不超过人民币 7,000 万元的
借款，用于上海港兴子公司房地产项目后续支出，借款年利率为 6%。同时，上海港兴
其余股东以同等条件按持股比例向其提供借款。具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
持股比 2022 年度预计提供借
出借单位名称 借款对象 借款年利率
例 款金额
常州牡丹君港置业 上海港兴置业有
40% 7,000.00 6%
有限公司 限公司
合计 7,000.00 /
（二）向控股子公司少数股东提供借款事项概述
公司部分房地产项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发，鉴于房地
产项目开发周期较长，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，公司控股的
房地产项目子公司取得预售款项后，在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础
72
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上，将富余资金按股权比例向股东提供借款。2022 年度，公司控股的房地产项目子公
司拟向其少数股东招商局地产（苏州）有限公司、江苏港龙地产集团有限公司、无锡
蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司及少数股东指定的江苏港龙地产集团有限公司和
苏州君地鸿赞置业有限公司按少数股东所持项目公司股权比例提供为期不超过 24 个
月、总额不超过人民币 91,540 万元的借款，同时，房地产项目子公司以同等条件按
公司子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持项目公司股权
比例向黑牡丹置业提供借款具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
黑牡丹 2022年度预计
出借单位（控股 少数股东
序号 借款对象 置业持 向合作方提供 借款年利率
子公司）名称 持股比例
股比例 最高借款金额
常州牡丹招商置 招商局地产（苏州
1 51% 49% 24,500.00 不低于5%
业有限公司 ）有限公司
浙江港达置业有 江苏港龙地产集团
2 51% 49% 7,350.00 5%
限公司 有限公司
无锡蓝光灿琮房地
常州御盛房地产
3 产管理咨询有限公 51% 49% 55,770.00 0%
开发有限公司
司
常州牡丹君港置 江苏港龙地产集团
4 51% 24.50% 1,960.00 不低于5%
业有限公司 有限公司
常州牡丹君港置 苏州君地鸿赞置业
5 51% 24.50% 1,960.00 不低于5%
业有限公司 有限公司
合计 91,540.00 /
二、借款对象基本情况
（一）公司联营企业
1、上海港兴置业有限公司
公司名称：上海港兴置业有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
法定代表人：戴军
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2017 年 05 月 03 日
经营范围：房地产开发、经营，房地产经纪，物业管理，停车场管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要股东：公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司持股 40.00%、江苏崇通企
业管理有限公司持股 60.00%。
关系说明：上海港兴与公司不存在关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，上海港兴资产总额为人民币 50,389.15 万元，负债总
额为人民币 47,087.15 万元，资产净额为人民币 3,302.00 万元；2021 年度营业收入
人民币 0.00 元，实现净利润人民币-1,397.73 万元。（未经审计）
（二）控股子公司少数股东或其指定借款对象
1、招商局地产（苏州）有限公司
公司名称：招商局地产（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：苏州市相城区元和镇阳澄湖东路 98 号
法定代表人：朱鸣宇
注册资本：3,000 万人民币
成立日期：2004 年 11 月 05 日
经营范围：房地产开发经营；房屋销售、租赁；物业管理；企业管理；房地产项
目咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股 95%、深圳招商房地产有限
公司持股 5%。
关系说明：为在公司控股子公司常州牡丹招商置业有限公司持股 49%的股东，与
公司不存在关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，招商局地产（苏州）有限公司资产总额为人民币
1,629,055.74 万元，负债总额为人民币 1,416,713.92 万元，资产净额为人民币
212,341.82 万元；2021 年度营业收入人民币 4,284.14 万元，实现净利润人民币
52,073.06 万元。（未经审计）
2、江苏港龙地产集团有限公司
公司名称：江苏港龙地产集团有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：常州钟楼经济开发区星港苑 1 号楼 301 室
法定代表人：吕进亮
注册资本：4,285.7 万美元
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
成立日期：2007 年 08 月 13 日
经营范围：从事房地产开发,从事房地产建设、出租、出售、转让及配套服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：港龙（中国）地产集团有限公司持股 51%，港龙发展集团有限公司持
股 49%。
关系说明：为在公司控股子公司浙江港达置业有限公司持股 49%的股东，亦为在
公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司持股 24.50%的股东港龙发展集团有限公
司指定的借款对象，与公司不存在关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏港龙地产集团有限公司资产总额为人民币
1,062,059.72 万元，负债总额为人民币 974,640.51 万元，资产净额为人民 币
87,419.21 万元；2021 年度营业收入人民币 6,958.52 万元，实现净利润人民币
45,228.30 万元。（未经审计）
3、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司
公司名称：无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：无锡市锡山经济技术开发区东方国际轻纺城 13 号房 2N18 室
法定代表人：赵普查
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2018 年 12 月 20 日
经营范围：房地产管理咨询、房地产开发与经营、房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：无锡和骏房地产开发有限公司持股 70%、新余金投长时企业管理有限
公司持股 30%。
关系说明：为在公司控股子公司常州御盛房地产开发有限公司持股 49%的股东，
与公司不存在关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司资产总额为人
民币 54,545.69 万元，负债总额为人民币 57,009.78 万元，资产净额为人民币
-2,464.09 万元；2021 年度营业收入人民币 946.22 万元，实现净利润人民币-49.21
万元。（未经审计）
4、苏州君地鸿赞置业有限公司
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司名称：苏州君地鸿赞置业有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：苏州工业园区唯华路 5 号君风生活广场 8 幢 24001 室
法定代表人：YAO XUSHENG
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2013 年 04 月 16 日
经营范围：在苏地 2012-G-160 号地块上从事商业房地产及配套用房等普通地产
的开发、经营、房屋设施租赁；销售：建筑装饰装潢材料、金属材料、五金交电、机
电设备、电子产品、家用电器、安防设备、酒店用品、劳保用品、文体用品；并提供
保养售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海君地投资咨询有限公司持股 60%、鸿赞有限公司持股 40%。
关系说明：为在公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司持股 24.50%的股东鸿
丽发展有限公司指定的借款对象，与公司不存在关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，苏州君地鸿赞置业有限公司资产总额为人民币
57,738.27 万元，负债总额为人民币 49,518.38 万元，资产净额为人民币 8,219.89
万元；2021 年度营业收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-1,305.44 万元。（未
经审计）
三、对外提供借款的目的以及对上市公司的影响
公司控股子公司向联营企业上海港兴按持股比例提供借款，有利于联营企业的发
展，不会影响公司自身的正常生产经营；借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利
率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；且联营企业其余股
东将以同等条件按其持股比例向联营企业提供借款，故向联营企业提供借款事项不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
房地产项目公司向少数股东或少数股东指定的借款对象提供财务资助符合地产
项目的运作惯例，且控股子公司以同等条件按黑牡丹置业持有项目公司的股权比例为
黑牡丹置业提供借款，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方
的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算
利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股
东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对外提供借款授权事项
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权公司经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：
根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供借款的总额度及
利率范围内，按实际情况确定实际借款金额及借款利率并负责办理并签署上述借款事
项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止。
五、公司累计对外提供借款金额及逾期未收回情况
截至九届六次董事会会议审议日，公司及控股子公司对外提供借款余额为
150,719.14 万元，不存在逾期未收回情况。
具体详见公司公告 2022-021。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于2022年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司 2022 年财务和内部控制审计机
构。公证天业已连续 22 年为公司提供审计服务，且其具备相应的执业资格和胜任能
力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力，在多年担任公司财务及内部控制
审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师
审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客
观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司
实际情况。
根据其 2021 年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议公司 2022
年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请股
东大会授权公司董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。具体情
况如下：
一、机构信息
1、基本信息
公证天业成立于 1982 年，2013 年 8 月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，
注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取得江苏省财政厅
颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期
从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师
事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事
务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量 49 人，注册会计师人
数 318 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 130 人。2021 年度经审计
的收入总额人民币 34,957.32 万元、审计业务收入人民币 28,190.38 万元，证券业务
收入人民币 17,426.03 万元。2021 年度上市公司年报审计客户数 59 家，资产均值人
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
民币 48.21 亿元，年报审计收费总额人民币 5,474 万元，涉及上市公司所在行业包括
制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、
房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利
环境和公共设施管理业等行业。公司同行业上市公司审计客户家数 1 家。
2、投资者保护能力
公证天业未计提职业风险基金，已购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限
额为人民币 15,000 万元，能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会
（2015）13 号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3、诚信记录
公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管
措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施 4 次，5 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 1 次，1 名从业人员因执业行为受到监督管理措
施 2 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人暨签字 项目质量控制
姓名 签字注册会计师
注册会计师 复核人
项目 殷亚刚
王文凯 薛敏
何时成为注册会计师 1992年 2004年 2000年
何时从事上市公司审计 1996年 2008年 2000年
何时开始在公证天业执业 1988年 2004年 1997年
何时为本公司提供审计服务 2021年 2021年 2021年
近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人王文凯近三年签署了江
苏常宝钢管股份有限公司年度审计报告；签字注册会计师殷亚刚近三年未签署过上市
公司审计报告；质量控制复核人薛敏近三年复核了远东智慧能源股份有限公司、远程
电缆股份有限公司等年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任的公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
各年度审计报酬均在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及
参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，并按照市场公允合理的定
价原则，由公证天业与公司协商确定。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂
程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
年度 2020年收费 2021年收费 变动幅度>20%
项目 (万元) (万元) 原因说明
年报审计 140 150 -
内控审计 20 20 -
2022 年财务审计和内部控制审计报酬，拟提请股东大会授权公司董事会，根据公
证天业审计具体工作量及市场价格水平决定。
具体详见公司公告 2022-018。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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议案 11
关于公司申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优
化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称
“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币 30 亿元的中期票据（以下简称“本
次发行”），具体情况如下：
一、本次发行方案：
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），最终发行
规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或
分期发行；发行期限不超过 5 年；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投
资者除外）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营运资
金及偿还有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次
发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行中期票据的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有
关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利
益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授
权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等
具体发行方案；
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法
律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体
方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司股
东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2022-020。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
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议案 12
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
为进一步优化治理结构及资源配置，降低管理成本，提高运营效率，黑牡丹（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）拟吸收合并全资子公司黑牡丹
国际时尚服饰常州有限公司（以下简称“国际时尚”），具体情况如下：
一、 本次吸收合并事项概述
公司拟吸收合并全资子公司国际时尚，吸收合并后，国际时尚予以注销，公司将
承继国际时尚全部资产、负债及人员。
本次吸收合并不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形；根据《公司章程》相关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东
大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况：
公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市)
公司住所：常州市青洋北路 47 号
法定代表人：戈亚芳
注册资本：104,709.5025 万元整
成立日期：1993 年 05 月 28 日
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建
筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂
货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为人民币 3,482,758.39 万元，负债总额
为人民币 2,409,317.77 万元，资产净额为人民币 1,073,440.62 万元；2021 年度营业
收入人民币 982,667.51 万元，实现净利润人民币 85,272.21 万元。（已经审计）
83
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）被合并方基本情况：
公司名称：黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：常州市青洋北路 47 号
法定代表人：李佩章
注册资本：3000 万元整
成立日期：2010 年 12 月 16 日
经营范围：服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；鞋、针纺
织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金
交电、礼品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、化妆品、
电子产品、家用电器、文具体育用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理、发布
各类国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，国际时尚资产总额为人民币 386.00 万元，负债总额为
人民币 17,042.77 万元，资产净额为人民币-16,656.77 万元；2021 年度营业收入人
民币 1,142.65 万元，实现净利润人民币-1,265.21 万元。（已经审计）
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、黑牡丹拟通过整体吸收合并的方式吸收合并国际时尚的全部资产、债权债务、
人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，国际时尚的独立法人资格将被注
销。
2、合并基准日：2022 年 8 月 31 日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的
损益由黑牡丹承担。
3、合并完成后，国际时尚的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务
由黑牡丹依法承继。
4、合并完成后，黑牡丹的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交和人员转移、权属变更登记、办理税务和工商变
更登记、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次吸收合并有利于公司进一步优化治理结构，优化资源配置，降低管理成本，
提高运营效率，符合公司整体发展需要。由于国际时尚为公司的全资子公司，其财务
报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况
产生实质性的影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司
及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并事项的授权
为保障本次吸收合并事项的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授
权公司经营管理层实施并办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文
本签署、通知债权人、办理资产移交和人员转移、权属变更登记、办理税务和工商变
更登记以及法律法规规定的其他程序，授权期限至本次吸收合并的相关事项全部办理
完毕为止。
具体详见公司公告 2022-022。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于对子公司增资的议案
各位股东：
为开发黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡
丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）于 2021 年 9 月竞得的约 78.6 亩江苏省
南京市 NO.2021G91 地块，2021 年 11 月黑牡丹置业投资设立全资子公司南京牡丹晖都
置业有限公司（以下简称“牡丹晖都”），注册资本为人民币 1,000 万元。
为满足项目开发建设需要，黑牡丹置业拟对牡丹晖都进行增资，合计增资人民币
109,000 万元。本次增资完成后，牡丹晖都注册资本为人民币 110,000 万元。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
一、投资标的基本情况
公司名称：南京牡丹晖都置业有限公司
法定代表人：蒋路
注册资本：人民币 1,000 万元整
经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：目前黑牡丹置业持股 100%，不排除未来就项目引入合作者而降
低公司在本项目中所占权益比例的可能。
本次增资方式及资金来源：以自有或自筹资金货币出资。
牡丹晖都本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资金额 增资后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例 (万元) 注册资本（万元） 出资比例
黑牡丹置业 1,000 100% 109,000 110,000 100%
牡丹晖都成立于 2021 年 11 月。截至 2021 年 12 月 31 日，牡丹晖都资产总额人
民币 218,811.14 万元，负债总额人民币 218,007.26 万元，净资产人民币 803.88 万
元，2021 年度营业收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-196.12 万元。（已经审
计）
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年 3 月 31 日，牡丹晖都资产总额人民币 221,405.60 万元，负债总额
人民币 220,745.93 万元，净资产人民币 659.67 万元，2022 年 1-3 月营业收入人民币
0.00 万元，实现净利润人民币-144.21 万元。（已经审计）
二、对外投资对上市公司的影响
本次增资有利于牡丹晖都增强资金实力和项目开发实力，进一步提高资信水平和
市场竞争能力，有利于提高公司新型城镇化建设板块房地产开发业务的综合开发及运
营能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利
影响。
具体详见公司公告 2022-023。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 14
关于 2021 年公司非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事长
及高级管理人员薪酬考核管理办法》，并依据公司董事会薪酬与考核委员会绩效考核
结果，经董事会审议通过，2021 年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：
姓 名 职 务 2021 年税前薪酬总额（万元）
戈亚芳 董事长 95.81
葛维龙 副董事长、总裁 95.81
邓建军 职工董事、技术总监 78.61
非独立董事曹国伟先生、顾正义先生、李苏粤先生和徐恬女士（离任）均未在公
司领取薪酬。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 15
关于 2021 年公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》，经董
事会审议通过 2021 年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：
姓 名 职 务 2021 年税前薪酬总额（万元）
王本哲 独立董事 12
吕天文 独立董事 8
顾强 独立董事 8
贺凤仙 独立董事（届满离任） 4
任占并 独立董事（届满离任） 4
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 16
关于 2021 年公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《黑牡丹
集团薪酬管理制度》相关规定，在公司不担任具体行政管理职务监事不领取监事职务
报酬；在公司担任具体行政管理职务的监事，不再领取监事职务报酬，按公司任职岗
位领取报酬，经综合考评，2021 年公司监事从公司领取的薪酬如下：
姓 名 职 务 2021 年税前薪酬总额（万元）
梅基清 监事会主席 83.72
黄国庆 监事 50.89
朱蓉萍 职工监事 41.92
何怿峰 职工监事 45.39
时任监事宋崑女士及离任监事顾正义先生未在公司领取薪酬。
本议案已经公司九届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 17
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善。
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 过集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
1 （二）要约方式； 监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会批准的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司党委研究讨论是董事会、
2 经营层决策重大问题的前置程序，公司重大经营
新增
管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事
会或经营层作出决定。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
3 议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事 (十二)审议批准第四十六条规定的担保事
项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 划；
91
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 公司（包括控股子公司）对控
股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。
第四十五条 公司（包括控股子公司）对控 公司对控股子公司的下列担保行为，须经股
股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
公司对控股子公司的下列担保行为，须经股 (一)担保总额达到或超过最近一期经审计
东大会审议通过。 净资产的 50%以后提供的任何担保；
(一)担保总额达到或超过最近一期经审计 (二)担保总额达到或超过最近一期经审计
4 净资产的 50%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(二)担保总额达到或超过最近一期经审计 (三)连续 12 个月内累计计算担保金额超过
总资产的 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保。 产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十七条 若发生违反公司对外担保审批
权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采
取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度
对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证
券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公
5 司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事
新增
项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节
轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给
予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对
负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，提
请董事会、股东大会予以罢免。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
6 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
7 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
92
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
8 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司利润分配政策； (六)调整或变更公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
9 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开 偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、
10 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东对一名或多名董事、监事
候选人行使的表决票总数多于其拥有的全部表
决权数时，该股东所投的表决票无效；股东对一
11 新增 名或多名董事、监事候选人行使的表决票总数少
于其拥有的全部表决票数时，该股东所投的表决
票有效，未投的表决票视为投票人放弃表决权
利。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
12 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
13 3 年； 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
14 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
15 (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司对外投资、收购出售资产、资 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
联交易等事项，但根据法律、法规和本章程以及 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据
其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定 法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定
的事项除外； 的，应由股东大会审议决定的事项除外；
(九)决定公司内部管理机构的设置；决定公 (九)决定公司内部管理机构的设置；决定公
司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）对外 司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）对外
活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外 活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外
进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）； 进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
决定其报酬事项和奖惩事项； 人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其
(十一)制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十三)管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
裁的工作； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 裁的工作；
授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
16 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
17 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司的高级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
18 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
19 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
20 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送。 所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 制。
95
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
21 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任
22 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后 在市场监督局最近一次核准登记后的中文版章
的中文版章程为准。 程为准。
公司对《公司章程》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用
条款的，其序号做相应调整。除以上修改，《公司章程》的其余内容不变。
具体详见公司公告 2022-024。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
96
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 18
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）及《公司章程》的规定，公司结
合实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订完善。
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证监局和上交 会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低
1
不得低于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东在发出股东大会通知及 监事会和召集股东在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向证监局和上交所提 发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证
交有关证明材料。 明材料。
第十九条 公司股东大会采用网络或其他方
第十九条 公司应当在股东大会通知中明确
2 式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
独计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
独计票结果应当及时公开披露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
3 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
权的股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
限制。
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
4 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人 事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或 召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签
其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现 议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 并保存，保存期限为 10 年以上。
期限为 10 年以上。
除上述修订外，《股东大会议事规则》的其余内容不变。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 19
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》《上
市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立
董事制度》部分条款进行补充和修订完善。
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公 第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护 下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，
中小股东的利益，促进公司的规范运行，根据中 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人
国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
1 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指 共和国证券法》及《上市公司独立董事规则》《上市公
导意见》）、《上市公司治理准则》和《黑牡丹 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司 第 1 号——规范运作》和《黑牡丹（集团）股份有限公
章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本 司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结
制度。 合公司实际，制定本制度。
第三条 公司按照法律法规、《公司章程》等
第三条 公司按照法律法规、《公司章程》等规定和
规定和证券监管部门要求聘任独立董事。独立董
证券监管部门要求聘任独立董事。独立董事对公司及全
事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
2 董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《公
律法规、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及本
司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护
制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
要关注中小股东的合法权益不受损害。
不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
3 在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则 单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家境内外
上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专
业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
第五条 本公司聘任的独立董事，其中至少 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 （一）具有注册会计师资格；
4
高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
会成员中独立董事应当至少占三分之一。 职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
99
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按
5 应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及
其授权机构所组织的培训。 其授权机构所组织的培训。
6 第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 担任公司董事的资格；
具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度规定的独立性；
（二）具有本制度规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
7
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
（五）《公司章程》规定的其他条件。 定的其他条件
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
员不得担任公司独立董事： 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
弟姐妹等）； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 其直系亲属；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人
8 其直系亲属； 员；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的
任职的人员及其直系亲属； 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 签字的人员、合伙人及主要负责人；
情形的人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企
（五）为公司或其附属企业提供财务、法 业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理
律、咨询等服务的人员； 人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
（六）《公司章程》规定的其他人员； 事、监事和高级管理人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
等规定的其他人员。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
得被提名人的同意。提名人应当充分了解独立董 名人的同意。提名人应当充分了解独立董事候选人职
事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
全部兼职等情况，对独立董事候选人是否存在下 并对其担任独立董事的资格额独立性发表意见。
9 列情形进行核实，并对其担任独立董事的资格和 独立董事候选人应当无下列不良记录：
独立性发表意见： （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董 （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任
事会会议的； 上市公司董事的期间；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意 （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者
100
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
见经证实明显与事实不符的； 2 次以上通报批评；
（三）已在五家以上上市公司担任董事（独 （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董
立董事）或高级管理人员的； 事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董
（四）所任职的中介机构最近一年为本公司 事会会议次数三分之一以上；
及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明
（五）最近三年受到上海证券交易所公开谴 显与事实不符；
责或二次以上通报批评的； （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的
（六）最近三年受到中国证监会及其他有关 其他情形。
部门行政处罚的；
（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职
责的其他情形。
第十一条 独立董事任职期间出现本制度第十条
（一）至（四）项情形的，公司董事会应当及时向上海
证券交易所报告；出现影响独立董事独立性和本制度第
第十一条 独立董事任职期间出现本制度第 十条（五）、（六）项情形的，公司董事会应当及时召开
十条（一）至（四）项情形的，公司董事会应当 股东大会，并提请予以更换相关独立董事。
及时向上海证券交易所报告；出现影响独立董事 独立董事若出现任职期间出现本制度第十条（一）
10
独立性和本制度第十条（五）、（六）项情形的， 至（三）或者独立董事出现不符合独立性条件情形，应
公司董事会应当及时召开股东大会，并提请予以 当立刻停止履职；公司独立董事任职后出现其他不适合
更换相关独立董事。 履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日
起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，公司应将独立董事候选人
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开 的有关材料报上海证券交易所。公司董事会对被提名人
前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证监会江苏证监局和上海证券交易所等监管部 上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选
门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交
的，应同时报送董事会的书面意见。相关监管部 易所的问询，并按要求及时向其补充有关材料。未按要
门对独立董事的任职资格和独立性进行审核，其 求及时回答问询或者补充有关材料的，本上海证券交易
11
未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期召 所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职
开股东大会，选举独立董事。对于监管部门提出 能力和独立性提出异议。对于上海证券交易所提出异议
异议的独立董事候选人，不得作为独立董事候选 的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
人，但可作为非独立董事候选人。在召开股东大 独立董事，并应当根据证监会《上市公司股东大会规则》
会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人 延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
12 独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
的声明。
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
13 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》
例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 独立董事填补其缺额后生效。
101
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件 第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造 不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董
14
成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的 事的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要
最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
15 新增
策所需要的情况和说明。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然
的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
除外）或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元
（公司提供担保除外）或公司拟与关联法人发生
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
以上的关联交易（公司提供担保除外））应由独立董事
经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易
事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
（公司提供担保除外））应由独立董事认可后，
16 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
的依据。
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
的依据。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（四）提议召开董事会；
所；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（四）提议召开董事会；
的具体事项进行审计和咨询；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询中心；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
关规定及公司章程规定的其他职权。
集投票权。
第二十条 独立董事行使第十九条所列第（一）项
至第（五）项职权应当取的全体独立董事的二分之一以
第十九条 独立董事行使上述职权应当取得
17 上同意；行使第十九条所列第（六）项职权，应当经全
全体独立董事的二分之一以上同意。
体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十一条 如第十九条所列提议未被采纳或上述
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
18
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第二十一条 如果公司董事会下设审计、提
第二十二条 如果公司董事会下设审计、提名、薪
名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员
酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多
19 会成员占有二分之一以上的比例并担任召集人，
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
是会计专业人士。
业人士。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，
（四）聘用、解聘会计师事务所；
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
立意见：
会计估计变更或重大会计差错更正；
（一）提名、任免董事；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
（二）聘任或解聘高级管理人员；
务所出具非标准无保留审计意见；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（七）内部控制评价报告；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
（八）相关方变更承诺的方案；
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
20 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
红方案；
施回收欠款；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
益的事项；
务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
（六）证券监管部门、证券交易所要求独
事项；
立董事发表意见的事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
（七）法律、法规及规范性文件要求独立董
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
事发表意见的事项；
人以资抵债方案；
（八）独立董事认为必要的其他事项。
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所
交易；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
21 新增 （二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法
权益的情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
22 新增
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工
作。
103
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十六条 独立董事原则上最多在 5 家上
23 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 删除
力有效地履行独立董事的职责。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
24
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及
宜。 时协助办理公告事宜。
第三十五条 本制度所指的津贴，是指按《上市公
第三十二条 本制度所指的津贴，是指按《指
25 司独立董事规则》的规定应当给予独立董事的适当津
导意见》的规定应当给予独立董事的适当津贴。
贴。
公司对《独立董事制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及
引用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，《独立董事制度》的其余内容不变。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
104
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 20
关于修订《投资与决策管理制度》的议案
各位股东：
为更好的规范黑牡丹（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（2022 年
修订版）及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《投资与决策管
理制度》部分条款进行补充和修订完善，并更名为《对外投资管理制度》。
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司(以
第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司
下简称“公司”)的投资行为，维护公司及其股东的
(以下简称“公司”)的投资行为，维护公司及其
合法权益，提高投资决策效率,防范投资风险，保证
股东的合法权益，提高投资决策效率,防范投资风
投资资金的安全和有效增值，依照《中华人民共和
险，保证投资资金的安全和有效增值，依照《中
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
1 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
国证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市
华人民共和国证券法》等法律法规及《上海证券
规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
有关规定，结合《黑牡丹（集团）股份有限公司
易》有关规定，结合《黑牡丹（集团）股份有限公
章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情
司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情
况，制定本制度。
况，制定本制度。
第二条 本制度规范的投资即对外投资，是指 第二条 本制度规范的投资即对外投资，是指公
2 公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 司为获取未来收益而将一定数量的货币资金以及经
股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资， 评估后的股权、实物或无形资产作价出资，进行对
进行对外投资活动。 外投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资 为短期投资和长期投资。
分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持 时间不超过一年(含一年)的投资，主要包括委托理
有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股 财（银行、券商、基金管理公司、资产管理公司的
票、债券、基金、分红型保险等； 理财产品）和远期结售汇，以及经董事会审议通过
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随 的其他金融投资。
3 时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时
股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 变现或不准备变现的各种股权投资、债券投资等，
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营 包括但不限于下列类型：
项目； (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实 目；
体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、
(三)参股其他境内(外)独立法人实体； 自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(四)公司认定的其他对外投资行为。 (三)参股其他境内(外)独立法人实体；
(四)公司认定的其他对外投资行为。
第四条 短期投资应坚持谨慎原则，合理控制规
4 新增 模，在公司年度投资计划中，对短期投资进行存量
总额和年度增量控制。
105
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第六条 公司进行对外投资，须严格执行有关规
定，实行事前、事中、事后全过程管理。
5 新增 第七条 公司对远期结售汇业务类投资行为按
《黑牡丹（集团）股份有限公司远期结售汇管理制
度》进行规范。
第八条 公司总裁为对外投资实施的主要负 第十一条 公司总裁为对外投资实施的主要负
责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理 责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和
6 和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事 初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇
会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会 报投资进展情况，以利于董事长/董事会及股东大会
及时对投资作出决策。 及时对投资作出决策。
第十二条 公司投资管理部门为对外长期投资
第九条 公司有关归口管理部门为项目承办
的归口管理部门，具体负责编制公司本部及组织子
单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议
公司编制年度对外长期投资计划、对外长期投资完
书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、
7 成情况总结工作，组织开展对外长期投资项目的初
项目实施过程中的监督、协调以及项目评价工作。
步审核论证，协同各投资主体按本制度规定的程序
公司相关归口管理部门应对项目计划/分析报告
办理报批手续，以及牵头做好对外长期投资项目的
进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会
全过程跟踪、定期开展重点对外投资项目后评价工
/股东大会批准实施。
作。
第十三条 公司财务中心为委托理财的归口管
第十条 公司财务部门为对外投资的日常财 理部门，主要负责编制委托理财的投资计划、评估、
务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务 筛选，进行财务核算，跟踪及分析项目进展等工作。
8 部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、 公司财务中心负责对外长期投资的财务管理和
工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作， 筹措资金，协同投资管理部门进行可行性分析、办
并执行严格的借款、审批和付款手续。 理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，
并严格执行借款、审批和付款手续。
第十四条 公司合规管理中心主要负责对外投
资项目涉及的法律尽职调查以及相关协议、合同和
重要信函等的法律审核、法律事务处理、法律风险
防范。
第十五条 公司内部控制与审计部主要负责对
外投资项目的内控检查与内部审计等工作。
9 第十六条 公司董事会办公室负责收集对外投
新增
资项目相关资料，协助党委会、董事会、股东大会
审议对外投资项目，并进行相应的信息披露。
第十七条 公司纪检监察室对重大对外投资项
目实施纪检监察，保障项目廉洁运行。
第十八条 公司其他职能部门或公司指定的专
门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外
投资工作。
第二十一条 公司对外投资的审批应严格适用
法律法规，按照《上市规则》、《公司章程》、《黑牡
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照 丹（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《中
适用法律法规、《上市规则》、《公司章程》以及《黑 共黑牡丹（集团）股份有限公司委员会议事规则》、
10 牡丹（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、 《黑牡丹（集团）股份有限公司党委执行“三重一
《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会议事规则》 大”事项决策制度的实施办法》、《黑牡丹（集团）
等规定的权限履行审批程序。 股份有限公司党委前置研究讨论重大事项规程》以
及《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。
106
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十四条 经董事会授权，董事长对公司对外 第二十二条 经董事会授权，董事长对公司对外
投资事宜的决策权限为： 投资事宜的决策权限为：
（一）短期对外投资总额在 5000 万元以下（包 （一）短期对外投资总额在 5000 万元以下（包
11 括 5000 万元）的，由总裁审核，由董事长批准； 括 5000 万元）的，由总裁审核，由董事长批准；
（二）长期股权投资金额在 1 亿元以下（包 （二）长期对外投资金额在 1 亿元以下（包括 1
括 1 亿元）的，在总裁办公会议审核通过投资方 亿元）的，在总裁办公会议审核通过投资方案后，
案后，由董事长批准。 由董事长批准。
第十五条 董事会对公司对外投资事宜的决 第二十三条 董事会对公司对外投资事宜的决
策权限为： 策权限为：
12 （一）短期对外投资总额在 5000 万元以上， （一）短期对外投资总额在 5000 万元以上，2 亿
2 亿元以下（包括 2 亿元）的，由董事会批准； 元以下（包括 2 亿元）的，由董事会批准；
（二）长期股权投资金额在 1 亿元以上，3 亿 （二）长期对外投资金额在 1 亿元以上，3 亿元
元以下（包括 3 亿元）的，由董事会批准。 以下（包括 3 亿元）的，由董事会批准。
第十六条 股东大会对公司对外投资事宜的 第二十四条 股东大会对公司对外投资事宜的
决策权限为： 决策权限为：
13 （一）短期对外投资总额在 2 亿元以上的， （一）短期对外投资总额在 2 亿元以上的，由
由股东大会批准； 股东大会批准；
（二）长期股权投资金额在 3 亿元以上的， （二）长期对外投资金额在 3 亿元以上的，由
由股东大会批准。 股东大会批准。
第二十五条 公司与专业投资机构共同投资，无
论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最
14 新增 大损失金额适用公司对外投资的规定，履行相应的
审议程序。构成关联交易的还应当履行关联交易审
议程序。
第四章 对外投资的事前管理
第二十六条 各投资主体应当根据要求，按时向
公司投资管理部门、财务中心报送年度对外投资计
划。公司投资管理部门负责会同财务中心汇总子公
第四章 短期对外投资管理
司年度对外投资计划，年度对外投资计划应当与公
第十七条 公司短期投资程序：
司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的
(一)财务部门定期编制资金流量状况表；
资产负债水平相适应。
15 (二)公司投资分析人员根据证券市场上各种
第二十七条 公司开展委托理财业务，由财务
证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度
中心根据公司财务状况、现金流状况、资金价格，
短期投资计划，报董事长或董事会、股东大会按
对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行
照短期投资规模大小进行批准；
可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容
审核和风险评估，提出开展委托理财的投资方案，
按本制度规定的程序办理报批手续。
公司开展其他金融投资，具体按经董事会审议
通过的方案实施。
第二十三条 公司长期投资程序： 第二十九条 公司开展对外长期投资，各投资主
(一)公司有关归口管理部门协同财务部门确 体应组织专业人员对投资项目进行深入研究与论
定投资目的并对投资环境进行考察； 证，包括但不限于国家产业政策、市场前景、效益
(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究 测算、实施方案、财务和法律合规性、风险分析和
16 的基础上编制投资意向书(立项报告)； 应对措施等方面的可行性，编制投资意向书(立项报
(三)公司有关归口管理部门编制投资项目可 告)、投资项目可行性研究报告并上报投资管理部
行性研究报告上报财务部门和总裁； 门、财务中心和总裁，按本制度规定的程序办理报
(四)按本制度规定的程序办理报批手续； 批手续。
(五)公司有关归口管理部门负责项目的实施 公司对外长期投资项目一经批准，一律不得随
运作及经营管理。 意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向
107
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一 书（立项报告）和投资项目可行性研究报告。
律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重
报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十五条 公司财务部门负责协同被授权
部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现
金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交
接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大对外投资项目应聘请专家
或中介机构进行分析论证，或对可行性研究报告中
17 第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家
的风险及对策进行复核评估。涉及股权、实物或无
或中介机构进行评审和可行性分析论证。
形资产等需审计评估的，应聘请审计、评估机构对
相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。
第十七条 公司短期投资程序
(三)财务部门按投资计划负责将投资计划 第五章 对外投资的事中管理
内的资金划拨至其他货币资金账户； 第一节 对外投资事中过程管理
(四)投资操作人员提出证券投资意见，经主 第三十一条 委托理财的事中过程管理
管投资的副总裁确认后，可申购或买入、卖出证 （一）由财务中心按投资计划负责将投资计划
券（六个月以内的短期股票交易行为除外）； 内的资金进行划拨；
(五)主管投资的副总裁定期汇总短期投资盈 （二）经财务总监确认后由操作人员按计划实
亏情况及市值表，报总裁确认后，由董事长或董 施；
18 事会、股东大会审阅。 （三）由财务中心定期汇总投资情况报财务总
第十八条 投资操作人员应于每月月底将投 监审核后提交总裁确认，后由董事长或董事会、股
资相关单据交财务部门，财务部门负责按照短期 东大会审阅；
投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等 （四）跟踪到期的投资资金和收益，保障资金
及时登记入账，并进行相关账务处理。 及时足额到账；
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在 （五）及时取得委托理财相应的投资证明或其
购入的当日记入公司名下。 它有效凭据并及时记账，将签署的合同、协议等作
第二十一条 公司财务部门负责定期核对证 为重要业务资料及时归档。
券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、
股利及时入账。
第二十七条 公司有关归口管理部门根据公
司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开 第三十二条 对外长期投资的事中过程管理
发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参 (一)对外长期投资项目审批通过后，各投资主
与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并 体应按照审批通过后的投资决议和确定的投资方案
进行投资评价与总结。 组织投资项目的实施，公司投资管理部门协同各投
第二十八条 公司有关归口管理部门负责对 资主体办理具体投资手续（如需）。
投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查 (二)公司投资管理部门应对投资项目实施运作
和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管 情况实行全过程的跟踪、监督、检查和评价，各投
理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使 资主体对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议 合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期
19 等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目 报公司投资管理部门，由投资管理部门汇总后向公
在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化 司领导报告，视情况经原审批机构进行再决策，及
合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资 时启动中止、终止或退出机制。
审批机构批准。 (三)公司监事会、财务中心应依据其职责对投
第二十九条 公司监事会、财务部门应依据其 资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出 对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目 讨论处理。
投资审批机构讨论处理。 (四)公司投资管理部门、财务中心、各投资主
第三十条 建立健全投资项目档案管理制度， 体及相关部门应加强对外长期投资项目的档案管
自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档 理，做好档案的收集整理保管工作。
案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
20 第三十七条 对于对外投资组建的子公司，公 第三十四条 对于对外投资组建的子公司，公司
司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出 应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公 的中高级经营管理人员（包括财务总监），对控股公
司的运营、决策起重要作用。 司的运营、决策起重要作用。
第三十八条 对外投资派出人员的人选由公 第三十五条 对外投资派出人员的人选由公司
21 司人力资源部提出初步意见，由总裁审定后，报 党委干部人事部（人力资源部）提出初步意见，经
董事长批准。 党委会前置研究后（如需），由总裁批准。
第三十七条 公司党委干部人事部（人力资源
第四十条 公司行政管理部门应组织对派出
22 部）应组织对派出的董、监事等进行年度和任期考
的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核
核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖
评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
励或处罚。
第四十条 公司应当对重大投资项目和子公司
23 第四十三条 公司对子公司进行定期或专项 开展定期或专项审计。重大对外投资项目审计的重
审计。 点包括重大对外投资项目决策、投资方向、资金使
用、投资收益、投资风险管理等方面内容。
第六章 对外投资的事后管理
第四十四条 各投资主体应当根据要求在年末
编制年度对外投资执行情况总结，按时向公司投资
管理部门、财务中心报送。
第四十五条 公司实施对外投资项目后评价制
24 度，对确定需要开展后评价工作的项目由投资管理
新增
部门组织相关部门开展投资效益评估，总结经验教
训，分析存在的问题，明确改进措施，不断提高投
资决策水平。公司可视项目情况委托中介机构进行
对外投资后评价。
公司可根据项目投资后评价对投资项目作出相
应调整，调整时的程序及权限同实施投资。
第四十六条 出现或发生下列情况之一时，公司
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公
可以收回对外投资：
司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)
营期满；
经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还
25 (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿
到期债务，依法实施破产；
还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无
继续经营；
法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发
时；
生时。
(五)本公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》 第四十八条 投资转让应严格按照《公司法》、
26 和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对 《公司章程》、《上市规则》以及国有资产处置的有
外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相 关规定等办理。处置对外投资的行为必须符合国家
关规定。 有关法律、法规的相关规定。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第七章 对外投资的风险管理
第五十一条 投资风险管理应作为公司实施全
面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。各投
资主体应做好投资前期风险评估和风控方案制订，
27 强化项目实施过程中的风险监控、预警和处置。
新增
第五十二条 公司开展对外投资项目，应严格按
照国家有关规定，严控投资规模，防止推高债务风
险；优化合作机制，合理确定股权比例，实现风险
共担；规范会计核算，规范界定合并范围，防范资
产价值不实。
第八章 对外投资的责任追究
第五十三条 加强公司对外投资的监督管理，发
生不按规定履行决策程序进行对外投资的，对明确
规定不得投资的项目进行投资的，对不按规定签订
投资合同的，对未提供真实情况和完整可行性方案
而造成错误决策的，以及与投资合作方恶意串通或
28 新增 违规关联交易等情形，对有关责任人按规定进行处
理。
第五十四条 在投资决策和投资管理过程中，有
关人员违反法律法规以及相关管理制度规定，未履
行职责或未正确履行职责，导致投资损失或造成严
重不良后果的，将按照相关规定，依法依规追究有
关人员责任。
公司对《投资与决策管理制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，
涉及引用条款的，其序号做相应调整，并更名为《对外投资管理制度》。除以上修改，
《对外投资管理制度》的其余内容不变
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 21
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
为更好的规范公司关联交易管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022
修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公
司章程》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《关联交易制度》部分条款进行修订
完善。
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 第一条
为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称
下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维 “公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者
护公司投资者特别是中小投资者的合法权益， 特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之
保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符 间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则
1 合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民 ，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
范性文件及《黑牡丹（集团）股份有限公司章 有关法律、法规、规范性文件及《黑牡丹（集团）股
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
定，制定本制度。 有关规定，制定本制度。
第四条 第四条
关联交易是指本公司及本公司的分公司、 关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其
控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等
等）； ）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四）提供担保； 委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
2 （七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十三）提供或者接受劳务； 认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）与关联人共同投资； （十三）销售产品、商品；
（十六）在关联人财务公司存贷款； （十四）提供或者接受劳务；
（十七）其他根据实质重于形式原则认定 （十五）委托或者受托销售；
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 （十六）存贷款业务；
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大 （十七）与关联人共同投资；
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以 （十八）其他根据实质重于形式原则认定的其
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括
或优先受让权等； 向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投
（十八）中国证监会、上海证券交易所认 资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
定的属于关联交易的其它事项。 资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的
属于关联交易的其它事项。
第五条 第五条
关联交易活动应遵循商业原则，做到公正 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平
3 、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市 、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则
场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议 ，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签
价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同 订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体、
或协议内容应明确、具体。 可执行。
第八条
具有下列情形之一的法人或其他组织，为
第八条
本公司的关联法人：
具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司
（一）直接或间接地控制本公司的法人或
的关联法人：
其他组织；
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组
（二）由上述第（一）项所列主体直接或
织；
者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接
人或其他组织；
控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织
（三）由本制度第十条所列本公司的关联
；
自然人直接或间接控制的，或担任董
4 （三）由本制度第九条所列本公司的关联自然人
事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司
直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的
以外的法人或其他组织；
独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子
（四）持有本公司
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织
；
及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关
公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对
系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或
其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对本
其他组织。
公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条 第九条
本公司与前条第（二）项所列主体受同一 本公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
5 国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联 产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主
关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半 体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级 董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外
管理人员的除外。 。
第十条 第十条
具有下列情形之一的自然人，为本公司的 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自
关联自然人： 然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份 （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自
的自然人； 然人；
6 （二）本公司董事、监事及高级管理人员 （二）本公司董事、监事及高级管理人员；
； （三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事
（三）本制度第八条第（一）项所列法人 、监事及高级管理人员；
的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系
（四）本条第（一）、（二）项所述人士 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配 弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
112
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根
父母； 据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关
（五）中国证监会、上海证券交易所或本 系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人等。
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾
斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响
的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十九条
公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易（
第十九条
本公司受赠现金资产、关联人单纯减免本公司义务的
公司股东大会审议：公司与关联人发生的
债务、关联人为本公司提供担保除外）金额在3000万
交易（本公司受赠现金资产、关联人单纯减免
元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保
对值5％以上的关联交易。因同一标的或同一关联人
除外）金额在3000万元人民币以上，且占本公
在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
交易。因同一标的或同一关联人在连续12个月
当在董事会审议通过后及时披露，除应当经全体非
内达成的关联交易按累计金额计算。
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
公司为关联人提供担保的，不论数额大小
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
，均应当在董事会审议通过后及时披
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
7 露，并提交股东大会审议。
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东
公司除应当及时披露外，还应当聘请具有
、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
执行证券、期货相关业务资格会计师
公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又
告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
议签署日不得超过一年。
得超过一年。本制度第八章规定的日常关联交易可
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会
以不进行审计或者评估。
批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的
理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，
并出具独立财务顾问报告。
第二十一条 第二十一条
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增 资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受
资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额， 让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财
8 适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 务指标为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公 九条的规定。
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一 报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优
期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、 先受让权的金额与该主体的相关财务指标，适用第
第十八条和第十九条的规定。 十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十二条
公司不得为第三章的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
第二十二条 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
公司进行“提供财务资助”、“委托理财 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
9 ”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额 前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
。 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关
联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七
113
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
条、第十八条和第十九条的规定。
第四十一条 第四十一条
公司与关联人进行本制度第四条第（十一 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至
10 ）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应 第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分
视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义 别履行相应的决策程序和披露义务。
务。
第四十二条 第四十二条
首次发生日常关联交易的，公司应当与关 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议
11 联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及 涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。 议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审 ；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
议。 者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
第四十四条
已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行
第四十四条 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未
日常关联交易协议在执行过程中主要条款 发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的， 告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
11 公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议 否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审 款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司
议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当 应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
提交股东大会审议并及时披露。 易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协
议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时
披露。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十七条
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值1
00%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，
应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其
他投票的便利方式，并应当遵守第四十九条至
第五十二条的规定。
第四十八条
公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告
。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明
原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详
12 细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
删除
来发展的影响。
第四十九条
公司以现金流量折现法、假设开发法等基
于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行
评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。
第五十条
公司以现金流量折现法或假设开发法等估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据
的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以
114
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上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性发表意见。
第五十一条
公司审计委员会应当对上述关联交易发表
意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合
公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同
意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四十七条
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、无偿接受担保和财务资助等；
第五十二条 （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平
公司与关联人进行下列交易，可以免予按 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担
照关联交易的方式进行 保；
审议和披露： （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、
（一）一方以现金认购另一方公开发行的 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
13 股票、公司债券或企业债券、可转换 品种；
公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
开发行的股票、公司债券或企业债券、 其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 红利或者报酬。
股息、红利或者报酬。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本
第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第五十三条
公司与关联人进行下述交易，可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露：
14 （一）因一方参与面向不特定对象进行的 删除
公开招标、公开拍卖等活动所导致的
关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联
交易的定价为国家规定的。
第五十五条
关联人向公司提供财务资助，财务资助的
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
15 基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押 删除
或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反
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担保的，参照上款规定执行。
第五十六条
同一自然人同时担任公司和其他法人或组
16 织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的
删除
，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露。
第五十七条
第四十九条
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密
业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，
17 或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露
按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违
或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利
律法规或严重损害公司利益的，公司可以按上海证
益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
券交易所相关制度豁免披露。
本制度披露或者履行相关义务。
第五十二条
本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的
第六十条 股东：
本制度所指关联股东，系指具有下列情形 （一）为交易对方；
之一的股东： （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（一）为交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
； 然人直接或间接控制；
18 （三）被交易对方直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接
（四）与交易对方受同一法人或其他组织 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
或者自然人直接或间接控制； 接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 的关系密切的家庭成员；
其表决权受到限制和影响的股东； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
（六）中国证监会或者上海证券交易所认 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司对《关联交易制度》做上述修订后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更，
涉及引用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，制度的其余内容不变。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 22
关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（简称“公司”）对外捐赠行为，加
强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地
履行公司社会责任和公民义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公
益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定了《对外捐赠管理制度》，具体内容详
见附件。
本议案已经公司九届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
117
黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
对外捐赠管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范黑牡丹集团股份有限公司（简称“公司”）对外捐赠行为，
加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好
地履行公司社会责任和公民义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司。
第三条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有处分权的合法财产赠予
合法的受赠人，用于与生产经营活动无关的公益事业的行为。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 为了回报社会，履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的
社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司应该本着自愿无
偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。
第五条 公司以其拥有处分权的合法财产做出的任何对外捐赠行为，均应当以公
司的名义进行。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人或其他企业、
机构名义对外捐赠；公司对外捐赠应当要求受赠人落实公司的捐赠用途和意愿。
第六条 公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，如公司已经发
生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损的，不得对外捐赠，但应急救灾及其他特殊情况
除外。
第七条 公司按照内部议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺
的捐赠，必须诚实履行。
第八条 捐赠应当遵守法律法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他
公民的合法权益。
第三章 对外捐赠的范围、类型和受益人
第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产
包括库存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。
第十条 公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠:
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（一）救济性捐赠，指为救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和
个人提供的用于生产、生活救济、救助的各类捐赠活动，具体包括：1、向遭受自然
灾害的社会群体、企事业单位或个人的捐赠；2、向国家确认的“老、少、边、穷”
等地区的捐赠；3、向慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会公
益组织和团体提供的捐赠；4、向困难的社会弱势群体和个人提供的捐赠。
（二）公益性捐赠，指各类社会公益目的捐赠活动，包括：1、为促进教育、科
学、文化、卫生、体育等事业发展的捐赠；2、为环境保护、社会公共设施建设的捐
赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义、促进社会发展与
进步的目的或者符合公司价值观而进行的其他社会公益及福利事业的捐赠。
第十一条 对外捐赠的受益人应当为公益性社会团体和公益性非营利事业单位、
政府部门、社会弱势群体或者个人等。其中，公益性社会团体是指依法成立的，以发
展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利事业单位是指依法
成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、
社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第四章 对外捐赠的决策程序和规则
第十二条 公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和
非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），具体按如下标准审议执行：
（一）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额在 1000 万元以上，由公司董
事会审议通过并提交公司股东大会批准后实施；
（二）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额在 200 万元以上但小于 1000
万元，由公司董事会审议通过后实施；
（三）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额小于 200 万元，经公司总裁
办公会审议，由董事长审批后实施。
（四）已按照本条规定履行董事会及股东大会相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
本制度中所述“累计捐赠金额”，包括公司及全资、控股子公司同期发生的捐赠
金额。
第十三条 公司经批准的对外捐赠事项，由财务中心建立备查账簿登记。
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第五章 附则
第十四条 本制度所称“以上”含本数。
第十五条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
120
