黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事

       关于公司九届七次董事会会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、黑牡丹（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，我们作为
公司独立董事，就公司九届七次董事会会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、对公司对外提供借款的独立意见
    （一）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们在对公司提
交九届七次董事会会议审议的《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公
司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》进行审阅后，发表独立意见如下：
    1、公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟
对常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）进行增资并放弃部分优先认
缴权，增资完成后，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。
本次增资并放弃部分优先认缴权有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，
进一步提高市场竞争能力，符合公司的战略发展规划和股东利益，不会对公司持
续经营能力造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    2、本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持联营企
业丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款有利于丹宏置业发展，其借款利率
高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定
价原则合理、公允；丹宏置业其余股东耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业股权
比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    上述事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
我们同意将《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨
形成对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。
    （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们在对公司提
                                   1
交九届七次董事会会议审议的《关于控股子公司对外提供借款的议案》进行审阅
后，发表独立意见如下：
    公司控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟向
少数股东常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）提供借款，符合
地产项目的运作惯例，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地
产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；同时，绿都房地产以同等
条件按黑牡丹置业所持绿都房地产 51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次提
供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控
股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，君德实业经营正常，
具备偿还能力，且绿都房地产可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提
前调用且未偿还的财务资助金额，故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要
求。我们同意将《关于控股子公司对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。
    二、对公司注销回购专用证券账户剩余股份的独立意见
    我们在对公司提交九届七次董事会审议的《关于注销回购专用证券账户剩余
股份的议案》进行认真审核后，发表以下独立意见：
    我们认为，公司本次注销回购专用证券账户剩余股份符合《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法
规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公
司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。
    我们一致同意本次注销回购专用证券账户剩余股份事项，并同意将《关于注
销回购专用证券账户剩余股份的议案》提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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