黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2022 年第一次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 7 月 11 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2022 年 7 月 11 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 7 月 11 日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议
室
会议出席对象：
1、2022 年 7 月 5 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书
面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业
暨形成对外提供借款的议案》；
2、审议《关于控股子公司减资的议案》；
3、审议《关于控股子公司对外提供借款的议案》；
4、审议《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届七次董事会会议审议通过，具体内容详
见公司于 2022 年 6 月 24 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所
1
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
2
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1
关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联
营企业暨形成对外提供借款的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹
置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）和常州嘉宏房地产开发有限公司（以
下简称“嘉宏房地产”）于 2021 年 12 月 7 日共同投资设立了常州丹宏置业有限
公司（以下简称“丹宏置业”），注册资本为人民币 5,000 万元，其中黑牡丹置
业持股 80%，嘉宏房地产持股 20%。2021 年 12 月 20 日，丹宏置业竞得江苏省常
州市 JZX20211502 地块的国有建设用地使用权。2022 年 4 月 11 日，为优化管理
结构，嘉宏房地产已将其所持丹宏置业 20%的股权及对应债权转让给其全资子公
司常州耀坤置业有限公司（以下简称“耀坤置业”），黑牡丹置业放弃优先认购
权。
为了满足项目开发资金需要，黑牡丹置业与耀坤置业拟对丹宏置业进一步增
资（以下简称“本次增资”），黑牡丹置业拟放弃部分优先认缴权；本次增资后，
丹宏置业注册资本将变为 186,000 万元，其中黑牡丹置业持股 49%，耀坤置业持
股 51%，丹宏置业将从公司的控股子公司变为联营企业，不再纳入公司合并报表
范围，前期已对丹宏置业提供的股东借款亦因此形成对外提供借款。具体情况如
下：
一、本次增资及形成对外借款概述
为满足项目开发建设资金需要，黑牡丹置业与耀坤置业拟对丹宏置业进行增
资，拟合计增资不超过人民币 181,000 万元，黑牡丹置业拟放弃部分优先认缴权，
出资人民币 87,140 万元，耀坤置业拟出资人民币 93,860 万元。本次增资完成
后，丹宏置业注册资本为人民币 186,000 万元，其中黑牡丹置业持股 49%，耀坤
置业持股 51%，黑牡丹置业将丧失对丹宏置业的控制权，丹宏置业将成为公司联
营企业，不再纳入公司合并报表范围。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成
重大资产重组事项。
为支持丹宏置业的发展，满足其项目开发建设过程中的资金需求,在不影响
自身正常生产经营的情况下，黑牡丹置业及嘉宏房地产已与丹宏置业于 2022 年
1 月 1 日签订了《最高额借款协议》及《借款协议》，黑牡丹置业及嘉宏房地产
3
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
向丹宏置业提供借款用于支付土地款及日常运营开支。截至本议案审议日，黑牡
丹置业已以自筹资金向丹宏置业提供 90,587.77 万元的借款，耀坤置业已以自筹
资金向丹宏置业提供 97,376.68 万元的借款。本次增资完成后，黑牡丹置业拟按
所持丹宏置业 49%股权比例向其提供为期不超过 36 个月、总额不超过人民币
98,000 万元的借款，用于丹宏置业项目运营，借款利率不低于年利率 6%；同时，
耀坤置业拟以同等条件按所持丹宏置业 51%股权比例向其提供借款。
二、增资及对外借款标的基本情况
公司名称：常州丹宏置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q
公司类型：有限责任公司
公司住所：常州市新北区新桥商业广场 1 幢 1919 号
法定代表人：史荣飞
注册资本：人民币 5,000 万元整
成立日期：2021 年 12 月 7 日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：黑牡丹置业持股 80%，耀坤置业持股 20%。截至本议案审
议日，丹宏置业为公司二级控股子公司。
本次增资方式及资金来源：以自筹资金货币出资。
丹宏置业本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资金额 增资后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例 (万元) 注册资本（万元） 出资比例
黑牡丹置业 4,000 80% 87,140 91,140 49%
耀坤置业 1,000 20% 93,860 94,860 51%
合计 5,000 100% 181,000 186,000 100%
注：增资后的注册资本实际情况以在市场监督管理局登记备案为准。
丹宏置业成立于 2021 年 12 月。截至 2021 年 12 月 31 日，丹宏置业资产总
额人民币 100,000.81 万元，负债总额人民币 100,000.20 万元，净资产人民币
0.61 万元，2021 年 12 月营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币 0.61 万元，
4
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
资产负债率 100.00%。（已经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，丹宏置业资产总额人民币 185,611.81 万元，负债
总额人民币 185,693.60 万元，净资产人民币-81.79 万元，2022 年 1-3 月营业收
入人民币 0 元，实现净利润人民币-82.40 万元，资产负债率 100.04%。（已经审
计）
丹宏置业为公司房地产项目子公司，资信情况良好，不存在被查封、冻结等
司法措施，亦不属于失信被执行人。截至本议案审议日，黑牡丹置业已实际为丹
宏置业提供借款 90,587.77 万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、标的公司其他股东基本情况
公司名称：常州耀坤置业有限公司
统一社会信用代码：91320400MA7LGHFX89
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：常州市钟楼区嘉宏盛世商务广场 10-113 号
法定代表人：赵爱武
注册资本：人民币 5,000 万元整
成立日期：2022 年 3 月 31 日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产评
估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；承接总公司工程建设业务；
土地使用权租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东及持股比例：嘉宏房地产持股 100%。
四、借款协议的主要内容
黑牡丹置业目前尚未就增资后对丹宏置业借款事项签订借款协议，公司提请
股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在借款期限不超过 36 个月、
借款总额不超过人民币 98,000 万元、用途指定为用于丹宏置业项目运营、借款
利率不低于年利率 6%的授权范围内与丹宏置业另行签订借款协议，届时公司将
及时履行信息披露义务。
五、授权事项
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，
签署相关文件、办理后续相关手续等事项。
六、对上市公司的影响
5
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（一）本次增资并放弃部分优先认缴权对公司的影响
本次增资有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，进一步提高市场竞
争能力；本次增资并放弃部分优先认缴权将丧失对丹宏置业的控制权，丹宏置业
将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围，符合公司的战略发展规划和
股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资并放弃部分优先
认缴权不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外借款对公司的影响
本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持丹宏置业49%
股权比例向其提供的借款，有利于丹宏置业发展，不会影响黑牡丹置业自身的正
常生产经营。且耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。
本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资
成本基本持平，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。
七、风险分析及风控措施
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，丹宏置业在未来经营过程中可
能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，
密切关注丹宏置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步
调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届七次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为
150,754.14 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 16.08%；不存在
逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告 2022-034。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 7 月 11 日
6
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 2
关于控股子公司减资的议案
各位股东：
根据常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）实际业务发
展情况，结合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营发展
规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，御盛房地产双方股东拟按各自持
股比例对御盛房地产进行减资，合计减资人民币79,000.00万元（其中减少注册
资本人民币24,000.00万元，减少资本公积人民币55,000.00万元），公司全资子
公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）出资额拟由40,800.00
万元减少至510.00万元。本次减资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
事项。减资前后股权情况如下：
减资前 减资后
减资金额
股东名称 注册资本 资本公积 持股 注册资本 资本公积 持股
（万元）
（万元） （万元） 比例 （万元） （万元） 比例
黑牡丹置业 12,750 28,050 51.00% 40,290 510 0 51.00%
无锡蓝光灿琮
房地产管理咨 12,250 26,950 49.00% 38,710 490 0 49.00%
询有限公司
合计 25,000 55,000 100.00% 79,000 1,000 0 100.00%
一、减资标的基本情况
御盛房地产为公司全资子公司黑牡丹置业持股51%的控股子公司，其基本情
况及财务状况如下：
公司名称：常州御盛房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1XU3T996
类型：有限责任公司
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2021室
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：史荣飞
成立日期：2019年01月22日
经营范围：房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。
7
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：黑牡丹置业持股51%，无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限
公司（以下简称“蓝光灿琮”）持股49%。
截至2021年12月31日，御盛房地产资产总额人民币401,294.02万元，净资产
人民币79,157.35万元，2021年度营业收入人民币2.67万元，实现净利润人民币
79.68万元。（已经审计）
截至2022年5月31日，御盛房地产资产总额人民币401,606.71万元，净资产
人民币78,279.50万元，2022年1-5月营业收入人民币0.59万元，实现净利润人民
币-877.86万元。（已经审计）
二、项目开发情况
2018年12月3日，公司全资子公司黑牡丹置业竞得约81,874平方米（折合约
123亩）的江苏省常州市JZX20182601地块。2019年1月，黑牡丹置业与蓝光灿琮
共同投资设立御盛房地产，注册资本为人民币15,000万元，其中黑牡丹置业持股
51%，蓝光灿琮持股49%。
2019年8月23日，公司召开了八届十次董事会会议，审议通过了《关于对二
级控股子公司增资的议案》，黑牡丹置业按51%的股权比例以自筹资金人民币
33,150万元对其控股子公司御盛房地产进行增资（其中人民币5,100万元认缴注
册资本，人民币28,050万元计入资本公积）；同时，蓝光灿琮按49%的股权比例
以货币人民币31,850万元进行同步增资（其中人民币4,900万元认缴注册资本，
人民币26,950万元计入资本公积）。该次增资完成后，御盛房地产注册资本由人
民币15,000万元增加至人民币25,000万元、资本公积增加至人民币55,000万元。
御盛房地产负责开发江苏省常州市新北区晶曜花园项目。该项目业态分为住
宅、商铺、车位，分一期开发建造，截至2022年5月31日，住宅1,617套已全部销
售，商铺40套已销售26套，车位暂未销售，预计将于2022年年底交付。
三、本次减资目的及对公司的影响
本次减资事项系根据御盛房地产的实际经营情况以及公司整体经营发展规
划而进行的减资，有利于公司资金统筹安排，提高资金使用效率，不会对公司
的生产经营产生不利影响。
本次减资事项不会改变御盛房地产的股权结构，本次减资完成后，御盛房
地产仍为公司的二级控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会
8
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
对公司当期损益产生影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 7 月 11 日
9
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3
关于控股子公司对外提供借款的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟向少数股东
常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）提供为期不超过 30 个月、
总额不超过人民币 22,050.00 万元的借款，借款利率不低于年利率 5.0025%，同
时，绿都房地产以同等条件按公司子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑
牡丹置业”）所持 51%股权比例向黑牡丹置业提供不超过人民币 22,950.00 万元
借款。具体如下：
一、向控股子公司少数股东提供借款事项概述
鉴于房地产项目开发周期较长，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济
利益，公司控股子公司绿都房地产在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础
上，拟将富余资金按股权比例向股东提供借款，拟向少数股东君德实业按其所持
有的 49%的股权比例提供为期不超过 30 个月、总额不超过人民币 22,050.00 万
元的借款，借款利率不低于年利率 5.0025%；同时，绿都房地产以同等条件按公
司 子 公 司 黑 牡 丹 置 业 所 持 51% 股 权 比 例 向 黑 牡 丹 置 业 提 供 不 超 过 人 民 币
22,950.00 万元借款。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，君德实
业不属于公司关联方，本次借款事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事
项，本次对外借款不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财
务资助的情形。
二、借款对象基本情况
公司名称：常州君德实业投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：常州市新北区飞龙中路 168 号绿都万和城三区 28-402
法定代表人：濮春天
注册资本：44444.44 万元人民币
成立日期：2009 年 10 月 26 日
10
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：对市政基础设施、房地产行业、生物化工的投资；电子通信的
技术开发；生物技术产品投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东：常州新城创宏房地产开发有限公司持股 90%、常州新城亿凯企
业管理有限公司持股 10%
关联关系：公司与君德实业不存在关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，君德实业资产总额为人民币 115,496.34 万元，负
债总额为人民币 0.00 万元，资产净额为人民币 115,496.34 万元；2021 年度营
业收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币 6,610.01 万元，资产负债率 0.00%。
（未经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，君德实业资产总额为人民币 115,496.33 万元，负
债总额为人民币 0.00 万元，资产净额为人民币 115,496.33 万元；2022 年 1-3 月
营业收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-0.01 万元，资产负债率 0.00%。
（未经审计）
君德实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正
常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行
人。
截至 2021 年 12 月 31 日，绿都房地产已向君德实业提供 0.00 万元借款，不
存在到期后未能及时清偿的情形。
三、对外提供借款风险分析及风控措施
绿都房地产向股东提供借款符合地产项目的运作惯例，本次提供借款系在
充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控股子公司
的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，君德实业经营正常，信用
良好，具备偿还能力，且可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前
调用且未偿还的财务资助金额，故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对外提供借款授权事项
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但
不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过
11
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
人民币 22,050.00 万元、借款利率不低于年利率 5.0025%、借款期限不超过 30
个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关
事宜。
五、公司累计对外提供借款金额及逾期收回情况
截至公司九届七次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助余额为
150,754.14 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 16.08%；不存在
逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告 2022-035。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 7 月 11 日
12
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4
关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对回购专用证券账户
中剩余股份 2,306,599 股按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关
规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由 1,047,095,025 股变更为
1,044,788,426 股。具体情况如下：
一、回购审议情况
1、公司分别于 2018 年 8 月 26 日和 2018 年 9 月 13 日召开了八届四次董事
会和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的议案》等相关议案，同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回
购资金总额不低于人民币 10,000 万元、不超过人民币 30,000 万元，回购股份的
实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。具体内容请见公
司于 2018 年 8 月 27 日、2018 年 9 月 14 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公
告 2018-033、2018-034、2018-040）。
2、公司于 2019 年 3 月 6 日召开了公司八届七次董事会会议，审议通过了
《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有或自
筹资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 15,000 万元、不超过人民币
30,000 万元，回购股份的实施期限为自 2018 年第二次临时股东大会审议通过回
购股份方案之日起 12 个月内，具体内容请见公司于 2019 年 3 月 7 日在《中国证
券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关公告（详见公司公告 2019-009、2019-010）。
二、回购实施情况
2018 年 11 月 1 日，公司披露了《黑牡丹关于以集中竞价交易方式回购股份
的回购报告书》，并实施了首次回购，具体内容请见公司于 2018 年 11 月 2 日在
《中国证券报》 上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（详见公司公告 2018-
058）。
13
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 9 月 27 日，公司回购实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式实
际已累计回购公司股份 32,123,599 股，占公司总股本的 3.0679%，回购最高价
格 6.69 元/股，回购最低价格 5.48 元/股，回购均价 6.17 元/股，使用资金总额
198,155,661.42 元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施
完毕，回购股份存放于公司回购专用证券账户，将在《关于股份回购实施结果公
告》披露之日起 3 年内（即 2019 年 10 月 8 日至 2022 年 10 月 7 日）全部用于实
施股权激励计划，若上述已回购股份在上述期间内未能或未能全部用于上述用途，
未使用的已回购股份部分将依法予以注销并相应减少注册资本。具体内容请见公
司于 2019 年 10 月 8 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（详见公司
公告 2019-072）。
三、回购股份使用情况
根据前述的回购股份用途安排，公司分别于 2020 年 12 月 24 日和 2021 年 2
月 25 日召开了八届二十三次董事会会议、八届十四次监事会会议和 2021 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。
2021 年 2 月 25 日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事
会会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。
2021 年 3 月 18 日，公司向符合条件的 191 名激励对象授予了 29,817,000
股限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为
2,306,599 股。具体内容请见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020 年限制性股票激励计划授
予结果公告》（详见公司公告 2021-012）。
四、注销公司回购专用证券账户剩余股份的原因
根据公司回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划。若未能在
股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
鉴于股份回购完成之后 36 个月的期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专
用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，根据《公司法》的相关规定
和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 2,306,599 股进行注销。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的
14
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
相 关 手 续 。 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,047,095,025 股 变 更 为
1,044,788,426 股。
五、本次注销完成后公司股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 “＋，－” 数量 比例
一、无限售条件流通股 1,017,278,025 97.15% -2,306,599 1,014,971,426 97.15%
二、有限售条件流通股 29,817,000 2.85% 29,817,000 2.85%
三、总股本 1,047,095,025 100.00% -2,306,599 1,044,788,426 100.00%
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
六、本次注销对公司的影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公
司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除
回购股份）、净资产收益率无影响。具体影响情况如下：
财务报表科目 2022 年 3 月 31 日 库存股注销影响 注销后财务数据
实收资本 1,047,095,025.00 -2,306,599.00 1,044,788,426.00
资本公积 3,014,282,838.75 -11,923,816.91 3,002,359,031.84
库存股 198,184,502.05 -14,230,415.91 183,954,086.14
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公
司的条件，不会影响公司的上市地位。
具体详见公司公告 2022-036。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 7 月 11 日
15
