黑牡丹：关于调整控股子公司业绩承诺方案的公告2022-08-23
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-053
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2021 年以来《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》等
法规政策的颁布实施强化了对投资数据中心投资者资格的安全审查力度，导致中
鹏云原定的股权融资中止；后因 2022 年上半年北京市、上海市及深圳市等多地
突发新冠肺炎疫情，致使中鹏云后续股权融资进度延后，公司控股子公司艾特网
能所收到的一批中鹏云及其子公司出具的商业承兑汇票到期未得到兑付，进而导
致其未达到承诺业绩。上述相关政策变化以及新冠肺炎疫情等因素系业绩承诺人
无法控制的客观原因，故公司拟调整艾特网能业绩承诺方案，本次业绩承诺方案
调整，符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求，调整后的业绩承诺方案在时间
维度上额外延长了业绩承诺期限，在业绩维度上强化了对公司的贡献，并通过设
置承诺净利润累计指标，鼓励业绩承诺人尽快收回大额应收款项，降低公司风险，
将更好地维护公司及股东权益。
公司拟调整艾特网能业绩承诺方案，主要调整内容如下：
1、延长业绩承诺期：将原业绩承诺方案中的业绩承诺期由“2019年度、2020
年度、2021年度”，延长一年，调整为“2019年度、2020年度、2021年度及2022
年度”。
2、调整承诺净利润：将原业绩承诺方案中的承诺净利润“标的公司在业绩
承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600
万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）”调整为“标的公司在2019年度、
2020年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020
年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利润不低于47,300万元（前述
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四年累积承诺净利润系经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）的累积数，且包括届时艾特网能对中鹏云子公司
廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公司、深圳中数云谷科技有
限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科技有限公司、北京中数云
谷科技有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项
计提减值准备而转回的净利润影响额）”。
3、明确补偿实施通知发出时间：将原业绩承诺方案中的补偿的实施“若业
绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会计算并
确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”调整为：“若业绩承诺人根
据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义
务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知
业绩承诺人”。
本次业绩承诺方案调整事项已经公司九届八次董事会会议及九届五次监
事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）于 2022 年
8 月 19 日召开了九届八次董事会会议及九届五次监事会会议，审议通过了《关
于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，2022 年 8 月 22 日，公司与业绩承诺
人签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限
公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《利润补偿协议
之补充协议（二》”），对已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾
特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司
与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以
下合并简称“《利润补偿协议》”或“原协议”）约定的业绩承诺方案（以下简
称“原业绩承诺方案”）中的业绩承诺期及承诺净利润等内容进行了调整，本次
业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、原业绩承诺情况及履行情况
（一）原业绩承诺情况
根据已签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人对标的公司业绩作出承诺，内
容如下：
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深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）在
业绩承诺期内（2019 年、2020 年、2021 年）各会计年度的承诺净利润分别不低
于 7,100 万元（2019 年度）、10,600 万元（2020 年度）、15,300 万元（2021 年
度）。承诺净利润是指业绩承诺人向黑牡丹承诺的标的公司在业绩承诺期内各会
计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低）。
（二）业绩承诺履行情况
艾特网能业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
年度 承诺净利润 实际完成情况 是否触发商誉减值 补偿情况
差额 907.21 万元已由业绩承诺人按
2019 7,100 6,192.79 否 《利润补偿协议》约定以现金
2,886.58 万元补足。
2020 10,600 11,475.69 否 超额完成
2021 15,300 -15,776.20 否 /
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市艾特网能技术
有 限 公 司 2021 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 （ 容 诚 专 字
[2022]210Z0112 号），艾特网能 2021 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为-15,776.20 万元，未达到《利润补偿协议》约定的业绩承
诺。
二、2021年度未完成业绩承诺的原因
受相关政策变化、新冠肺炎疫情等自身无法控制的客观原因影响导致中鹏云
控股（深圳）有限公司（以下简称“中鹏云”）股权融资进度延后，致使艾特网
能收到的一批中鹏云及其子公司出具的合计121,574.62万元的商业承兑汇票到
期未得到兑付。经对中鹏云及其子公司相关业务产生的应收款项进行的单独减值
测试，艾特网能计提坏账准备合计31,795.98万元，以前年度已计提3,805.30万
元，2021年度新增计提27,990.68万元，导致艾特网能2021年年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15,776.20万元，未达到《利润补
偿协议》约定的业绩承诺。
1、数字安全领域监管政策变化导致中鹏云原定的股权融资中止
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2021年以来，有关数据安全及网络安全的政策、法规相继颁布。《中华人民
共和国数据安全法》于2021年9月1日正式实施，《网络安全审查办法》于2022年
2月15日正式颁布实施。相关法规政策强化了对投资数据中心投资者资格的安全
审查力度，中鹏云原定于2021年年内引进并完成交割的相关投资方提出暂缓交割，
中鹏云未能如期获得可以支付艾特网能应付款项的足额资金。
2、各地突发的新冠肺炎疫情影响导致中鹏云后续融资进度不及预期
2022年中鹏云在原定股权融资中止后，立即积极地与各类投资机构及合作伙
伴沟通开展新一轮融资工作，以解决原定融资方案中止所导致整体现金流紧缺问
题。中鹏云所持数据中心项目主要位于北京市、河北省廊坊市、广东省深圳市等
地，投资方及投资方相关中介机构亦主要分布在北京市、上海市及深圳市；进入
2022年，新冠肺炎疫情呈现多点散发、频发态势。2022年1月15日-2022年2月2日，
北京陆续新增多例新冠肺炎疫情本土确诊病例及无症状感染者；2022年3月14日
-2022年3月20日，深圳市进入全市“社会静默期”；自2022年3月28日至2022年5
月31日，上海市实施分批次封闭式管理。受各地疫情管控政策等影响，投资方及
相关中介无法按期开展现场尽职调查、方案洽谈等工作，导致中鹏云后续融资进
度不及预期。
综上，受业绩承诺人自身无法控制的客观原因导致艾特网能客户中鹏云股权
融资进度延后，未能按期支付款项，2021年末艾特网能对中鹏云相关的应收款项
计提了大额坏账准备，使得其未能完成当年的承诺净利润。
三、本次业绩承诺方案调整的合理性及对公司的影响
（一）本次业绩承诺方案调整，符合《上市公司监管指引第4号》的要求
1、本次业绩承诺方案调整不属于《上市公司监管指引第4号》关于不得变更
或豁免承诺的情形
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称
“上市公司监管指引第4号”）第十二条规定“承诺人应当严格履行其作出的各
项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得
变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国
证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
原业绩承诺方案系因公司2019年现金并购艾特网能时业绩承诺人作出的承
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诺，该次并购交易不涉及股份发行，亦未构成上市公司重大资产重组，不存在承
诺人明确不可变更或撤销的承诺的情况，不属于以上三类不得变更或豁免的承诺
的情形。
2、本次业绩承诺方案调整符合《上市公司监管指引第4号》关于可以变更或
豁免承诺的情形
根据《上市公司监管指引第4号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺
人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履
行承诺不利于维护上市公司权益的”。
2021年以来《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》等法规
政策的颁布实施强化了对投资数据中心投资者资格的安全审查力度，导致中鹏云
原定的股权融资中止；后因2022年上半年北京市、上海市及深圳市等多地突发新
冠肺炎疫情，致使中鹏云股权融资进度延后，无法按期支付款项，使得业绩承诺
人2021年无法达成业绩承诺。本次业绩承诺方案的调整系受相关政策变化以及新
冠肺炎疫情等业绩承诺人无法控制的客观原因所致，符合可以变更承诺的情形。
（二）调整业绩承诺方案将更好地维护公司及股东权益
短期来看，目前艾特网能整体运行良好，各项业务均顺利开展，其管理模式、
销售渠道、行业经验可以持续发挥作用，整体基本面未发生重大不利变化。长期
来看，综合考虑行业发展趋势、团队所具备的相对竞争优势等，妥善处理好本次
短期、偶发事件后，对艾特网能的长期投资价值不构成重大不利影响。本次业绩
承诺方案调整，在时间维度上额外延长了业绩承诺期限，在业绩维度上强化了对
公司的贡献，并通过设置承诺净利润累计指标，鼓励业绩承诺人尽快收回大额应
收款项，降低公司风险，有效维护公司及股东权益；同时有利于充分激发艾特网
能经营层的积极性和潜能，抓住行业发展的机遇，践行黑牡丹向新基建行业转型
升级的战略规划，为公司及全体股东创造更好、更长远的业绩回报。
四、业绩承诺方案调整方案
为维护公司及全体股东利益，推动公司战略规划实施，公司拟对原业绩承诺
方案中的“业绩承诺期间”、“承诺净利润”及“补偿的实施”进行调整，调整
内容如下：
（一）延长业绩承诺期
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将原业绩承诺方案中的业绩承诺期由“2019年度、2020年度、2021年度”，
延长一年调整为“2019年度、2020年度、2021年度及2022年度”。
（二）调整承诺净利润
将原业绩承诺方案中的承诺净利润：
“标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万
元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）”
调整为：
“标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019
年度）、10,600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利
润不低于47,300万元（前述四年累积承诺净利润系经审计的合并报表口径下归属
于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的累积数，且包括届时
艾特网能对中鹏云子公司廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公
司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科
技有限公司、北京中数云谷科技有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司因应收
款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）”。
（三）明确补偿实施通知发出时间
将原业绩承诺方案中的补偿的实施：
“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董
事会计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”
调整为：
“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董
事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额
及补偿方式后书面通知业绩承诺人”。
五、《利润补偿协议之补充协议（二）》主要内容
2022年8月22日，公司与业绩承诺人签署了附生效条件的《利润补偿协议之
补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：业绩承诺交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、刘晓东、李艳、李文川、
朱甲龙、韩传涛、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳雅驿欣投
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资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特
信息技术合伙企业（有限合伙）、彭少华、温顺理、姜源、苗华
（二）协议主要条款
2019年11月5日，甲方与交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与
深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》，并与业绩承诺交易对
方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股
东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
2019年11月15日，甲方与交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与
深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，并
与《利润补偿协议》中的业绩承诺人签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深
圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以下
简称“《利润补偿协议补充协议（一）》”，《利润补偿协议补充协议（一）》
与《利润补偿协议》合称“原协议”）。
1、原协议第1.1款“业绩承诺期”的定义修改为：
“业绩承诺期”指2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。
2、原协议第2.1条修改为：
各方同意，本协议所指的业绩承诺期指本次交易交割完成后的连续四个会计
年度（含交割完成当年）。本次交易已于2019年度内完成交割，本次交易的业绩
承诺期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。
3、原协议第3.1条修改为：
各方同意，标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7,100
万元（2019年度）、10,600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累
积承诺净利润不低于47,300万元（前述四年累积承诺净利润及计算四年累计实际
净利润时均应包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科
技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中
数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能股份有限公
司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）。
4、原协议第5.1条“利润补偿方式”修改为：
各方同意，如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺
净利润的100%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已
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达到两年累积承诺净利润的90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在
业绩承诺期内四年累积实际净利润达到累积承诺净利润的100%，则不触发利润补
偿程序。除前述情形外，业绩承诺人均应按照本协议的约定向黑牡丹进行利润补
偿。
5、根据原协议第5.2条，利润补偿具体计算公式为“当期应补偿金额=（截
至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/业绩承诺期内各
会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额”，各方进一步
确认，若截至业绩承诺期末（即2022年12月31日），标的公司未能完成业绩承诺
期累积承诺净利润的，在计算当期应补偿金额时，承诺净利润金额及实际净利润
金额均包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限
公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷
科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司因应
收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额；此外，当期应补
偿 金 额 需 扣 除 业 绩 承 诺 人 就 标 的 公 司 2019 年 度 业 绩 承 诺 已 支 付 的 补 偿 款
2,886.58万元，如扣除后金额为负数的，则无需补偿。
6、原协议第5.7条“补偿的实施”第（1）项修改为：
若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事
会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及
补偿方式后书面通知业绩承诺人。
（三）生效条件
本补充协议自各方签署后成立，经甲方股东大会审议通过之日起生效。
六、审议程序及相关授权
公司于2022年8月19日召开了九届八次董事会会议及九届五次监事会会议，
审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，尚需提交公司股东大
会审议通过。
为保证上述业绩承诺方案调整事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对业绩承诺调整方案事项有关的一
切事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内负责办理并签署有关合同、协议文
件等有关事宜。
七、独立董事意见
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本次业绩承诺方案调整事项是基于客观情况做出的合理调整，调整后延长了
业绩承诺人的业绩承诺期限、提高了业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，
具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及
全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第4号》的规定，本次调整不存
在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常
生产经营带来不利影响。
本次调整业绩承诺事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性
文件的要求。我们同意将《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》提交公司
股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次调整艾特网能业绩承诺方案的审议、决策程序符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定。本
次调整方案是基于客观原因及对各方公平的原则，适当地延长了业绩承诺履行期
限、提高业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，有利于维护公司整体利益
及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
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