黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事

       关于公司九届八次董事会会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》、黑牡丹（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，我们作为公司
独立董事，就公司九届八次董事会会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司调整控股子公司业绩承诺方案的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）等有关规
定，我们在对公司提交九届八次董事会会议审议的《关于调整控股子公司业绩承
诺方案的议案》进行审阅后，发表独立意见如下：
    本次业绩承诺方案调整事项是基于客观情况做出的合理调整，调整后延长了
业绩承诺人的业绩承诺期限、提高了业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，
具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及
全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定，本次调整不存
在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常
生产经营带来不利影响。
    本次调整业绩承诺事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性
文件的要求。我们同意将《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》提交公司
股东大会审议。
    二、关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们在对公司提交九届
八次董事会会议审议的《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》
进行审阅后，对本次对外投资及对外借款及暨关联交易事项发表独立意见如下：
    （一）针对外投资暨关联交易情况
    1、常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）现任董事长为
葛兰，其曾在过去 12 个月内任公司控股股东常高新集团有限公司的董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第三款的规定，环龙实业为公司关联方。
    公司控股子公司常州绿都房产有限公司（以下简称“绿都房地产”）计划以
总额不超过 4.30 亿元人民币的金额，通过受让常州环龙星辰置业有限公司（以
下简称“星辰置业”）现有股东环龙实业持有的星辰置业 15%股权、参股后认购
星辰置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业的事项构成关联交易。
    2、我们认为关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、公司《公司章程》
及《关联交易制度》等有关规定，关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则
进行，绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业 15%股权前，将由第三方评估
机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据，定价原
则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    （二）针对提供借款情况
    绿都房地产投资入股环龙置业后，绿都房地产拟按届时实际所持有的星辰置
业股权比例向星辰置业提供借款，将有利于项目地块的合作开发，其借款利率高
于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价
原则合理、公允，且星辰置业的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰
置业提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    综上，我们同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》
提交股东大会审议。
    三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关要求，按照《公司章
程》及《独立董事制度》的相关规定，我们本着实事求是的态度，对公司聘任高
级管理人员事宜进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
    经我们审慎查验，史荣飞先生符合总裁的任职条件，高国伟先生符合副总裁
的任职条件，未发现上述人员有《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
第 146 条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任史荣飞先生为公
司总裁，高国伟先生为公司副总裁。
    四、关于补选公司董事的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关要求，按照《公司章
程》及《独立董事制度》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在对公司非独
立董事候选人员任职资格等进行认真审查后，发表独立意见如下：
    我们认为史荣飞先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，史荣飞先生具备《公司法》等有关
法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》
第 146 条规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场
禁入者并且尚未解除的情况，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要
求。同意提名史荣飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将《关
于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）