黑牡丹：关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的公告2022-11-22
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2022-081
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权
暨被动形成对外借款及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
公司拟将持有的艾特网能 75%股权协议转让给高新云投，交易对价为人民币
10.275 亿元，由高新云投以现金方式于 2022 年 12 月 31 日前及 2023 年 6 月 30 日
前分别支付 5.15 亿元及 5.125 亿元（上述交易以下简称“本次交易”）。公司已
与高新云投签署了附条件生效的《关于深圳市艾特网能技术有限公司之股权转让
协议》。
本次交易完成后，公司将不再持有艾特网能股权，艾特网能将不再纳入公司合
并报表范围。公司根据 2019 年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能日常经
营而已发生的对艾特网能及其子公司的借款及担保，在本次交易完成后将被动形
成最高额 6.1 亿元的对外担保以及本金为 15 亿元的对外借款。
高新云投将支持艾特网能及其子公司在 2022 年 12 月 31 日前、2023 年 6 月
30 日前及 2023 年 12 月 31 日前分三期分别清偿 7 亿元、4 亿元及 4 亿元借款本金
及相关利息，借款利息按每笔借款公司的实际融资成本（利率区间为 3.60%-3.85%）
及实际借款期限计算，预计截至 2022 年 11 月 30 日的累计应付借款利息约为 1.03
亿元。
对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，借款方将向银
行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定公司；对于确因难以取得金融机
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构同意等无法解除担保责任的，由公司继续提供担保直至原定的担保期限结束，且
高新云投为上述担保提供连带责任反担保。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司九届十一次董事会、九届七次监事会会议审议通过，公
司独立董事发表同意意见：认为本次交易是公司基于目前实际情况所作出的审慎
决定，有利于公司化解潜在风险、改善资产质量，有利于公司的长远发展；交易价
格以资产评估结果为依据，定价原则公允；交易对手方为常州市人民政府实际控制
的公司，具有良好的信用，且其三家股东方净资产规模较大，盈利能力稳定，主体
信用情况良好，有较强的融资能力，具备较强履约能力。本次交易导致公司被动形
成了对外借款及对外担保，交易双方对借款及担保均有明确后续安排，且存在股权
质押及受让方补充提供担保等风险控制措施，财务风险处于公司可控制的范围之
内，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需提交公司股东大会审议；尚需上市公司国资主管部门对资产
评估结果备案；由于前期该事项尚处于筹划阶段，公司在董事会审议通过后才就本
次交易事项通知标的公司其他股东，目前尚未收到其他股东行使同等条件下的优
先受让权的回复。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、收购艾特网能 75%股权的基本情况
2019 年 12 月，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）
以向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）全体
股东支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能 75%股权，交易对价 105,000.00
万元。
2、本次出售艾特网能 75%股权的基本情况
为有效化解艾特网能因承接中鹏云控股（深圳）有限公司（以下简称“中鹏云”）
及其子公司投资建设的数据中心项目而产生的大额应收款项未能及时回收所产生
的风险，从改善上市公司现金流、资产质量和财务状况，优化资产结构，保障上市
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公司可持续发展，充分保护公司及全体股东利益等多方面综合考量，公司拟将艾特
网能 75%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）转让给常州高新云数投资
有限公司（以下简称“高新云投”或“交易对方”）。
公司于 2022 年 11 月 21 日召开了九届十一次董事会、九届七次监事会会议审
议通过了《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权暨被动形成对外借款及
担保的议案》，并于 2022 年 11 月 21 日与高新云投签署了附条件生效的《关于深
圳市艾特网能技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
3、交易定价及付款安排
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《黑牡丹（集
团）股份有限公司拟出售深圳市艾特网能技术有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字【2022】第 3777 号）（以下简称“《资产评估报告》”），艾特网
能在评估基准日 2022 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益的账面值 24,369.15
万元，评估值为 137,000.00 万元，评估增值 112,630.85 万元，增值率 462.19%。
根据《股权转让协议》，本次交易按照前述评估值作价定为人民币 102,750 万元，
因公司国资主管部门尚需对资产评估结果进行备案，如根据经公司国资主管部门
备案的标的股权资产评估结果需要调整交易价格的，公司将与交易对方另行协商
并再次召开董事会审议确定最终交易价格。
高新云投分二期向公司支付本次交易的交易价款，其中：在交割日起 30 日内
且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者为准），支付第一期标的股权交易价款
5.15 亿元；在 2023 年 6 月 30 日前，支付剩余标的股权交易价款 5.125 亿元。
4、承诺业绩的利润补偿权利同步转让
2019 年公司以现金收购艾特网能 75%股权时，艾特网能经营团队作为相关业
绩承诺交易对手方（以下简称“业绩承诺人”）对艾特网能 2019-2021 年期间的业
绩作出相应业绩承诺；2022 年 8 月，经公司董事会及股东大会会议审议通过后，
公司调整了业绩承诺人的业绩承诺方案，将原 2019 年至 2021 年三年业绩承诺期
延长一年为 2019 年至 2022 年四年（详见公司公告 2022-053）。在本次交易中，
前述公司对业绩承诺人享有的关于承诺业绩的利润补偿权利将同步转让给高新云
投，本次交易作价已充分考虑该等利润补偿权利的价值。本次交易交割后，业绩承
诺人不再对黑牡丹履行承诺业绩利润补偿义务，后续将对高新云投履行上述义务。
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5、被动形成对外担保及借款的后续安排
艾特网能作为公司控股子公司期间，公司根据 2019 年并购艾特网能时的协议
约定，为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易完成
后将被动形成最高额 6.1 亿元的对外担保以及本金为 15 亿元的对外借款。高新云
投将支持艾特网能及其子公司按如下安排偿还借款：于 2022 年 12 月 31 日前，清
偿 7 亿元借款本金及相关利息；于 2023 年 6 月 30 日前，清偿 4 亿元借款本金及
相关利息；于 2023 年 12 月 31 日前，清偿剩余 4 亿元借款本金及相关利息。借款
利息按每笔借款公司的实际融资成本（利率区间为 3.60%-3.85%）及实际借款期限
计算，预计截至 2022 年 11 月 30 日的累计应付借款利息约为 1.03 亿元。高新云
投为艾特网能及其子公司向公司清偿前述借款承担连带责任保证。
对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，计划于交割日
后 30 个工作日内，借款方向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定公
司，对于确实因难以取得金融机构同意等无法解除担保责任的，由公司继续为艾特
网能及其子公司提供担保直至原定的担保期限结束，且高新云投为上述担保提供
连带责任反担保。上述借款及其利息得到全部归还以及黑牡丹的担保责任得到完
全解除或终止前，艾特网能其他股东（深圳市远致创业投资有限公司除外）持有的
已质押给公司的艾特网能股权将继续保持质押给公司的状态。
（二）本次交易的目的和原因
艾特网能主要客户之一的中鹏云受相关政策变化及新冠肺炎疫情等影响导致
其股权融资进度延后，2022 年 3 月未能按期兑付出具给艾特网能的约 12.16 亿元
商业承兑汇票（详见公司公告 2022-010）。
2022 年多点散发频发的新冠肺炎疫情仍持续对中鹏云融资进度产生较大不利
影响。根据公司获取的信息，2022 年上半年，中鹏云持续推进其股权融资事项的
实施，与国内产业基金、海外信托基金、海外上市的国内同行公司、拟上市的国内
同行公司等进行了不同进度的接洽，其中投资人 A 完成对中鹏云初步尽调、投资
洽谈后，于 7 月签署了投资意向书，故公司当时预判在年内可收回上述应收款项；
后投资人 B 与投资人 A 欲合作投资中鹏云，其进行了双方合作方案及对中鹏云投
资方案的洽谈，计划对中鹏云下属的多个数据中心项目分批、逐个进行投资交割，
公司在跟踪其实施计划及进度后，预判上述应收款项在 2022 年内足额收回在时间
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上产生了较大不确定性，故开始筹划本次交易。
综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充
分保护公司及全体股东利益，公司拟出售所持艾特网能 75%股权给高新云投。通过
本次交易，公司可降低或有风险，消除因并购艾特网能所产生的 7.89 亿元商誉，
商誉减值风险亦随之解除，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，保障公
司可持续发展。
（三）董事会会议表决情况及独立董事意见
公司于 2022 年 11 月 21 日召开的九届十一次董事会会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权暨
被动形成对外借款及担保的议案》，同意公司以人民币 102,750 万元的交易价格将
所持艾特网能 75%股权转让给高新云投；对于公司根据 2019 年并购艾特网能时的
协议约定为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易
完成后将被动形成对艾特网能及其子公司的最高额 6.1 亿元的对外担保以及本金
为 15 亿元的对外借款，同意公司按计划在 2023 年 12 月 31 日前分步解决。
公司独立董事均发表了独立意见，认为：
1、本次转让艾特网能75%股权是公司基于目前实际情况所作出的审慎决定，有
利于公司化解潜在风险、改善资产质量，有利于公司的长远发展。本次转让不涉及
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本
次交易的标的资产交易价格是以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告所载明的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定
价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易
对手方为常州市人民政府实际控制的公司，具有良好的信用，且其三家股东方净资
产规模较大，盈利能力稳定，主体信用情况良好，有较强的融资能力，具备较强履
约能力，公司无法收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议及表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次转让艾特网能75%股权导致公司被动形成了对外借款及对外担保，但
该等对外借款及对外担保实际为公司对原控股子公司已经提供的日常经营性借款
及担保的延续，本次交易未新增风险敞口，我们就被动形成对外借款及担保事项
的必要性、公允性、决策程序的合法合规性及存在的风险性进行了认真研究与论
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证，交易双方对借款及担保均有明确后续安排，且存在股权质押及受让方补充提
供担保等风险控制措施，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司日常
经营造成重大影响，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意本次转让艾特网能75%股权暨被动形成对外借款及担保事项。
（四）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《对外投资管理制
度》等规定，本次交易已经公司九届十一次董事会会议及九届七次监事会会议审议
通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易尚需上市公司国资主管部门对资产评估结果备案。
由于前期该事项尚处于筹划阶段，公司在董事会审议通过后才就本次交易事
项通知标的公司其他股东，目前公司尚未收到其他股东行使同等条件下的优先受
让权的回复。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
名称：常州高新云数投资有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC1FCM20N
成立时间：2022 年 11 月 02 日
注册地：江苏省常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 8 层
主要办公地点：江苏省常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 8 层
法定代表人：胡笳
注册资本：120000 万元整
主营业务：许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投
资；以自有资金从事投资活动；计算机系统服务；云计算装备技术服务；电气设备
修理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；工业控制计算机及系统销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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股东及出资情况：
认缴出资额（万
股东名称 出资方式 股权比例
元）
常州滨江投资发展集团有限公司 40,000 货币 33.33%
龙城产业投资控股集团有限公司 40,000 货币 33.33%
常州新航建设发展集团有限公司 40,000 货币 33.33%
总计 120,000 / 100%
高新云投股东方最近一年又一期财务数据如下表所示：
单位：亿元
公司名称 财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
总资产 317.32 298.68
总负债 192.58 169.60
常州滨江投资发展集团
净资产 124.74 129.08
有限公司
营业收入 15.72 29.76
净利润 -4.33 0.97
总资产 246.59 218.34
总负债 159.07 135.42
龙城产业投资控股集团
净资产 87.52 82.92
有限公司
营业收入 5.96 19.16
净利润 -4.77 0.49
总资产 180.04 163.07
总负债 111.76 93.38
常州新航建设发展集团
净资产 68.28 69.68
有限公司
营业收入 6.76 9.31
净利润 -1.32 0.96
高新云投股东常州滨江投资发展集团有限公司、龙城产业投资控股集团有限
公司及常州新航建设发展集团有限公司净资产规模较大，盈利能力稳定，主体信用
情况良好，有较强的融资能力，均为常州市人民政府持股 100%的子公司，高新云
投实际控制人为常州市人民政府，具有良好的信用，公司综合判断其具备较强履约
能力。
（二）交易对方与公司的关系说明
截至本公告披露日，高新云投与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
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益倾斜的其他关系。
（三）交易对方的资信状况
经公开信息查询，截至本公告披露日，高新云投资信状况良好，未被列入失信
被执行人名单。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市艾特网能技术有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 10 月 30 日
注册资本：8,337.8179 万人民币
法定代表人：尹大勇
注册地：深圳市光明区光明街道东周社区高新路研祥科技工业园电子厂房二
层
经营范围：一般经营项目是：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空调、
工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、
电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、
机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、
上门安装、上门维修；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内道路货物
运输、装卸搬运服务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境
控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、
供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的生产、
加工。
（二）主要股东及各自持股比例
本次交易前后，艾特网能的股权结构如下：
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本次交易前 本次交易后
出资
序号 股东姓名 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例 方式
本（万元） 本（万元）
1 黑牡丹 6,253.3641 75.0000% - - 货币
2 高新云投 - - 6,253.3641 75.0000% 货币
深圳艾特网能股
3 权投资合伙企业 332.1875 3.9841% 332.1875 3.9841% 货币
（有限合伙）
深圳紫金港信息
4 产业投资企业 237.8900 2.8531% 237.8900 2.8531% 货币
（有限合伙）
5 蓝富坤 224.1724 2.6886% 224.1724 2.6886% 货币
6 尹大勇 224.1724 2.6886% 224.1724 2.6886% 货币
深圳市南电投资
7 202.9216 2.4338% 202.9216 2.4338% 货币
控股有限公司
深圳雅驿欣投资
8 合伙企业（有限 117.8125 1.4130% 117.8125 1.4130% 货币
合伙）
9 王旭屏 117.1875 1.4055% 117.1875 1.4055% 货币
建水县瑞隆企业
10 管理中心（有限 106.8012 1.2809% 106.8012 1.2809% 货币
合伙）
西藏晓辉创业投
11 76.5625 0.9183% 76.5625 0.9183% 货币
资有限公司
深圳紫金港创新
12 产业投资企业 74.6100 0.8948% 74.6100 0.8948% 货币
（有限合伙）
13 林木兰 59.1250 0.7091% 59.1250 0.7091% 货币
深圳市远致创业
14 55.6776 0.6678% 55.6776 0.6678% 货币
投资有限公司
15 王建南 30.3395 0.3639% 30.3395 0.3639% 货币
深圳艾特聚朋技
16 术合伙企业（有 28.9062 0.3467% 28.9062 0.3467% 货币
限合伙）
深圳阿特信息技
17 术合伙企业（有 28.9062 0.3467% 28.9062 0.3467% 货币
限合伙）
18 李艳 21.9249 0.2630% 21.9249 0.2630% 货币
深圳市中鹏云谷
19 18.2030 0.2183% 18.2030 0.2183% 货币
科技有限公司
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本次交易前 本次交易后
出资
序号 股东姓名 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例 方式
本（万元） 本（万元）
深圳紫金港二号
20 信息产业投资企 16.3843 0.1965% 16.3843 0.1965% 货币
业（有限合伙）
21 赵大勇 15.8567 0.1902% 15.8567 0.1902% 货币
22 秦越洲 15.6250 0.1874% 15.6250 0.1874% 货币
23 章玉超 15.1706 0.1819% 15.1706 0.1819% 货币
24 孙若凌 12.1365 0.1456% 12.1365 0.1456% 货币
25 郑雪芸 10.6186 0.1274% 10.6186 0.1274% 货币
26 母红霞 7.8887 0.0946% 7.8887 0.0946% 货币
27 杨晚晴 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
28 刘晓东 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
29 李文川 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
30 王丽姬 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
31 蒋陆峰 4.5503 0.0546% 4.5503 0.0546% 货币
32 朱甲龙 3.0341 0.0364% 3.0341 0.0364% 货币
33 韩传涛 1.5162 0.0182% 1.5162 0.0182% 货币
合计 —— 8,337.8179 100.0000% 8,337.8179 100.0000% -
（三）权属状况说明
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司合法拥有标的资产的完
整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。
（四）标的公司最近一年又一期财务报表的主要财务指标
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易的审计机构，并对标的公司 2021 年、2022 年 1-8 月的财务报表进行审
计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（容
诚审字[2022]210Z0103 号），标的公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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资产总额 314,893.88 331,444.62
负债总额 289,027.01 298,882.14
净资产 25,866.87 32,562.48
主要财务指标 2022 年 1-8 月 2021 年
营业收入 35,604.21 138,611.66
净利润 -7,086.07 -15,205.67
扣除非经常性损益后的净利润 -7,039.10 -15,776.20
注：艾特网能 2022 年 1-8 月净利润产生较大亏损，主要原因包括：1、艾特网能的业
绩一贯存在季节性波动，下游最终客户主要在上半年进行招投标，下半年进行建设及验收，
使得其收入确认主要集中在下半年；2、受疫情影响，艾特网能的物流、生产、交付、验
收等环节的时间节点被不同程度延后；3、中鹏云相关应收款项未能及时回收，导致艾特
网能的融资未偿还而持续产生较高的财务费用。
（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
由于前期该事项尚处于筹划阶段，公司在董事会审议通过后才就本次交易事
项通知标的公司其他股东，目前公司尚未收到其他股东行使同等条件下的优先受
让权的回复。
（六）最近 12 个月资产评估、增资、减资或改制的情况：无。
（七）本次交易标的资产评估情况
1、评估结果
根据具有证券、期货业务资格的中联评估于 2022 年 11 月 17 日出具的《资产
评估报告》（中联评报字【2022】第 3777 号），以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，
中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，然后
加以校核比较，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
资产总额 294,440.91 346,974.99 52,534.08 17.84%
资产
负债总额 306,107.36 305,451.77 -655.59 0.21%
基础法
股东全部权益 -11,666.45 41,523.22 53,189.67 455.92%
收益法 股东全部权益 24,369.15 137,000.00 112,630.85 462.19%
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评估师认为：
艾特网能是智能化网络能源基础设施完整产品解决方案及服务提供商，主要
从事数据中心基础设施整体解决方案的设计及相关产品的研发、生产和销售，主要
产品为热能管理相关产品（精密空调和 IT 制冷产品）、模块化数据中心产品（预制
化产品）、电能管理相关产品（UPS 及配电产品）和精密空调新产品等，其价值不
仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的
技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被
评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评
估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此，在被评估单位能够按委托人
和被评估单位共同预判的中鹏云回款计划收回中鹏云应收款的前提下，我们选用
收益法评估结果作为黑牡丹拟出售艾特网能股权之经济行为所涉及的艾特网能股
东权益价值的参考依据，由此得到艾特网能归属于母公司所有者权益在基准日时
点的评估价值为 137,000.00 万元。
2、评估备案情况
《资产评估报告》尚需经公司国资主管部门备案。
四、交易协议主要内容及履约安排
2022 年 11 月 21 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，
协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：常州高新云数投资有限公司
2、标的资产及交易价格
乙方以现金方式向甲方购买其合法拥有的标的股权（即甲方持有的标的公司
75%股权，对应标的公司注册资本 6,253.3641 万元）；标的股权附带的所有权利和
利益，包括甲方基于其 2019 年收购标的公司 75%股权时，于 2019 年 11 月签署的
《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转
让协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东
之股权转让协议之补充协议（一）》及《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾
特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司与
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深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》、于
2022 年 8 月签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公
司主要股东之利润补偿协议之补充协议（二）》享有的全部权利和利益将一并转让
给乙方。
双方同意，标的股权的交易价格为人民币 10.275 亿元。如根据经甲方国资主
管部门备案的标的股权资产评估结果需要调整交易价格的，双方同意另行协商确
定最终交易价格。
3、标的资产交易价款的支付
双方同意，乙方分二期向甲方支付本次交易的交易价款，其中：在交割日起 30
日内且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者为准），支付第一期标的股权交易
价款 5.15 亿元；在 2023 年 6 月 30 日前，支付剩余标的股权交易价款 5.125 亿元。
4、期间损益归属
双方同意，标的公司 75%股权所对应的标的公司在基准日至交割日上月月末期
间产生的盈利及亏损均由甲方享有或承担。
5、债权债务处理和员工安置
5.1 双方同意并确认，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的
公司承担，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
5.2 截至本协议签署之日，甲方向标的公司及其子公司累计提供的且标的公
司及其子公司尚未清偿完毕的借款本金金额为 15 亿元，甲方为标的公司及其子公
司银行借款提供的尚在有效期内的最高担保额度为 6.1 亿元。
乙方同意，将通过向标的公司及其子公司提供资金支持等方式，确保标的公司
及其子公司按照其与黑牡丹签署的《借款确认协议》的约定：于 2022 年 12 月 31
日前，向甲方清偿甲方为标的公司及其子公司提供的 7 亿元借款本金及相关利息
（截至 2022 年 11 月 30 日的累计未付借款利息预计约为 1.03 亿元，前述金额需
按照实际还款日计算确定）；于 2023 年 6 月 30 日前，向甲方清偿甲方为标的公
司及其子公司提供的 4 亿元借款本金及相关利息；于 2023 年 12 月 31 日前，向甲
方清偿甲方为标的公司及其子公司提供 4 亿元借款本金及相关利息。乙方同意为
标的公司及其子公司向甲方清偿前述借款承担连带责任保证。
乙方同意，于交割日后通过其自身或其他指定方代替甲方承担甲方为标的公
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司及其子公司银行借款提供的担保责任，即，该等银行借款的担保方由甲方变更为
乙方或其指定公司；前述担保方变更手续应当于交割日后 30 个工作日内完成。若
非因甲方或乙方原因导致前述担保方变更手续无法在交割日后 30 个工作日内完成
的，则由黑牡丹继续提供担保责任，乙方同意就黑牡丹为艾特网能及其子公司提供
的担保提供连带责任反担保。
5.3 截至本协议签署之日，标的公司其他股东（深圳市远致创业投资有限公司
除外）持有的标的公司全部股权均已办理股权质押登记手续，质权人为甲方。在以
下两项条件未能全部满足的情况下，甲方有权继续保留前述质押权：
（1）标的公司已向甲方足额清偿完毕甲方为标的公司及其子公司提供的借款
本金及相关利息；
（2）标的公司银行借款的担保方已由甲方变更为乙方或其他指定方，或甲方
的担保责任以其他方式被解除或终止。
6、本次交易的实施
甲方应在本次交易获得甲方股东大会审议通过后的 10 个工作日内，办理完毕
本次交易的交割手续，即依法将艾特网能 75%股权变更登记至乙方名下。
双方应尽最大努力确保本次交易的交割于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完
成。若由于一方原因导致本次交易的交割无法在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）
完成的，守约方除有权要求违约方继续履行本协议项下义务并尽早完成交割外，还
有权依据本协议约定向违约方主张违约责任。
7、违约责任
若乙方违反本协议约定，延期支付标的股权交易价款的，则每延期一日，应当
自延期之日起按照其逾期未支付的标的股权交易价款的万分之一向甲方支付违约
金。
若乙方违反本协议约定，未向艾特网能及其子公司提供充足资金支持导致艾
特网能及其子公司未能按照与黑牡丹签署的《借款确认协议》的约定按期足额偿还
借款及相应利息的，则每延期一日，应当自延期之日起按照艾特网能及其子公司逾
期未偿还的借款本金及利息金额的万分之一向甲方支付违约金。
8、成立、生效、变更及终止
8.1 本协议自双方签署日起成立。
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8.2 除本协议另有约定外，本协议自下述先决条件满足之日起生效：
(1)本次交易经黑牡丹的董事会和股东大会批准。
(2)本次交易涉及的资产评估报告经国资主管部门备案。
8.3 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
8.4 终止
(1)本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议
终止。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有艾特网能的股权，艾特网能将不再纳入公司
合并报表范围。
公司本次转让控股子公司艾特网能 75%股权，可有效化解艾特网能大额应收款
项未能及时、足额回收所产生的或有风险，消除因并购艾特网能所产生的 7.89 亿
元商誉，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，从而提高公司持续经营能
力，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公
司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。截至本公告披露日，公司已为艾特网
能提供了最高额 6.1 亿元的担保，并提供了本金为 15 亿元的股东借款尚未收回。
本次交易完成后，经协商确定，艾特网能及其子公司计划在 2023 年 12 月 31 日前
分期偿还全部已由黑牡丹提供的借款及按偿还时间计算相应利息。对于黑牡丹为
艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，计划于交割日后 30 个工作日内，
借款方向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定公司，对于确实因难
以取得金融机构同意等无法解除担保责任的，由黑牡丹继续为艾特网能及其子公
司提供担保直至原定的担保期限结束，且高新云投为上述担保提供连带责任反担
保。艾特网能其他股东（深圳市远致创业投资有限公司除外）持有的已质押给公司
的艾特网能股权将继续保持质押给公司的状态，直至上述借款及利息全部得到归
还以及黑牡丹的担保责任完全得到解除或终止。
本次交易完成后，公司原业务布局的新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大
板块将调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
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六、本次交易的风险提示
（一）对外担保及对外借款的风险
公司根据 2019 年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能日常经营已发生
的对艾特网能及其子公司的借款及担保，在本次交易完成后将被动形成对外提供
借款及担保。
（二）审批风险
本次交易尚需经上市公司国资主管部门对资产评估结果备案及公司股东大会
审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、累计对外借款及担保情况
截至本公告披露日，公司对外提供财务资助总余额 194,797.62 万元，占上市
公司最近一期经审计净资产的比例为 20.78%；不存在逾期未收回财务资助金额的
情况。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币 594,449.02 万元（全
部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例 63.42%，其
中对控股子公司担保总额为人民币 93,593.69 万元，占上市公司最近一期经审计
净资产的比例为 9.99%；其中对参股子公司担保总额为人民币 58,800.00 万元，占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 6.27%。除上述担保外，公司及子公司无
其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 22 日
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