黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2022 年第三次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 12 月 7 日下午 13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2022 年 12 月 7 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 7 日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议
室
会议出席对象：
1、2022 年 12 月 1 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以
书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 葛维龙先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权暨被动形成对外
借款及担保的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、 审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
4、审议《关于公司申请注册发行定向债务融资工具的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届十一次董事会会议审议通过，具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
1
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 1
关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权
暨被动形成对外借款及担保的议案
各位股东：
为有效化解黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）
控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）
因承接中鹏云控股（深圳）有限公司（以下简称“中鹏云”）及其子公司投资建
设的数据中心项目而产生的大额应收款项未能及时回收所产生的风险，从改善上
市公司现金流、资产质量和财务状况，优化资产结构，保障上市公司可持续发展，
充分保护公司及全体股东利益等多方面综合考量，公司拟将艾特网能 75%股权（以
下简称“标的资产”或“标的股权”）转让给常州高新云数投资有限公司（以下
简称“高新云投”或“交易对方”）,交易对价以经公司国资主管部门备案的资
产评估结果为基础确定为人民币 102,750 万元。本次交易具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、收购艾特网能 75%股权的基本情况
2019 年 12 月，公司以向艾特网能全体股东支付现金的方式购买其合计持有
的艾特网能 75%股权，交易对价 105,000.00 万元。
2、本次出售艾特网能 75%股权的基本情况
为有效化解艾特网能因承接中鹏云及其子公司投资建设的数据中心项目而
产生的大额应收款项未能及时回收所产生的风险，从改善上市公司现金流、资产
质量和财务状况，优化资产结构，保障上市公司可持续发展，充分保护公司及全
体股东利益等多方面综合考量，公司拟将艾特网能 75%股权转让给高新云投。
公司于 2022 年 11 月 21 日召开了九届十一次董事会、九届七次监事会会议
审议通过了《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权暨被动形成对外借
款及担保的议案》，并于 2022 年 11 月 21 日与高新云投签署了附条件生效的《关
于深圳市艾特网能技术有限公司之股权转让协议》 以下简称“《股权转让协议》”）。
3、交易定价及付款安排
2
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《黑牡丹
（集团）股份有限公司拟出售深圳市艾特网能技术有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字【2022】第 3777 号）（以下简称“《资产评估报告》”），艾
特网能在评估基准日 2022 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益的账面值
24,369.15 万元，评估值为 137,000.00 万元，评估增值 112,630.85 万元，增值
率 462.19%。上述《资产评估报告》已经公司国资主管部门备案，根据《股权转
让协议》，本次交易按照前述评估值作价定为人民币 102,750 万元。
高新云投分二期向公司支付本次交易的交易价款，其中：在交割日起 30 日
内且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者为准），支付第一期标的股权交易
价款 5.15 亿元；在 2023 年 6 月 30 日前，支付剩余标的股权交易价款 5.125 亿
元。
4、承诺业绩的利润补偿权利同步转让
2019 年公司以现金收购艾特网能 75%股权时，艾特网能经营团队作为相关业
绩承诺交易对手方（以下简称“业绩承诺人”）对艾特网能 2019-2021 年期间的
业绩作出相应业绩承诺；2022 年 8 月，经公司董事会及股东大会会议审议通过
后，公司调整了业绩承诺人的业绩承诺方案，将原 2019 年至 2021 年三年业绩承
诺期延长一年为 2019 年至 2022 年四年（详见公司公告 2022-053）。在本次交
易中，前述公司对业绩承诺人享有的关于承诺业绩的利润补偿权利将同步转让给
高新云投，本次交易作价已充分考虑该等利润补偿权利的价值。本次交易交割后，
业绩承诺人不再对黑牡丹履行承诺业绩利润补偿义务，后续将对高新云投履行上
述义务。
5、被动形成对外担保及借款的后续安排
艾特网能作为公司控股子公司期间，公司根据 2019 年并购艾特网能时的协
议约定，为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易
完成后将被动形成最高额 6.1 亿元的对外担保以及本金为 15 亿元的对外借款。
高新云投将支持艾特网能及其子公司按如下安排偿还借款：于 2022 年 12 月 31
日前，清偿 7 亿元借款本金及相关利息；于 2023 年 6 月 30 日前，清偿 4 亿元借
款本金及相关利息；于 2023 年 12 月 31 日前，清偿剩余 4 亿元借款本金及相关
利息。借款利息按每笔借款公司的实际融资成本（利率区间为 3.60%-3.85%）及
实际借款期限计算，预计截至 2022 年 11 月 30 日的累计应付借款利息约为 1.03
3
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
亿元。高新云投为艾特网能及其子公司向公司清偿前述借款承担连带责任保证。
对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，计划于交割日
后 30 个工作日内，借款方向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定
公司，对于确实因难以取得金融机构同意等无法解除担保责任的，由公司继续为
艾特网能及其子公司提供担保直至原定的担保期限结束，且高新云投为上述担保
提供连带责任反担保。上述借款及其利息得到全部归还以及黑牡丹的担保责任得
到完全解除或终止前，艾特网能其他股东（深圳市远致创业投资有限公司除外）
持有的已质押给公司的艾特网能股权将继续保持质押给公司的状态。
（二）本次交易的目的和原因
艾特网能主要客户之一的中鹏云受相关政策变化及新冠肺炎疫情等影响导
致其股权融资进度延后，2022 年 3 月未能按期兑付出具给艾特网能的约 12.16
亿元商业承兑汇票（详见公司公告 2022-010）。
2022 年多点散发频发的新冠肺炎疫情仍持续对中鹏云融资进度产生较大不
利影响。根据公司获取的信息，2022 年上半年，中鹏云持续推进其股权融资事项
的实施，与国内产业基金、海外信托基金、海外上市的国内同行公司、拟上市的
国内同行公司等进行了不同进度的接洽，其中投资人 A 完成对中鹏云初步尽调、
投资洽谈后，于 7 月签署了投资意向书，故公司当时预判在年内可收回上述应收
款项；后投资人 B 与投资人 A 欲合作投资中鹏云，其进行了双方合作方案及对中
鹏云投资方案的洽谈，计划对中鹏云下属的多个数据中心项目分批、逐个进行投
资交割，公司在跟踪其实施计划及进度后，预判上述应收款项在 2022 年内足额
收回在时间上产生了较大不确定性，故开始筹划本次交易。
综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，
充分保护公司及全体股东利益，公司拟出售所持艾特网能 75%股权给高新云投。
通过本次交易，公司可降低或有风险，消除因并购艾特网能所产生的 7.89 亿元
商誉，商誉减值风险亦随之解除，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，
保障公司可持续发展。
（三）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《对外投资管理
制度》等规定，本次交易已经公司九届十一次董事会会议及九届七次监事会会议
审议通过，尚需提交股东大会审议。
4
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司国资主管部门已对本次交易的资产评估结果备案。
公司在九届十一次董事会会议审议通过后就本次交易事项通知标的公司其
他股东，目前公司尚未收到其他股东行使同等条件下的优先受让权的回复。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
名称：常州高新云数投资有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC1FCM20N
成立时间：2022 年 11 月 02 日
注册地：江苏省常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 8 层
主要办公地点：江苏省常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 8 层
法定代表人：胡笳
注册资本：120000 万元整
主营业务：许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股
权投资；以自有资金从事投资活动；计算机系统服务；云计算装备技术服务；电
气设备修理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅
助设备批发；工业控制计算机及系统销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及出资情况：
认缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（万元）
常州滨江投资发展集团有限公司 40,000 货币 33.33%
龙城产业投资控股集团有限公司 40,000 货币 33.33%
常州新航建设发展集团有限公司 40,000 货币 33.33%
总计 120,000 / 100%
高新云投股东方最近一年又一期财务数据如下表所示：
单位：亿元
5
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
公司名称 财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
总资产 317.32 298.68
总负债 192.58 169.60
常州滨江投资发展集团
净资产 124.74 129.08
有限公司
营业收入 15.72 29.76
净利润 -4.33 0.97
总资产 246.59 218.34
总负债 159.07 135.42
龙城产业投资控股集团
净资产 87.52 82.92
有限公司
营业收入 5.96 19.16
净利润 -4.77 0.49
总资产 180.04 163.07
总负债 111.76 93.38
常州新航建设发展集团
净资产 68.28 69.68
有限公司
营业收入 6.76 9.31
净利润 -1.32 0.96
高新云投股东常州滨江投资发展集团有限公司、龙城产业投资控股集团有限
公司及常州新航建设发展集团有限公司净资产规模较大，盈利能力稳定，主体信
用情况良好，有较强的融资能力，均为常州市人民政府持股 100%的子公司，高新
云投实际控制人为常州市人民政府，具有良好的信用，公司综合判断其具备较强
履约能力。
（二）交易对方与公司的关系说明
截至九届十一次董事会会议审议日，高新云投与公司及公司前十名股东、董
监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方的资信状况
经公开信息查询，截至九届十一次董事会会议审议日，高新云投资信状况良
好，未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市艾特网能技术有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 10 月 30 日
注册资本：8,337.8179 万人民币
6
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
法定代表人：尹大勇
注册地：深圳市光明区光明街道东周社区高新路研祥科技工业园电子厂房二
层
经营范围：一般经营项目是：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空
调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制
系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供
配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、
开发和销售、上门安装、上门维修；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；
国内道路货物运输、装卸搬运服务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水
机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切
换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机
柜、机房、电池的生产、加工。
（二）主要股东及各自持股比例
本次交易前后，艾特网能的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
出资
序号 股东 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例 方式
本（万元） 本（万元）
1 黑牡丹 6,253.3641 75.0000% - - 货币
2 高新云投 - - 6,253.3641 75.0000% 货币
深圳艾特网能股
3 权投资合伙企业 332.1875 3.9841% 332.1875 3.9841% 货币
（有限合伙）
深圳紫金港信息
4 产业投资企业 237.8900 2.8531% 237.8900 2.8531% 货币
（有限合伙）
5 蓝富坤 224.1724 2.6886% 224.1724 2.6886% 货币
6 尹大勇 224.1724 2.6886% 224.1724 2.6886% 货币
深圳市南电投资
7 202.9216 2.4338% 202.9216 2.4338% 货币
控股有限公司
深圳雅驿欣投资
8 合伙企业（有限 117.8125 1.4130% 117.8125 1.4130% 货币
合伙）
9 王旭屏 117.1875 1.4055% 117.1875 1.4055% 货币
建水县瑞隆企业
10 管理中心（有限 106.8012 1.2809% 106.8012 1.2809% 货币
合伙）
西藏晓辉创业投
11 76.5625 0.9183% 76.5625 0.9183% 货币
资有限公司
7
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
本次交易前 本次交易后
出资
序号 股东 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例 方式
本（万元） 本（万元）
深圳紫金港创新
12 产业投资企业 74.6100 0.8948% 74.6100 0.8948% 货币
（有限合伙）
13 林木兰 59.1250 0.7091% 59.1250 0.7091% 货币
深圳市远致创业
14 55.6776 0.6678% 55.6776 0.6678% 货币
投资有限公司
15 王建南 30.3395 0.3639% 30.3395 0.3639% 货币
深圳艾特聚朋技
16 术合伙企业（有 28.9062 0.3467% 28.9062 0.3467% 货币
限合伙）
深圳阿特信息技
17 术合伙企业（有 28.9062 0.3467% 28.9062 0.3467% 货币
限合伙）
18 李艳 21.9249 0.2630% 21.9249 0.2630% 货币
深圳市中鹏云谷
19 18.2030 0.2183% 18.2030 0.2183% 货币
科技有限公司
深圳紫金港二号
20 信息产业投资企 16.3843 0.1965% 16.3843 0.1965% 货币
业（有限合伙）
21 赵大勇 15.8567 0.1902% 15.8567 0.1902% 货币
22 秦越洲 15.6250 0.1874% 15.6250 0.1874% 货币
23 章玉超 15.1706 0.1819% 15.1706 0.1819% 货币
24 孙若凌 12.1365 0.1456% 12.1365 0.1456% 货币
25 郑雪芸 10.6186 0.1274% 10.6186 0.1274% 货币
26 母红霞 7.8887 0.0946% 7.8887 0.0946% 货币
27 杨晚晴 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
28 刘晓东 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
29 李文川 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
30 王丽姬 6.0682 0.0728% 6.0682 0.0728% 货币
31 蒋陆峰 4.5503 0.0546% 4.5503 0.0546% 货币
32 朱甲龙 3.0341 0.0364% 3.0341 0.0364% 货币
33 韩传涛 1.5162 0.0182% 1.5162 0.0182% 货币
合计 —— 8,337.8179 100.0000% 8,337.8179 100.0000% -
（三）权属状况说明
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司合法拥有标的资产的
完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。
（四）标的公司最近一年又一期财务报表的主要财务指标
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次交易的审计机构，并对标的公司 2021 年、2022 年 1-8 月的财务报表
进行审计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计
报告（容诚审字[2022]210Z0103 号），标的公司最近一年及一期经审计主要财务
8
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
指标如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 314,893.88 331,444.62
负债总额 289,027.01 298,882.14
净资产 25,866.87 32,562.48
主要财务指标 2022 年 1-8 月 2021 年
营业收入 35,604.21 138,611.66
净利润 -7,086.07 -15,205.67
扣除非经常性损益后的归母净利润 -7,039.10 -15,776.20
注：艾特网能 2022 年 1-8 月净利润产生较大亏损，主要原因包括：1、艾特网能的
业绩一贯存在季节性波动，下游最终客户主要在上半年进行招投标，下半年进行建设及
验收，使得其收入确认主要集中在下半年；2、受疫情影响，艾特网能的物流、生产、交
付、验收等环节的时间节点被不同程度延后；3、中鹏云相关应收款项未能及时回收，导
致艾特网能的融资未偿还而持续产生较高的财务费用。
（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
公司在九届十一次董事会审议通过后就本次交易事项通知标的公司其他股
东，目前公司尚未收到其他股东行使同等条件下的优先受让权的回复。
（六）最近 12 个月资产评估、增资、减资或改制的情况：无。
（七）本次交易标的资产评估情况
1、评估结果
根据具有证券、期货业务资格的中联评估于 2022 年 11 月 17 日出具的《资
产评估报告》（中联评报字【2022】第 3777 号），以 2022 年 8 月 31 日为评估
基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评
估，然后加以校核比较，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
资产总额 294,440.91 346,974.99 52,534.08 17.84%
资产
负债总额 306,107.36 305,451.77 -655.59 0.21%
基础法
股东全部权益 -11,666.45 41,523.22 53,189.67 455.92%
收益法 股东全部权益 24,369.15 137,000.00 112,630.85 462.19%
评估师认为：
艾特网能是智能化网络能源基础设施完整产品解决方案及服务提供商，主要
从事数据中心基础设施整体解决方案的设计及相关产品的研发、生产和销售，主
9
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
要产品为热能管理相关产品（精密空调和 IT 制冷产品）、模块化数据中心产品
（预制化产品）、电能管理相关产品（UPS 及配电产品）和精密空调新产品等，
其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其
所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场
趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面
地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此，在被评估单位
能够按委托人和被评估单位共同预判的中鹏云回款计划收回中鹏云应收款的前
提下，我们选用收益法评估结果作为黑牡丹拟出售艾特网能股权之经济行为所涉
及的艾特网能股东权益价值的参考依据，由此得到艾特网能归属于母公司所有者
权益在基准日时点的评估价值为 137,000.00 万元。
2、评估备案情况
2022 年 11 月 29 日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评
估结果进行了备案。
四、交易协议主要内容及履约安排
2022 年 11 月 21 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，
协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：常州高新云数投资有限公司
2、标的资产及交易价格
乙方以现金方式向甲方购买其合法拥有的标的股权（即甲方持有的标的公司
75%股权，对应标的公司注册资本 6,253.3641 万元）；标的股权附带的所有权利
和利益，包括甲方基于其 2019 年就收购标的公司 75%股权时，于 2019 年 11 月
签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东
之股权转让协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公
司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》及《黑牡丹（集团）股份有限公
司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》《黑牡丹（集团）
股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充
协议（一）》、于 2022 年 8 月签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市
艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（二）》享有的全部
10
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
权利和利益将一并转让给乙方。
双方同意，标的股权的交易价格为人民币 10.275 亿元。如根据经甲方国资
主管部门备案的标的股权资产评估结果需要调整交易价格的，双方同意另行协商
确定最终交易价格。
3、标的资产交易价款的支付
双方同意，乙方分二期向甲方支付本次交易的交易价款，其中：在交割日起
30 日内且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者为准），支付第一期标的股权
交易价款 5.15 亿元；在 2023 年 6 月 30 日前，支付剩余标的股权交易价款 5.125
亿元。
4、期间损益归属
双方同意，标的公司 75%股权所对应的标的公司在基准日至交割日上月月末
期间产生的盈利及亏损均由甲方享有或承担。
5、债权债务处理和员工安置
5.1 双方同意并确认，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的
公司承担，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
5.2 截至本协议签署之日，甲方向标的公司及其子公司累计提供的且标的公
司及其子公司尚未清偿完毕的借款本金金额为 15 亿元，甲方为标的公司及其子
公司银行借款提供的尚在有效期内的最高担保额度为 6.1 亿元。
乙方同意，将通过向标的公司及其子公司提供资金支持等方式，确保标的公
司及其子公司按照其与黑牡丹签署的《借款确认协议》的约定：于 2022 年 12 月
31 日前，向甲方清偿甲方为标的公司及其子公司提供的 7 亿元借款本金及相关
利息（截至 2022 年 11 月 30 日的累计未付借款利息预计约为 1.03 亿元，前述金
额需按照实际还款日计算确定）；于 2023 年 6 月 30 日前，向甲方清偿甲方为标
的公司及其子公司提供的 4 亿元借款本金及相关利息；于 2023 年 12 月 31 日前，
向甲方清偿甲方为标的公司及其子公司提供 4 亿元借款本金及相关利息。乙方同
意为标的公司及其子公司向甲方清偿前述借款承担连带责任保证。
乙方同意，于交割日后通过其自身或其指定方代替甲方承担甲方为标的公司
及其子公司银行借款提供的担保责任，即，该等银行借款的担保方由甲方变更为
乙方或其指定公司；前述担保方变更手续应当于交割日后 30 个工作日内完成。
若非因甲方或乙方原因导致前述担保方变更手续无法在交割日后 30 个工作日内
11
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
完成的，则由黑牡丹继续提供担保责任，乙方同意就黑牡丹为艾特网能及其子公
司提供的担保提供连带责任反担保。
5.3 截至本协议签署之日，标的公司其他股东（深圳市远致创业投资有限公
司除外）持有的标的公司全部股权均已办理股权质押登记手续，质权人为甲方。
在以下两项条件未能全部满足的情况下，甲方有权继续保留前述质押权：
（1）标的公司已向甲方足额清偿完毕甲方为标的公司及其子公司提供的借
款本金及相关利息；
（2）标的公司银行借款的担保方已由甲方变更为乙方或其他指定方，或甲
方的担保责任以其他方式被解除或终止。
6、本次交易的实施
甲方应在本次交易获得甲方股东大会审议通过后的 10 个工作日内，办理完
毕本次交易的交割手续，即依法将艾特网能 75%股权变更登记至乙方名下。
双方应尽最大努力确保本次交易的交割于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）
完成。若由于一方原因导致本次交易的交割无法在 2022 年 12 月 31 日前（含当
日）完成的，守约方除有权要求违约方继续履行本协议项下义务并尽早完成交割
外，还有权依据本协议约定向违约方主张违约责任。
7、违约责任
若乙方违反本协议约定，延期支付标的股权交易价款的，则每延期一日，应
当自延期之日起按照其逾期未支付的标的股权交易价款的万分之一向甲方支付
违约金。
若乙方违反本协议约定，未向艾特网能及其子公司提供充足资金支持导致艾
特网能及其子公司未能按照与黑牡丹签署的《借款确认协议》的约定按期足额偿
还借款及相应利息的，则每延期一日，应当自延期之日起按照艾特网能及其子公
司逾期未偿还的借款本金及利息金额的万分之一向甲方支付违约金。
8、成立、生效、变更及终止
8.1 本协议自双方签署日起成立。
8.2 除本协议另有约定外，本协议自下述先决条件满足之日起生效：
(1)本次交易经黑牡丹的董事会和股东大会批准。
(2)本次交易涉及的资产评估报告经国资主管部门备案。
8.3 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
8.4 终止
(1)本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协
议终止。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有艾特网能的股权，艾特网能将不再纳入公
司合并报表范围。
公司本次转让控股子公司艾特网能 75%股权，可有效化解艾特网能大额应收
款项未能及时、足额回收所产生的或有风险，消除因并购艾特网能所产生的 7.89
亿元商誉，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，从而提高公司持续经
营能力，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不
会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。截至九届十一次董事会会议
审议日，公司已为艾特网能提供了最高额 6.1 亿元的担保，并提供了本金为 15
亿元的股东借款尚未收回。本次交易完成后，经协商确定，艾特网能及其子公司
计划在 2023 年 12 月 31 日前分期偿还全部已由黑牡丹提供的借款及按偿还时间
计算的相应利息。对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，
计划于交割日后 30 个工作日内，借款方向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新
云投或其指定公司，对于确实因难以取得金融机构同意等无法解除担保责任的，
由黑牡丹继续为艾特网能及其子公司提供担保直至原定的担保期限结束，且高新
云投为上述担保提供连带责任反担保。艾特网能其他股东（深圳市远致创业投资
有限公司除外）持有的已质押给公司的艾特网能股权将继续保持质押给公司的状
态，直至上述借款及利息全部得到归还以及黑牡丹的担保责任完全得到解除或终
止。
本次交易完成后，公司原业务布局的新基建、新型城镇化建设和纺织服装三
大板块将调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
六、本次交易的风险提示
（一）对外担保及对外借款的风险
公司根据 2019 年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能日常经营已发
生的对艾特网能及其子公司的借款及担保，在本次交易完成后将被动形成对外提
13
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
供借款及担保。
（二）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
七、累计对外借款及担保情况
截至九届十一次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助总余额
194,797.62 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 20.78%；不存在
逾期未收回财务资助金额的情况。
截至九届十一次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币
594,449.02 万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净
资产的比例 63.42%，其中对控股子公司担保总额为人民币 93,593.69 万元，占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 9.99%；其中对参股子公司担保总额为
人民币 58,800.00 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 6.27%。除
上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告 2022-081。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
14
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2022 年 9 月 28 日
注销回购专用证券账户剩余的 2,306,599 股股份，注销完成后公司总股本由
1,047,095,025 股减少为 1,044,788,426 股。根据《中华人民共和国公司法》的
相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款做相应修订，具体
修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,047,095,025 元。 1,044,788,426 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2 1,047,095,025 股，公司的股本结构为： 1,044,788,426 股，公司的股本结构为：
普通股 1,047,095,025 股，无其他种类 普通股 1,044,788,426 股，无其他种类
股。 股。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关
事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
具体详见公司公告 2022-082。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
15
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3
关于控股子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级
控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟向金融机构
申请不超过人民币 7.10 亿元融资额度，公司拟按全资子公司常州黑牡丹置业有
限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持绿都房地产 51%的股权比例提供不超过
人民币 3.621 亿元的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州
市绿都万和城 09 地块（南侧）土地使用权提供抵押担保，担保期限不超过 10 年。
具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
因经营发展需要，公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过
人民币 7.10 亿元融资额度，公司拟按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产 51%
的股权比例提供不超过人民币 3.621 亿元的连带责任保证担保，新城控股集团股
份有限公司（以下简称“新城控股”）按其子公司常州君德实业投资有限公司（以
下简称“君德实业”）所持绿都房地产 49%的股权比例提供不超过人民币 3.479
亿元的连带责任保证担保；同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市绿都万和城
09 地块（南侧）土地使用权提供抵押担保，担保期限不超过 10 年。截至本次董
事会审议日，公司已实际为绿都房地产提供的担保余额为人民币 0 元。
二、被担保人基本情况
公司名称：常州绿都房地产有限公司
统一社会信用代码：91320411693372762C
成立时间：2009 年 8 月 20 日
住所：江苏省常州市新北区飞龙中路 168 号绿都万和城三区 28-402
法定代表人：史荣飞
注册资本：人民币 20,000 万元整
经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工
16
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销
售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东及持股比例：公司全资子公司黑牡丹置业持股 51%，君德实业持股 49%。
截至 2021 年 12 月 31 日，绿都房地产资产总额人民币 246,330.34 万元，负
债总额人民币 179,765.32 万元（其中：银行贷款总额人民币 0.00 元，流动负债
总额人民币 179,765.32 万元），净资产人民币 66,565.03 万元，2021 年度营业
收入人民币 76,426.48 万元，实现净利润人民币 23,308.06 万元。（已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，绿都房地产资产总额人民币 311,912.91 万元，负
债总额人民币 276,803.32 万元（其中：银行贷款总额人民币 0.00 元，流动负债
总额人民币 276,803.32 万元），净资产人民币 35,109.59 万元，2022 年 1-9 月
营业收入人民币 2,932.32 万元，实现净利润人民币 3,544.56 万元。 未经审计）
三、担保内容
公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币 7.10 亿元
融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产 51%的股权比例提供不
超过人民币 3.621 亿元的连带责任保证担保，新城控股按其子公司君德实业所持
绿都房地产 49%的股权比例提供不超过人民币 3.479 亿元的连带责任保证担保，
同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市绿都万和城 09 地块（南侧）土地使用
权提供抵押担保，担保期限不超过 10 年。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，
包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文
件等有关事宜。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益。绿都房地产
目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产 51%的股权
比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保不会对公司整体
经营产生重大影响。
17
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届十一次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币
594,449.02 万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净
资产的比例 63.42%，其中对控股子公司担保总额为人民币 93,593.69 万元，占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 9.99%；其中对参股子公司担保总额为
人民币 58,800.00 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 6.27%。除
上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告 2022-083。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
18
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 4
关于公司申请注册发行定向债务融资工具的议案
各位股东：
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠
道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间
市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币
20 亿元（含 20 亿元）的定向债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体
情况如下：
一、本次发行方案：
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），最
终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一
次或分期发行，单期发行不超过（含）5 年；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：专项机构投资人和经遴选的特定机构投资人（如有）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营
运资金、偿还有息负债等，具体用途及金额比例根据监管政策及公司实际需求
情况确定；
6、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方
式在全国银行间债券市场定向发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在
本次发行的定向债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行定向债务融资工具的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司提请股东大会授权董事会，
在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维
19
黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根
据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时
机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公
司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事
务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告 2022-084。
本议案已经公司九届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
20
