黑牡丹：九届十三次董事会会议决议公告2023-04-25
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-020
黑牡丹（集团）股份有限公司
九届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议
于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于
2023 年 4 月 11 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 名，现场出席董
事 7 名，董事李苏粤和独立董事吕天文因工作原因，无法现场出席，以通讯方式
参会并表决。会议由董事长葛维龙先生主持，部分监事和全体高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形
成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年总裁工
作报告》；
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年财务决
算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年年度利
润分配预案》；
同意公司 2022 年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红
利 0.21 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 1,044,788,426 股，
以此计算合计拟派发现金红利 219,405,569.46 元（含税）。本年度公司现金分红
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比例为 35.92%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股
权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告 2023-022。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交九届十三次董事会会
议审议的《公司 2022 年年度利润分配预案》符合公司持续、稳定的利润分配政
策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶
段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于
实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关
的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我
们同意将《公司 2022 年年度利润分配预案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提 2022 年度
资产减值准备的议案》；
为客观、真实、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对 2022
年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公
司 2022 年度计提信用减值准备 16,649.58 万元，计提合同资产减值准备 12.63
万元，计提存货跌价准备 3,180.91 万元，合计 19,843.12 万元。
具体内容详见公司公告 2023-023。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备的决策
程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规
的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地
反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利
益。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年董事会
报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年年度报
告及其摘要》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度报告》及《黑牡丹（集团）股
份 有 限 公 司 2022 年 年 度 报 告 摘 要 》 全 文 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年社会责
任报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年社会责任报告》全文，详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度内部
控制评价报告》；
公司独立董事对《公司 2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认
为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；
公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》全文，详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年<内部控
制审计报告>》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年度内控审计报告》全文，详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年独立董
事述职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年独立董事述职报告》全文，详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行宣读汇报。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年董事
会审计委员会履职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年董事会审计委员会履职报告》全文，
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详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年申请
融资授信额度的议案》；
同意公司 2023 年向 15 家银行申请总额不超过 477,900 万元人民币或等值美
元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，
结合公司实际情况，可在该 15 家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办
理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会
会议审议通过之日起一年内有效。
（十三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过《关于 2023
年日常关联交易的议案》；
同意公司及下属子公司 2023 年与公司控股股东常高新集团有限公司及下属
子公司等关联方发生有关项目养护、物业服务、项目建设管理、服装销售、环境
治理、环境检测、履约担保、评估服务等关联交易，金额预计为 1,550.00 万元
人民币。
具体内容详见公司公告 2023-024。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联
交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价
原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于 2023 年日常关联交
易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。
公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司 2023 年
日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交
易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法
律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平
自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司
的生产经营造成不利影响，同意将《关于 2023 年日常关联交易的议案》提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事曹国伟先生、顾正义先生为关联董事，该 2 名董事回避
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表决，其他 7 名董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年子公
司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
同意公司 2023 年为资产负债率 70%以下的公司全资及控股子公司拟向银行
申请不超过 100,650 万元人民币和 1,500 万美元的融资额度、资产负债率 70%以
上的公司全资及参股子公司拟向银行申请不超过 489,910 万元人民币的融资额
度，合计提供总额度不超过 427,860 万元人民币和 1,500 万美元的连带责任保证
担保。
同时，为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为资
产负债率 70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保
额度；在为资产负债率 70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对
象之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日止。
具体内容详见公司公告 2023-025。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中国证监会
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章
程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保资金用于上述子公司的经营发展，
符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，
公司对参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股
比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公
司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相
应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经
营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
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同意将《关于 2023 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年拟使
用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
同意公司（包括公司各级全资、控股子公司）2023 年在确保不影响其正常
经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过 30,000 万元人民币闲置自有资金
进行委托理财，自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日有效。
具体内容详见公司公告 2023-026。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为 2023 年公司拟使用闲置自有
资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实
施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，
且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有
利于提高公司资金使用效率。同意公司 2023 年滚动使用总额度不超过人民币
30,000 万元闲置自有资金进行委托理财；并同意将《关于 2023 年拟使用闲置自
有资金进行委托理财的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年拟续
聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案》；
同意公司 2023 年继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“公证天业”）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提
请股东大会授权董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。
具体内容详见公司公告 2023-027。
公司独立董事对公证天业的基本情况进行了认真、全面的审查，发表了事前
认可意见，认为公证天业具备相应的执业资格、专业胜任能力、独立性及投资者
保护能力，且诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司
2023 年财务审计和内部控制审计工作的要求。公司 2023 年拟续聘会计师事务所
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事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项已经公
司董事会审计委员会审核通过。我们同意将《关于 2023 年拟续聘公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提
交公司九届十三次董事会会议审议。
公司独立董事在对公司续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决策程
序等认真了解和审阅后，发表了独立意见：认为公证天业具备相应的执业资格和
胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的
要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉
尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必
要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公
司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。且公司董事会
审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。
同意公司 2023 年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机
构，聘期为一年，并同意将《关于 2023 年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年全资
子公司开展远期结售汇业务的议案》；
同意公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司及黑牡丹进出口有限公司 2023 年
开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过 2,800 万美元，并授权公司经营管理
层在上述额度范围内具体办理远期结售汇相关事项，授权期限为自公司九届十三
次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司公告 2023-028。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司已就拟开展的远期结售汇
业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可
行性分析报告》；公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操
作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；
公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；
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且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资
格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应
对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务
状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子
公司开展外汇远期结售汇业务。
（十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司申请注册
发行超短期融资券的议案》；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 15
亿元的超短期融资券，单期发行不超过（含）270 天。
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。以上授权自股东大会审议通过
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告 2023-029。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对子公司牡丹
汇都增资的议案》；
同意公司二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹
香港发展”）和/或黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）对常州牡
丹汇都置业有限公司进行增资，合计增资人民币 84,000.00 万元；常州达辉建设
有限公司（以下简称“达辉建设”）出资额不变。
为保证上述增资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权公司经营管理层，在上述 84,000.00 万元的增资额度内，以黑牡丹置业及黑
牡丹香港发展或二者之一作为投资主体进行增资，并负责办理上述增资的具体事
项。
具体内容详见公司公告 2023-030。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对子公司达辉
建设增资的议案》；
同意公司二级全资子公司黑牡丹香港发展对达辉建设增资人民币
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16,800.00 万元。本次增资完成后，达辉建设注册资本由 9,000.00 万元调整为
25,800.00 万元。
（二十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于子公司对外
投资及提供借款和担保的议案》；
同意公司全资子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展通过新增注册资本的方
式，以合计总额不超过人民币 3.3 亿元的金额分步投资常州新顺建设发展有限公
司（以下简称“新顺发展”），共同开发新顺发展持有的 JZX20221406 地块；并同
意视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺
发展的控股权，最终持股比例不超过 51%。同时为顺利完成上述合作事宜，在投
资入股新顺发展后，同意按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供
为期不超过 36 个月、总额不超过人民币 5 亿元的借款用于项目地块的开发运营，
借款利率为年利率不低于 3.65%；届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比
例向其提供借款。同意公司根据项目开发情况，对其拟向银行等金融机构申请的
不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司届时实际合计对新顺发展的持股比
例提供不超过人民币 4.59 亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过 10 年。前
述投资额度、借款额度及担保额度的使用期限为本次投资及对外借款和担保事宜
经股东大会审议通过之日起 3 年。
为保证上述事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层，在上述投资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二者之
一作为投资主体对新顺发展分步投资，负责办理投资的具体事宜包括但不限于投
资主体的确定、签署上述投资事项有关合同、协议文件及工商登记变更等有关事
宜；实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及
子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过人民币 5 亿元、借款利
率不低于年利率 3.65%、借款期限不超过 36 个月的授权范围内，负责办理并签
署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜；在上述担保额度内实施与上述
担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述
担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
具体内容详见公司公告 2023-031。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
（一）针对提供借款情况
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黑牡丹置业和/或黑牡丹香港发展拟在投资入股新顺发展后，按届时实际所
持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，
符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，
定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向
新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）针对提供担保情况
1、在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融
机构申请的不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的
持股比例提供不超过人民币 4.59 亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公
司章程》和《对外担保制度》等有关规定。
2、本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展
目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提
供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产
生重大影响。
本次对外投资及提供借款和担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形，同意本次提供借款和担保事项。综上，我们同意将《关于子公司对外投
资及提供借款和担保的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司
对联营企业提供借款展期的议案》；
同意公司持股 51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡
丹君港”）对前期已向上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）提供的
总金额不超过人民币 18,206.39 万元的借款，在新增一定增信措施的前提下进行
展期，展期时间不超过 36 个月，展期后借款年利率调整为 0%。同时，上海港兴
其余股东以同等条件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。
具体内容详见公司公告 2023-032。
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公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次借款展期不会影响公司正
常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且可以支持上海港兴保障相关
房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持
股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在
提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制
措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍
具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的
情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述借款展期
事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意
将《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对联营企业
提供借款暨关联交易的议案》；
同意公司全资子公司黑牡丹置业按其 35%的持股比例向无锡绿鸿房产开发
有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）提供为期不超过 36 个月、总金额不超过人
民币 47,250.00 万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿房地产项目
后续支出，借款年利率为 0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限
公司以同等条件按所持无锡绿鸿 65%股权比例向其提供借款。
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董
事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限
于：在借款金额不超过人民币 47,250.00 万元（含前期已提供的借款）、以借款
利率 0%、借款期限不超过 36 个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项
有关合同、协议文件等有关事宜。
具体内容详见公司公告 2023-033。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为本次对联营企业提供借款
暨关联交易事项遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意
将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会
议审议。
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公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为全资子公司黑牡丹置业按所持
无锡绿鸿 35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无
锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿 65%股权比例向其提供借
款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公
司的生产经营造成不利影响。
上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要
求。同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司
2021-2025 年发展规划纲要>的议案》；
根据公司最新的发展形势，同意公司对《公司 2021-2025 年发展规划纲要》
发展规划目标、业务发展策略、业务规划重点、管理职能战略中部分内容进行调
整。
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2021-2025 年发展规划纲要》全文，详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合面
向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；
董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公
开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资
格。
具体内容详见公司公告 2023-034。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的
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议案》；
同意公司面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体
表决情况如下：
1、票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币 100 元。本次发行的公司债券发行规模不
超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行
时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债
券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据
发行时的市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资
金需求情况和相关法律法规确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，
以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会
授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和
相关法律法规确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券
发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券
业协会相关规定的专业投资者。
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本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事
会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保
方、担保方式及对价等）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会
授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授
权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请
本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会
授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债
券上市事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的
其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财
务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账
户中。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中
国证券监督管理委员会注册后 24 个月届满之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司公告 2023-034。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许
可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化
的原则出发，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司
具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。以上授权自股东大会
审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告 2023-034。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于
2022 年公司非独立董事薪酬的议案》；
关联董事葛维龙先生、史荣飞先生和邓建军先生回避表决，6 名非关联董事
均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于 2022
年公司独立董事津贴的议案》；
关联董事王本哲先生、顾强先生、吕天文先生回避表决，6 名非关联董事均
同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（三十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022 年公
司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》；
公司独立董事对议案二十九、三十、三十一发表了独立意见，认为 2022 年
公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水
平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，
2022 年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会
审核通过。2022 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于 2022 年公司非独立董事
薪酬的议案》和《关于 2022 年公司独立董事津贴的议案》提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
（三十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年第
一季度报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2023 年第一季度报告》全文，详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（三十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任公司证
券事务代表的议案》；
同意聘任朱诗意女士为公司证券事务代表。
（三十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2022
年年度股东大会的议案》。
公司定于 2023 年 5 月 15 日（星期一）召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司公告 2023-035。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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