黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事

        关于 2022 年及九届十三次董事会会议相关事项的

                        专项说明和独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事
制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，就公司 2022 年及九届十三次董事
会会议审议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行
认真核查后，就核查情况说明如下：
    2022 年，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    二、对公司计提 2022 年度资产减值准备的独立意见
    我们对公司提交九届十三次董事会会议审议的《关于计提 2022 年度资产减
值准备的议案》进行认真审阅后，就 2022 年公司计提资产减值准备事项发表独
立意见如下：
    我们认为，本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企
业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎
性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至 2022 年 12 月 31
日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
    三、对公司 2022 年年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》等有关规定，我们在对公司提交九届十三次董事会会议审议

                                    1
的《公司 2022 年年度利润分配预案》的相关资料、决策程序等情况进行了解和
审阅后，就公司 2022 年年度利润分配事项发表独立意见如下：
    我们认为，公司提交九届十三次董事会会议审议的《公司 2022 年年度利润
分配预案》符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资
回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发
展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，
以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，
亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意将《公司 2022 年年度利润分
配预案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、对公司2023年日常关联交易的独立意见
    根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，我们在
对公司提交九届十三次董事会会议审议的 2023 年日常关联交易事项的相关资料
以及实施、决策程序等认真了解和审阅后，就公司 2023 年日常关联交易事项发
表独立意见如下：
    1、就公司 2023 年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我
们已进行了事前审查。
    2、我们认为，公司 2023 年日常关联交易事项符合《股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、公司《公司章
程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、
表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联
交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价
原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于 2023 年日常关
联交易的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《股票上市规则》以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等

                                   2
相关规定，我们在：
    （一）对公司截至 2022 年 12 月 31 日担保情况进行了认真了解和查验后，
就公司对外担保情况出具专项说明如下：
    1、2022 年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的
情形。公司对外提供的担保均系公司对子公司提供的担保，包括对全资子公司黑
牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）、黑牡丹集团进出口有限公司（以
下简称“黑牡丹进出口”）、常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹
建设”）、常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）、南京牡丹晖都
置业有限公司提供的担保；对控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑
牡丹香港”）、江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）、黑牡丹（香港）
有限公司、苏州丹华君都房地产开发有限公司提供的担保；对参股子公司常州丹
宏置业有限公司提供的担保。
    除上述担保外，公司前期对深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特
网能”）及其子公司的担保，在转让艾特网能 75%股权给常州高新云数投资有限
公司后被动形成了对外担保，经与相关金融机构沟通，对于无法解除担保责任的
担保已由常州高新云数投资有限公司提供反担保。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司的担保余额为 383,338.68 万元，占公司报告
期末净资产的 38.51%。
    2、前述担保事项符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，
亦符合相关法律法规及监管规则的要求。我们认为，公司对子公司提供的担保均
是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必要、合理措施，符合公司整体
利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    （二）对公司提交九届十三次董事会会议审议的《关于 2023 年子公司拟申
请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》进行审阅后，就 2023 年公司为子公
司提供担保事项发表独立意见如下：
    1、本次公司拟为资产负债率未超过 70%的全资子公司黑牡丹建设，控股子
公司黑牡丹香港，二级控股子公司八达路桥及资产负债率为 70%以上的全资子公
司黑牡丹纺织、黑牡丹进出口，二级全资子公司达辉建设、常州牡丹汇都置业有
限公司的融资额度提供全额连带责任保证担保；拟为资产负债率为 70%以上的参

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股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）的融资额度按持
股比例提供连带责任保证担保。我们认为，本次担保行为符合中国证监会《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上
市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制
度》等有关规定。
    2、同时，我们认为，本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司
整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参
股子公司环龙星辰按持股比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股
权比例提供担保；对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子
公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本
次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别
是中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2023 年子公司拟申请融资额度及公
司拟为其提供担保的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、对公司对联营企业提供借款暨关联交易的独立意见
    根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
和公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，我们在对公司提交九届十
三次董事会会议审议的《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》进行审阅
后，发表独立意见如下：

    全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿 35%股权比例向其提供的借款，有利
于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无
锡绿鸿 65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要
求。我们同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    七、对公司对控股子公司对联营企业提供借款展期的独立意见

    根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

                                   4
规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》和《公司章程》等有关规定，我们在对公司提交九届十三次董事会会议审
议的《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》进行审阅后，发表独立
意见如下：
    本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞
口，且可以支持上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）保障相关房地
产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比
例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供
一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措
施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具
备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情
形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    上述借款展期事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件
的要求。我们同意将《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的的议案》提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、对公司对外投资及提供借款和担保事项的独立意见

    根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》和《公司章程》等有关规定，我们在对公司提交九届十三次董事会会议审
议的《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》进行审阅后，发表独立意
见如下：
    （一）针对提供借款情况
    黑牡丹置业和/或黑牡丹发展（香港）有限公司拟在投资入股常州新顺建设
发展有限公司（以下简称“新顺发展”）后，按届时实际所持有的新顺发展股权
比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符合地产项目的运作
惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，
且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新顺发展提供借款，本
次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生
产经营造成不利影响。
    （二）针对提供担保情况
                                   5
    1、在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融
机构申请的不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的
持股比例提供不超过人民币 4.59 亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对
外担保制度》等有关规定。
    2、本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展
目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提
供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产
生重大影响。
    本次对外投资及提供借款和担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形，同意本次提供借款和担保事项。综上，我们同意将《关于子公司对外投
资及提供借款和担保的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、对公司 2023 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    根据公司《对外投资管理制度》等有关规定，我们在对公司提交九届十三次
董事会会议审议的《关于 2023 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进
行审阅后，就公司 2023 年拟使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见
如下：
    1、我们认为，2023 年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲
置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前
提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常
发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金
安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理
财，有利于提高公司资金使用效率。
    2、我们同意公司 2023 年滚动使用总额度不超过人民币 30,000 万元闲置自
有资金进行委托理财；并同意将《关于 2023 年拟使用闲置自有资金进行委托理
财的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、对公司 2023 年度开展远期结售汇业务事项的独立意见
    我们在对公司提交九届十三次董事会会议审议的《关于 2023 年全资子公司
                                   6
开展远期结售汇业务的议案》进行认真审核后，就公司全资子公司开展远期结售
汇业务事项发表以下独立意见：
    我们认为，公司已就拟开展的远期结售汇业务进行了相关风险和可行性分
析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；公司制定了《远
期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规
定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规
避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和
中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业
务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理
策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公
司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。
    十一、对公司2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    我们在对公司本次拟续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决策程序
等认真了解和审阅后，发表独立意见如下：
    1、就公司 2023 年拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“公证天业”）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构事项，公司事
前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。
    2、公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够
满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及
内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中
国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审
计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年
度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事
务所相关的决策程序符合相关规定要求。
    3、我们同意公司 2023 年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控
制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于 2023 年拟续聘公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司

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2022 年年度股东大会审议。
    十二、对公司 2022 年董事和高级管理人员薪酬及津贴的独立意见
    我们在对公司提交九届十三次董事会会议审议的《关于 2022 年公司非独立
董事薪酬的议案》《关于 2022 年公司独立董事津贴的议案》和《关于 2022 年公
司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》进行认真的核查后，就 2022 年公司
董事和高级管理人员薪酬及津贴事项发表独立意见如下：
    2022 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和
地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司
的可持续发展，2022 年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪
酬与考核委员会审核通过。2022 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及
其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于 2022
年公司非独立董事薪酬的议案》和《关于 2022 年公司独立董事津贴的议案》提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十三、对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们在对公司提交九届十三次董事会会议审议的《公司 2022 年度内部控制
评价报告》进行认真的核查后，就公司 2022 年内部控制情况发表独立意见如下：
    我们认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的
重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
    （以下无正文）




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