证券代码：600510           证券简称：黑牡丹        公告编号：2023-031


               黑牡丹（集团）股份有限公司
    关于子公司对外投资及提供借款和担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次对外投资及提供借款和担保标的：常州新顺建设发展有限公司（以
下简称“新顺发展”）
     黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司常州黑牡丹
置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）及黑牡丹发展（香港）有限公司（以
下简称“黑牡丹香港发展”）拟通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人
民币 3.3 亿元的金额分步投资新顺发展，并视届时新顺发展的经营情况决定是否
在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过
51%；同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，拟按照届时实际
所持有的新顺发展股权比例向其提供为期不超过 36 个月、总额不超过人民币 5
亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于 3.65%，届时新
顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款；根据项目开发情况，公
司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司
届时实际合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币 4.59 亿元的连带责任保
证担保，担保期限不超过 10 年。前述投资额度、借款额度及担保额度的使用期
限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起 3 年。截至本公
告披露日，公司未对新顺发展提供过借款及担保。
     本次对外投资及提供借款和担保事项已经公司九届十三次董事会会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
     本次对外投资及提供借款和担保事项不构成关联交易，亦不构成重大资
产重组。不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的



                                  1/8
情形。
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：无
     特别风险提示：本次提供借款及担保对象新顺发展最近一期末资产负债
率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。
    截至本公告披露日，各方就本次对外投资及提供借款和担保尚未签署具有法
律约束力的协议，本次对外投资及提供借款和担保的实施情况，须以各方后续正
式签署的书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、本次对外投资及提供借款和担保概述
    （一）本次对外投资及提供借款和担保情况
    为进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发
实力，公司子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展拟通过新增注册资本的方式，以
合计总额不超过人民币 3.3 亿元的金额分步投资新顺发展，共同开发新顺发展持
有的位于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙城
大道以北的 JZX20221406 地块，总面积 72,642 ㎡（折约 108.96 亩）（以下简称
“项目地块”），并视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进
一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过 51%。同时为顺利完成上述合
作事宜，在投资入股新顺发展后，拟按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新
顺发展提供为期不超过 36 个月、总额不超过人民币 5 亿元的借款用于项目地块
的开发运营，借款利率为年利率不低于 3.65%；届时新顺发展其余股东将以同等
条件按持股比例向其提供借款。根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机
构申请的不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司届时实际合计对新顺发展
的持股比例提供不超过人民币 4.59 亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过
10 年。前述投资额度、借款额度及担保额度的使用期限为本次投资及对外借款
和担保事宜经股东大会审议通过之日起 3 年。

    （二）董事会审议情况
    上述对外投资及提供借款和担保事项已经公司 2023 年 4 月 21 日召开的九届
十三次董事会会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，根据《上海证券交



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易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会
审议。
    （三）本次对外投资及提供借款和担保事项不构成关联交易，亦不构成重
大资产重组事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
    二、本次对外投资及提供借款标的基本情况
    公司名称：常州新顺建设发展有限公司
    统一社会信用代码：91320411MAC5WNMM0H
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：江苏省常州市新北区罗溪镇通航广场 1 幢 501 室
    法定代表人：贾敏强
    注册资本：800 万元
    成立日期：2022 年 12 月 09 日
    经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    股东及持股比例：常州新航智造园建设管理有限公司持股 100%
    本次投资方式及资金来源：本次投资将以认购新顺发展新增注册资本的方式
实施；本次投资及对外借款的资金来源为公司子公司自有资金或自筹资金。
    关联关系：新顺发展与公司之间不存在关联关系。
    权属状况说明：新顺发展产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
    新顺发展成立于 2022 年 12 月，截至 2022 年 12 月 31 日，新顺发展资产总
额人民币 61,001.16 万元，负债总额人民币 61,001.04 万元，净资产人民币 0.12
万元，2022 年度营业收入人民币 0.00 元，实现净利润人民币 0.12 万元，资产
负债率 100.00%。（未经审计）
    截至 2023 年 3 月 31 日，新顺发展资产总额人民币 61,000.42 万元，负债总
额人民币 61,000.38 万元，净资产人民币 0.04 万元，2023 年 1-3 月营业收入人
民币 0.00 元，实现净利润人民币-0.08 万元，资产负债率 100.00%。（未经审计）
    新顺发展为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正


                                    3/8
常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行
人。截至本公告披露日，公司未对新顺发展提供过借款及担保。
    三、对外投资及提供借款和担保具体内容
    （一）对外投资
    1.对外投资情况
    公司全资子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展拟通过新增注册资本的方式，
以合计总额不超过人民币 3.3 亿元的金额分步投资新顺发展，共同开发新顺发展
持有的位于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙
城大道以北的 JZX20221406 地块，总面积 72,642 ㎡（折约 108.96 亩），并视届
时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的
控股权，最终持股比例不超过 51%。
    为保证上述投资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权公司经营管理层，在上述投资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二
者之一作为投资主体对新顺发展分步投资，负责办理投资的具体事宜包括但不限
于投资主体的确定、签署上述投资事项有关合同、协议文件及工商登记变更等有
关事宜。
    （二）对外提供借款
    同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，公司拟按子公司届
时合计所持新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不超过 36 个月、总额不超过
人民币 5 亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于 3.65%。
届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款。
    为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董
事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限
于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过人民币
5 亿元、借款利率不低于年利率 3.65%、借款期限不超过 36 个月的授权范围内，
负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将及时
履行信息披露义务。
    （三）对外担保
    在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构
申请的不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股


                                   4/8
比例提供不超过人民币 4.59 亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过 10 年。
同时新顺发展其余股东亦按持股比例提供连带责任保证担保。
    为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，
包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文
件等有关事宜。届时公司将及时履行信息披露义务。
    四、对外投资及提供借款和担保协议的主要内容
    公司与新顺发展及新顺发展的现有股东常州新航智造园建设管理有限公司
达成了一致合作意向，但尚未签署具有法律约束力的投资协议及借款协议，本次
对外投资及提供借款和担保将在公司股东大会审议通过后正式签署相关交易文
件，最终投资及提供借款和担保情况以各方实际签署的正式协议为准。公司将根
据实际进展情况及时履行信息披露义务。
    公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，
具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外
借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起3年。
    五、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响
    （一）本次投资对公司的影响
    本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司
新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以黑牡丹置业及/
或黑牡丹香港发展自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营
状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    （二）对外提供借款对公司的影响
    本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响公司自身的正常生产经营。
本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新
顺发展其余股东将以同等条件按其持股比例向新顺发展提供借款，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    （三）对外担保对公司的影响
    本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前
生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担
保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重


                                  5/8
大影响。
       六、对外投资及提供借款风险分析及风控措施
    各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，且该事项
尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本次对外投资及提供借款的实际实
施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准；公司最终是否投资至持有
新顺发展 51%股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义
务。
    因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，新顺发展在未来经营过程中可
能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，
密切关注新顺发展的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步
调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
       七、董事会意见
    公司董事会认为：
    1、本次投资新顺发展符合公司战略发展规划，有利于提升公司新型城镇化
建设业务的项目开发实力，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不
存在损害上市公司及股东利益的情形，董事会同意本次对外投资事项。
    2、本次借款系按黑牡丹置业及/或黑牡丹香港发展届时所持新顺发展股权比
例对其提供借款，有利于项目地块的合作开发，其借款利率高于目前银行同期贷
款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，
且新顺发展其余股东将以同等条件按其持股比例向新顺发展提供借款，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利
影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，
董事会同意本次对外借款事项。
    3、本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展
目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提
供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产
生重大影响。
       八、独立董事意见
    公司独立董事在董事会上对本次提供借款及担保事项发表了独立意见，认
为：


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    （一）针对提供借款情况
    投资入股新顺发展后，黑牡丹置业和/或黑牡丹香港发展拟按届时实际所持
有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符
合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定
价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新
顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    （二）针对提供担保情况
    1、在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融
机构申请的不超过人民币 9 亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的
持股比例提供不超过人民币 4.59 亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公
司章程》和《对外担保制度》等有关规定。
    2、本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展
目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提
供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产
生重大影响。
    本次对外投资及提供借款和担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形，同意本次提供借款和担保事项。综上，同意将《关于子公司对外投资及
提供借款和担保的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、累计提供财务资助金额及逾期金额
    截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为 274,499.04 万元，占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 27.57%；不存在逾期未收回财务资助
金额的情况。
    十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币 611,378.07 万元，
占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 61.41%，其中对控股子公司担保总
额为人民币 72,067.55 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 7.24%。


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除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。


   特此公告。




                                       黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 25 日




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