中国银河证券股份有限公司

                  关于腾达建设集团股份有限公司

                 非公开发行限售股解禁的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”）作为腾
达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”、“公司”）非公开发行股票的保
荐机构（主承销商），根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对腾达建设本次限售股份解禁
上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型和股本变动情况

    （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股

    （二）非公开发行限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]11号文核准，公司向金鹰基金管
理有限公司、叶林富、上银基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、申万菱
信（上海）资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司及天弘基金管理有限
公司共7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票281,096,573股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    本次发行新增股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

    本次向叶林富先生发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分
新增股份预计可上市交易的时间为2018年3月12日；向其他投资者发行的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
       （五）股本变动情况

       经上述非公开发行完成后，公司总股本增至1,018,037,229股。

       二、本次限售股份可上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通时间为：2018年3月12日。

       2、本次解除限售股份的数量为47,231,772股，占公司总股本的2.95%。

       3、本次解除股份限售的1位股东为叶林富先生。

       4、本次限售股上市流通具体情况

                                 持有限售      本次可上市流通
                                                                   本次上市流 剩 余 限 售
序号    限售股份持有人名称       股 份 数      股数占公司总股
                                                                   通数量（股） 股数量
                                 （股）        本比例
 1      叶林富                   108,735,189              2.95%      47,231,772    61,503,417
                  合计           108,735,189              2.95%      47,231,772    61,503,417

       三、本次申请解除限售股票的限售承诺

       根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和腾达建设非公开发行股票
发行方案，叶林富先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本
核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。

       四、本次限售解禁后股份变动情况表

       本次非公开发行限售股份上市流通后，腾达建设股本结构的变化情况如下：

                                  本次上市前                          本次上市后
       股份类别
                         股份数量（股）    占总股本比例   股份数量（股）       占总股本比例
一、有限售条件股份           108,735,189         6.80%            61,503,417           3.85%
二、无限售条件股份         1,490,167,643        93.20%       1,537,399,415            96.15%
三、股份总数               1,598,902,832          100%       1,598,902,832             100%

       五、保荐机构核查结论

       经核查，保荐机构就腾达建设限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

       1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
   2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

   3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

   4、保荐机构对腾达建设非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

   （以下无正文）