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  中国银河证券股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



       中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为腾达
建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）2016年非公开发行A股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定履行持续督导职责，就腾达建设使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]904 号）核准，腾达建设非公开发行人民币普通
股 580,865,603 股 ， 发 行 价 格 4.39 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,549,999,997.17 元 ， 扣 除 发 行 相 关 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,520,871,910.61 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2016]382
号）。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       经公司第七届董事会第九次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行募集资金总额不超过 255,000 万元，募集资金扣除发行相关费
用后将用于台州腾达中心项目和补充流动资金，具体如下：
                                              预计总投资额      募集资金拟投入额
  序号              项目名称
                                                （万元）            （万元）
   1            台州腾达中心项目                      253,175             200,000
   2              补充流动资金                         55,000               55,000
                      合计                            308,175             255,000
       本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行

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贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
    截至 2018 年 3 月 5 日，台州腾达中心项目累计已投入募集资金 21,630.96
万元，暂时性补充流动资金累计为 85,000.00 万元，募集资金专户账户余额
91,348.97 万元（含账户利息投入和支付结算手续费）。

    三、前次用于暂时补充流动资金情况

    2016 年 9 月 27 日，公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本
次募集资金使用的情况下，将闲置募集资金 70,000 万元用于补充流动资金，使
用期限不超过 12 个月。截至 2017 年 9 月 8 日，公司已将上述用于补充流动资
金的 70,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
    2016 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金
使用的情况下，将该闲置募集资金 45,000 万元用于补充流动资金，使用期限不
超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 26 日，公司已将上述用于补充流动资金的
45,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
    2017 年 3 月 7 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使
用的情况下，将该闲置募集资金 50,000 万元用于补充流动资金，使用期限不超
过 12 个月。截至 2018 年 3 月 5 日，公司已将上述用于补充流动资金的 50,000
万元全部归还至募集资金专用账户。
    2017 年 8 月 3 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（二）》，同意公司在不影响本次募集资
金使用的情况下，将该闲置募集资金 15,000 万元用于补充流动资金，使用期限
不超过 12 个月；2017 年 9 月 20 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响
本次募集资金使用的情况下，将该闲置募集资金 70,000 万元用于补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月。公司将根据工程进度按期归还上述募集资金。

    四、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
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   为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，公司募投项目前期所需
资金较少，剩余资金需根据工程进度付款，在保证募集资金项目建设的资金需
求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，
公司董事会根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，决
定将部分闲置募集资金 80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募
集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。
   上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本
次募集资金使用的情况下，将该闲置募集资金 80,000 万元用于补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并要求公司根
据工程进度提前安排归还募集资金。独立董事发表了明确同意的意见。

    六、保存机构核查意见

    腾达建设本次使用 80,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公
司日常经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资
金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。
    腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监
事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。

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   综上，银河证券对腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项无异议。




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