中国银河证券股份有限公司

                     关于腾达建设集团股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为腾达
建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）2016年非公开发行A股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定履行持续督导职责，就腾达建设使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]904 号）核准，腾达建设非公开发行人民币普
通 股 580,865,603 股 ， 发 行 价 格 4.39 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,549,999,997.17 元 ， 扣 除 发 行 相 关 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,520,871,910.61 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2016]382
号）。

    2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    公司第八届董事会于2017年9月20日召开第十一次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集
资金使用的情况下，将该闲置募集资金中的70,000万元用于补充流动资金，使用
期限不超过12个月。截至2018年8月17日，公司已将上述用于补充流动资金的
70,000万元全部归还至募集资金专用账户。
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      公司第八届董事会于2018年3月16日召开第十五次会议，于2018年7月20日
召开第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将该闲置募集资
金中的80,000万元和20,000万元分别用于补充流动资金，使用期限均不超过12
个月。截至2018年8月24日，上述款项均处于暂时补充流动资金状态。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      经公司第七届董事会第九次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行募集资金总额不超过 255,000 万元，募集资金扣除发行相关费用
后将用于台州腾达中心项目和补充流动资金，具体如下：
                                           预计总投资额       募集资金拟投入额
 序号             项目名称
                                             （万元）             （万元）
  1           台州腾达中心项目                     253,175                200,000
  2             补充流动资金                         55,000                55,000
                    合计                           308,175                255,000
      本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
      截至 2018 年 7 月 31 日，募集资金补充永久性流动资金为 55,000 万元，募
集资金投资台州腾达中心项目已累计投入募集资金 25,077.96 万元，暂时性补充
流动资金累计为 170,000 万元，募集资金专户账户余额 3,067.54 万元（含账户
利息投入和支付结算手续费）。

      三、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部
分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》，决定将部分闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资
金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工
程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。
      上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业

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务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本
次募集资金使用的情况下，将该闲置募集资金 40,000 万元用于补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并要求公司根据
工程进度提前安排归还募集资金。独立董事发表了明确同意的意见。

    五、保荐机构核查意见

    腾达建设本次使用 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公
司日常经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资
金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。
    腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监
事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
    综上，银河证券对腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项无异议。




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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




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             蔡 虎                              黄楷波




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