股票代码：600512        股票简称：腾达建设       公告编号：临 2019-021



                   腾达建设集团股份有限公司
       关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告
                     事后审核问询函的公告


    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



    公司于 2019 年 5 月 29 日收到上海证券交易所上市公司监管一部
出具的《关于对腾达建设集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后
审核问询函》（上证公函【2019】0800 号）（以下简称“《问询函》”），
现将《问询函》全文公告如下：


    “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－
年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券
交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报
告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信
息。
    一、关于公司对外投资
    1.关于信托计划。年报披露，报告期内公司实现营业收入 35.13
亿元，同比下降 2.13%，实现净利润仅 0.25 亿元，同比下降 90.56%，
主要原因为陕国投正灏 71 号证券投资集合资金信托计划购买权益性
产品发生亏损。该信托计划为公司与关联方作为一般委托人分别出资
5 亿元、3 亿元认购，中海信托作为优先委托人出资 16 亿元，其预
期收益率为 5.6%/年。信托计划期限为 24 个月，可提前终止，到期
后一般委托人可能承担差额补足义务。请公司：（1）列表说明信托计
划的历史投资记录，相关资金最终流向及其运用是否符合协议约定；
（2）结合信托计划的具体条款和管理方式，以及会计准则中关于控
制的定义，具体说明将其并表的依据及其并表对相关年度的损益影
响；（3）请说明目前该信托计划的到期安排，并结合相关投资的公允
价值及变现能力等测算是否可能触发差额补足义务，揭示其最大风险
敞口；（4）公司公允价值变动损益波动较大，2018 年 1 季度为-2.14
亿元、2019 年 1 季度为 3.52 亿元，主要受相关信托计划影响，请公
司说明大额参与信托投资的考虑，相关决策是否审慎、恰当，并向投
资者充分提示收益波动及不可持续等风险。
    2.关于台州银行投资。报告期内，公司通过收购汇业投资以间接
持有台州银行 5%股权，本期按权益法核算确认的投资收益为 2.11 亿
元。请公司：（1）结合台州银行的股权结构、董事席位、以及公司在
其中的实际拥有权利和影响等因素，补充披露以权益法核算的依据及
合理性；（2）公司在台州银行进行存款，期末余额为 1.22 亿元，由
于公司实控人在台州银行担任董事，请核实上述事项是否按照关联交
易履行审议及披露程序；（3）报告期内公司在台州银行存款的平均余
额及最高余额，相应资金存放与使用是否存在其他协议或安排。
    3.关于投资基金。公司 2015 年与磐石资本合营设立上海磐石腾
达投资管理有限公司，后续合伙设立多支投资基金并于长期股权投资
科目核算。请公司：（1）分别列示各合伙基金的出资进展，截至目前
的资金运用及具体投向情况；（2）本期对部分合伙基金减少投资的主
要原因及考虑；（3）结合公司的投资份额和实际拥有的权利，以及会
计准则中关于控制的定义，具体说明将相关合伙企业以权益法核算的
依据及合理性。
    4.关于滕华氢能公司。前期公司披露设立子公司腾华氢能以承接
与台州市人民政府的相关战略合作协议，作为氢能小镇的开发主体。
报告期内，腾华氢能进行清算注销，相关变更登记手续期末在报告期
末尚未完成。请公司补充披露：（1）子公司设立及后续期间的实际出
资，相关投资项目及资金运用情况等；（2）目前清算事项的进展，相
应会计处理及子公司出表时点的合理性；（3）相关事项对公司损益的
具体影响。
    二、关于公司生产经营
    5.分行业经营情况。年报披露，本期公司工程施工业务毛利率为
13.07%，较上年减少 7.07 个百分点；房地产开发业务毛利率为
-21.64%，较上年减少 346.19 个百分点；桥梁经营毛利率为 46.96%，
较上年增加 30.16 个百分点。请公司：（1）逐项核实年报中毛利率变
化数据是否有误；（2）公司房地产开发业务主要以消化存量为主，本
期房地产业务毛利率为负，请结合具体销售项目、销售数据等分析亏
损原因；（3）结合公司存量房地产项目的区域分布、竣工时间、结转
情况、当地市价及调控政策等，说明是否需对存货补充计提跌价准备；
（4）对于其他相关毛利率变化，请公司结合同行业情况，分别具体
分析变化原因。
    6.分地区经营情况。公司西南地区业务毛利率已长期为负且持续
下滑，本期毛利率为-66.10%。请公司补充披露：（1）西南地区业务
的具体情况及盈利持续下滑的原因；（2）就上述亏损业务是否进行相
关安排或拟采取的应对措施。
    7.关于周转情况。公司应收账款周转率近三年来持续下降，由
2016 年的 7.21 下降至本期的 3.07，同时长期应收款近年来保持在较
高水平。请公司：（1）分析说明对应收账款、长期应收款坏账准备计
提的充分性；（2）结合业务模式、信用政策等，分析应收账款周转率
持续下降的原因及合理性，并就可能产生的回款等风险进行充分提
示。
    8.关于流动资金。公司货币资金期末余额为 22.36 亿元，其中银
行存款 10.43 亿元，其他货币资金 11.92 亿元。此外，公司短期借款
期末余额 6.5 亿元、一年内到期的非流动负债期末余额 2.44 亿元。
请公司：（1）补充披露其他货币资金的主要来源及用途，是否公司可
自由支配的营运资金；（2）结合近年来营运资金的使用情况、债务到
期等因素，对自身偿债能力及流动性进行补充分析。
    三、关于财务数据
    9.其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末余额 2.71 亿元，
期初余额 7.78 亿元，2017 年年报披露其他应收款期末余额为 2.46
亿元。请公司补充披露：（1）本期期初余额项目中往来款 5.60 亿元
未在上年年报期末余额中体现，请说明上述往来款的形成原因及款项
回收情况；（2）期末余额前五名的其他应收款中，投资诚意金 0.4 亿
元账龄达 2-3 年，请说明相关款项用途、是否涉及关联方及长期挂账
的原因；（3）期末余额前五名的其他应收款中，拆借款 0.25 亿元账
龄为 1-2 年，请说明相关款项用途、是否涉及关联方及长期挂账的原
因。
    10.其他应付款。年报披露，公司账龄超过 1 年的其他应付款期
末余额为 3.99 亿元，其中向关联方鑫都大酒店拆借款 1.46 亿元，应
付利息 0.39 亿元。请公司补充披露上述拆借款的交易背景、借款期
限、利息计算方式等信息。
    11.其他流动负债。年报披露，公司本期其他流动负债同比增长
2081%，主要系待转销项税期末余额 3055 万元，表明公司或存在部分
收入已确认但未进行税务申报的情况，上期未有该项目。请公司：（1）
结合同行业情况，说明公司待转销项税额同比大幅增长的原因及合理
性；（2）补充披露本年收入确认政策是否有所变化，报告期内收入确
认时点是否审慎。
    12.投资性房地产。年报披露，公司本期投资性房地产期末余额
4.35 亿元，同比增长 176%，主要系云南置业部分房产转作出租。请
公司结合当地市场情况，补充披露是否需对相关投资性房地产计提减
值准备。
    13.财务费用。年报披露，公司本期财务费用发生额为 1.61 亿元，
同比增长 166%，其中利息支出 2.13 亿元，主要系陕国投正灏 71 号
融资费用增加。请公司：（1）根据《建筑行业指引》第十一条的规定，
补充披露融资安排相关内容；（2）具体说明相关利息支出主要涉及的
负债类型及金额。
    14.研发费用。年报披露，公司本期研发费用发生额为 1.42 亿元，
同比增长 343%，主要系施工工法研发费用增加，同时研发投入占比
及研发人员数量也明显提高。请公司就研发支出的具体投向及涉及项
目进行补充说明。
    15.分季度盈利数据。年报披露，因 2018 年 6 月进行同一控制下
企业合并，追溯调整 2018 年一季报数据，将一季度扣非前后净利润
原披露的约-1.37 亿元调整为-0.89 亿元。因同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的净损益属于非经常性损益，请公司核实相
关追溯调整处理及披露数据是否准确，前期披露的一季报非经常性损
益项目是否还存在其他需更正事项。
    16.其他披露问题。（1）公司本期筹资活动现金流-1.55 亿元，
披露原因为本期向银行借款增加，请核实表述是否准确；（2）公司投
资性房地产本期增加原因披露为云南置业部分房产转作出租，但附注
部分本期增加明细项目为外购，请核实披露是否有误。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所
行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披
露的，应当说明无法披露的原因。请年审会计师事务所对上述除 6、
13、14、16 外的问题核查并发表意见。
    请你公司收到本问询函后即予以披露，并于 2019 年 6 月 5 日之
前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披
露。”


    以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要
求，会同年审会计师积极组织年报问询函的回复工作，并及时履行信
息披露义务。


    特此公告


                             腾达建设集团股份有限公司董事会
                                           2019 年 5 月 30 日