腾达建设：腾达建设关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的公告2021-04-16
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临 2021-019
腾达建设集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
为进一步完善治理结构，结合公司实际情况，公司第九届董事会
第十四次会议审议通过了《关于修订<腾达建设集团股份有限公司章
程>部分条款的议案》及《关于修订<腾达建设集团股份有限公司股东
大会议事规则>部分条款的议案》，拟对《公司章程》及《股东大会议
事规则》的相关内容作如下修订：
一、《公司章程》修订内容
序号 修改前内容 修改后内容
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
2 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
3 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（一）项情形的，应当自收购之日起10 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
情形的，应当在6个月内转让或者注销。 会会议决议，无需召开股东大会。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
4 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起6个月内卖出，或 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后6个月以内又买入，由此所得收 买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
不受6个月时间限制。 上股份，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
诉讼。 讼。
…… ……
5 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
票权提出最低持股比例限制。 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
6 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 历和基本情况。候选董事、监事提名的方式
和程序如下： 和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股3% （一）非独立董事候选人由单独或者合并持
以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事 股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由
会进行资格审核后，提交股东大会选举。 董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股3% （二）监事候选人由单独或者合并持股3%以
以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事 上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
会进行资格审核后，提交股东大会选举。 进行资格审核后，提交股东大会选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事
董事与其他董事应分别选举，以保证独立 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
董事在公司董事会中的比例。 上的股东提名，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。独立董事与其他董事应
分别选举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。
7 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，除法定事由或经司
法机构认定董事未能履行《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》要
求的勤勉、忠实等义务从而对公司、股东
合法利益造成损害外，股东大会不能无故
解除其职务，股东亦不得提出罢免或撤换
现任董事的议案。如股东违反前述规定提
出罢免或撤换现任董事的议案，则公司董
事会或监事会有权拒绝其提议召开股东大
会的请求以及将提案提交股东大会审议的
请求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
为确保公司经营决策的连续性，股东有义务 为确保公司经营决策的连续性，股东有义务
维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调 维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调
整而影响董事会的稳定性。 整而对公司的生产经营造成重大不利影响。
8 第九十九条 董事遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 签署书面确认意见，保证公司及时、公平地
整； 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
…… ……
9 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、法规或公司章程规定，以 （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）
及股东大会授予的其他职权。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
10 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
11 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；监事应当签署书面确认意见；
……
……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
12 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。
13 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、 第一百七十六条 公司指定符合国务院证券
《中国证券报》或《证券时报》等媒体中 监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所
的一份或者多份报纸为刊登公司公告和其 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
他需要披露信息的媒体。公司披露信息网 媒体。
站为上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
二、《股东大会议事规则》修订内容
序号 修改前内容 修改后内容
1 第一条 为提高腾达建设集团股份有限公司 第一条 为规范腾达建设集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）股东大 （以下简称“公司”或“本公司”）行为，保
会议事效率，保障股东合法权益，保证会议 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
程序及决议合法性，根据《中华人民共和国 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》”）的规定，参照《上市公司股东大会规
的规定，参照《上市公司股东大会规则（2006 则》的要求，制定本规则。
年版）》，制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法
2 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司
行使下列职权：
章程规定的范围内行使职权。
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；审议
批准公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；审议批准为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；审议批准单笔担保额超过最
近一期经审计净资产10%的担保；审议批准对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保事
项；审议批准按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担
保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
3 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 时股东大会应当在 2 个月内召开。
…… ……
4 第二十条 公司应当在公司住所地或由董事 第二十条 公司应当在公司住所地或由董事
会决定的其他具体地点召开。 会决定的其他具体地点召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会审议下列议题时，公司还将提供网 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
络投票方式为股东参加股东大会提供便利： 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
（一）发行股票、可转换公司债券及中国证 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
券监督管理委员会认可的其他证券品种； 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
（二）重大资产重组； 为出席。
（三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲
置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）单次或者12个月内累计使用超募资金
的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募
集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易；
（六）股权激励计划；
（七）股东以其持有的本公司股权偿还其所
欠本公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
（九）上海证券交易所要求提供网络投票方
式的事项。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。股东通过上述方式参加股东大会 使表决权。
的，视为出席。
5 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联 （一）股东大会审议的某项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过； 东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 一切决议无效，重新表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。
除上述部分条款修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》的
其他内容不变。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》同日披
露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款的修订事项
尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
