股票代码：600512      股票简称：腾达建设   公告编号：临 2023-014



                    腾达建设集团股份有限公司
               第十届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



    腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第三次会议于 2023 年 4 月 14 日上午 9:00 在台州市路桥区路桥大道
东一号鑫都大酒店三楼会议室以现场会议结合视频方式召开，会议通
知于 4 月 3 日以书面形式发出。本次会议应参加表决董事 7 名，实际
参加表决董事 7 名，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长
叶丽君女士主持，审议并通过了如下议案：

    一、《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、《2022 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、《2022 年度利润分配预案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司
共实现净利润 41,250,294.10 元。根据《公司法》、《公司章程》及《企
业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提 10%的法定盈
余公积 4,125,029.41 元；加年初未分配利润 976,274,043.59 元，减
去上年度向股东分配的现金红利 31,644,772.18 元，期末可供股东分
配利润为 981,754,536.10 元。
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司生产经
营需要、工程项目后续持续投入的资金需求及公司的可持续发展，公
司 2022 年度拟不进行利润分配。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》 公告编号：临 2023-016）。

    五、《2022 年年度报告及摘要》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    六、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临
2023-017）。
    七、《2022 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    八、《关于非独立董事、监事、高级管理人员 2023 年度报酬和激
励考核的议案》
    董事会同意薪酬与考核委员会提出的 2023 年度报酬和激励考核
方案：
    1、兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事
津贴。
    2、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。
    3、监事不领取监事津贴。
    4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。
    5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业
绩增长比例在年终考核调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；非独立董事叶丽君、
杨九如、叶弘历、孙九春已回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    九、《关于续聘审计机构及支付 2022 年度审计费用的议案》
    董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2023 年度的审计服务（包括内控审计），并提请股东大会授权董事会
确定 2023 年度的审计费用并与其签订 2023 年度聘用合同。该事项尚
需提交 2022 年年度股东大会审议。
    同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审
计费用人民币 100 万元（含内控审计）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-018）。

    十、 关于 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余
募集资金永久补充流动资金的议案》
    董事会同意公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目结
项，并将结项后的节余募集资金 7,491.37 万元永久补充流动资金。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司 2015
年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充
流动资金的公告》（公告编号：临 2023-019）。

    十一、 关于 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节
余募集资金永久补充流动资金的议案》
    董事会同意公司将 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目结
项，并将结项后的节余募集资金 65,877.70 万元永久补充流动资金。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司 2016
年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充
流动资金的公告》（公告编号：临 2023-020）。
    十二、《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理
/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟定了《腾达建设
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及《腾达建设集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2023-021）。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事叶丽君、
杨九如、孙九春已回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十三、《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实
际情况，拟定了《腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事叶丽君、
杨九如、孙九春已回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》
    为具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理以下本激励计划的有关事项：
    （一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划
的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确
定本激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制
性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的
回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章
程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关
的协议和其他相关协议；
    12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含减资等情形）；以及做出
其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （三）、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励
计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事叶丽君、
杨九如、孙九春已回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十五、《关于子公司对外投资的议案》
    为提高资金使用效率，董事会同意公司全资孙公司宁波汇浩投资
有限公司作为有限合伙人，出资不超过人民币 4,000 万元，参与设立
长沙吉人添香私募股权投资合伙企业（有限合伙）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于
子公司对外投资的公告》（公告编号：临 2023-023）。

    十六、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会定于 2023 年 5 月 8 日召集召开公司 2022 年年度股东大会，
会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》（公告编号：临 2023-024）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告


                           腾达建设集团股份有限公司董事会
                                          2023 年 4 月 15 日