独立董事意见                                     第十届董事会第三次会议




                    腾达建设集团股份有限公司
               独立董事关于第十届董事会第三次会议
                    相关议案、事项的独立意见

      根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《腾达建设集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为腾达建设
集团股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判
断立场，对公司第十届董事会第三次会议审议的相关议案、事项发表
如下独立意见：
      一、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况
的专项说明和独立意见
      根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关规定的要求，我们本着对公司及全
体股东负责的态度，对公司资金往来、对外担保情况进行了认真地核
查：
      1、在 2022 年度的经营活动中，不存在公司控股股东占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违
规关联方占用资金情况。
      2、报告期内，公司没有为公司控股股东及公司持股 50％以下的
其他关联方、非法人单位或个人提供担保。截至报告期末，公司及控
股子公司无对外担保。
      我们一致认为：报告期内，公司严格遵守了相关法律、法规及《公
司章程》的规定，对外担保事项均严格履行了审议程序，不存在控股
股东及关联方资金占用的情况，也不存在对外违规担保事项，不存在
独立董事意见                                    第十届董事会第三次会议


损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
      二、关于续聘审计机构的独立意见
      天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计
机构期间勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力。
公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构（包括内控审计），聘期为一年，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
      三、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
      公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的 2022
年度不进行利润分配的预案，符合公司实际生产经营需要，符合《公
司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规
性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发
展，因此我们一致同意董事会提出的本次不进行利润分配的预案，并
同意提交公司股东大会审议。
      四、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
      公司已建立了合理、完善的内部控制制度体系，并能得到有效实
施。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观地反映了报告期内公
司内部控制制度体系的建设和执行实际情况，报告内容完备。公司的
内部控制体系符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，不存在
重大缺陷。
      因此，我们同意《2022 年度内部控制评价报告》作出的结论。
      五、关于 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余
募集资金永久补充流动资金的独立意见
      公司本次对 2015 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
独立董事意见                                       第十届董事会第三次会议


资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》
的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充
流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会的召开、审议程序合法、有效。
      综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项。
      六、关于 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余
募集资金永久补充流动资金的独立意见
      公司本次对 2016 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》
的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充
流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会的召开、审议程序合法、有效。
      综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项，并提交 2022 年年度股东大会审议。
      七、对《腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的独立意见
      1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的制订、审议流程符合《上市公司股权
独立董事意见                                      第十届董事会第三次会议


激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范
性文件的规定。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。
      2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
      3、《激励计划（草案）》所确定的对象均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关资格的
规定；激励对象亦不存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对
象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
      4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东
的利益。
      5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
      6、公司实施本次激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理
/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，促进公司长期稳定发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
      综上，我们认为公司本次激励计划可以建立、健全公司长效激励
机制，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。参与公司本次激励计划的激励对象均符合法
独立董事意见                                     第十届董事会第三次会议


律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我
们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
      八、对《腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的独立意见
      《腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次激励计划考核指标
分为三个层面，分别为公司层面业绩考核指标、事业部层面业绩考核
指标、个人层面绩效考核指标。
      公司层面业绩考核指标采用经审计的营业收入或新增中标额，上
述指标为公司核心财务/业务指标，能够直接反映公司主营业务的经
营情况和市场价值的成长性。公司设定的考核目标已充分考虑了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素，综合考虑了实现的可能
性和对公司员工的激励效果，考核指标设定合理、科学。
      除公司层面的业绩考核指标外，公司还对事业部和个人层面设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
      综上，我们认为，《腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标。公司本次激励计划
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了
公司的经营环境及未来发展规划等因素，考核指标设定合理，同时有
利于充分调动激励对象的积极性，对激励对象亦具有约束效果，有利
独立董事意见                                 第十届董事会第三次会议


于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


                               独立董事：廖少明、黄俊、张湧
                                            2023 年 4 月 14 日