腾达建设：浙江天册律师事务所关于腾达建设2023年限制性股票激励计划之法律意见书2023-04-15
浙江天册律师事务所
关于
腾达建设集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于腾达建设集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划之
法律意见书
编号：TCYJS2023H0499 号
致：腾达建设集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受腾达建设集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“腾达建设”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件及现行有效的《腾达建设集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本计划有
关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完
整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒和遗漏。
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法律意见书
3. 本法律意见书仅对公司本激励计划相关的法律事项的合法合规性发表意见，
不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划拟采
用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
1.1. 公司合法成立并有效存续
公司是经浙江省人民政府“浙政发[1995]122号文”批准，于1995年8月21日在浙江
省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，由叶洋友等28位自然人共同出资发起设
立，设立时注册资本3,032万元，企业名称为“浙江腾达市政工程股份有限公司”。
2002年12月11日，经中国证监会“证监发行字[2002]126号文”核准，公司首次向社
会公众发行6,000万股人民币普通股。2002年12月26日，公司股票在上海证券交易所
上市交易，股票简称“腾达建设”，股票代码“600512”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“9133000070469053XT”的《营业执照》，公司名称为“腾达建设集团股份有限公司”，
注册资本（实收资本）为人民币159,890.2832万元，住所为台州市路桥区路桥大道东1
号，法定代表人为杨九如，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），
经营范围为“经营对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格
证书》）。市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路
路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程施工，园林绿化工程设计、施工，
绿化养护服务，实业投资，房地产投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自1995年8月21日至长期。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存
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法律意见书
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需
要终止经营的情形。
1.2. 公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
1.3. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
（1） 截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（2） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
（3） 公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、 本激励计划的内容
2.1. 本激励计划的内容
根据《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），公司本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，
拟授予激励对象的限制性股票数量为1,642.5242万股，占《激励计划（草案）》公告
日公司股本总额159,890.2832万股的1.03%。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和
范围、拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的
授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激
励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司和激励对象的权利义务、公司
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和激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销等事项作出了明确
规定或说明。
本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《上
市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
管理/技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
参与本激励计划的激励对象共58人，包括：公司董事、高级管理人员、公司核心
管理/技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象
中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类及来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本
公司人民币A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,642.5242万股，占《激励计划
（草案）》公告日公司股本总额159,890.2832万股的1.03%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的1.00%。
3、限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划拟 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量的 告日股本总额比
票数量（万股）
比例 例
叶丽君 董事长 164.2500 10.00% 0.10%
杨九如 副董事长、总裁 164.2500 10.00% 0.10%
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占本激励计划拟 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量的 告日股本总额比
票数量（万股）
比例 例
董事、副总裁、
孙九春 131.4000 8.00% 0.08%
总工程师
严炜雷 副总裁 91.9800 5.60% 0.06%
王贵 副总裁 91.9800 5.60% 0.06%
王正初 副总裁 91.9800 5.60% 0.06%
核心管理/技术/业务人员
906.6842 55.20% 0.57%
（52 人）
合计 1,642.5242 100.00% 1.03%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励对
象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条的规定。
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
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且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票
获授前发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售
解除限售期 解除限售安排
比例
第一个解除 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授 30%
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解除限售
解除限售期 解除限售安排
比例
限售期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授
30%
限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授
40%
限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
4、本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以
及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格
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本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.38元。
2、本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
1.37元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股1.38元。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、适时的《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划公司层面
的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限
1、以 2022 年的营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 10%；
售期
2、以 2022 年的新增中标额为基数，2023 年的新增中标额增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限
1、以 2022 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 20%；
售期
2、以 2022 年的新增中标额为基数，2024 年的新增中标额增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限
1、以 2022 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 35%；
售期
2、以 2022 年的新增中标额为基数，2025 年的新增中标额增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“新增中标额”指经审计的上市公司
新增中标额。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
（4）事业部层面的绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属事业部考核年度的业绩
考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业
绩考核要求按照公司与各事业部激励对象签署的相关规章或协议执行。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象当年实
际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依
据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度绩效考核结果 合格 不合格
个人绩效考核系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×事业部层面解除限售比例×个人绩效考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的
规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（六）《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的、管理机构、本激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、
终止程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动时本激励计划的处
理、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
2.2. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公
司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序
3.1. 公司为实行本激励计划已履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及
其摘要、《公司考核管理办法》和激励对象名单，并提交公司董事会审议。
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法律意见书
2、公司董事会已于2023年4月14日审议通过本激励计划相关议案。
3、公司独立董事已于2023年4月14日就本激励计划发表独立意见。
4、公司监事会已于2023年4月14日审议通过本激励计划相关议案，并就限制性股
票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
3.2. 本激励计划后续尚待实施的相关程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划
尚待履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
4、公司2022年年度股东大会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本激励计
划相关议案，本激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
5、本激励计划如经公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议通过后，公司
应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限
制性股票及相关权益的授予，并完成公告、登记等事宜。
3.3. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，尚需根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定履行本法律意见书第3.2条所述相关程序。
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四、 激励对象的确定
4.1. 激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象共计58
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心管理/技术/业务人员。
经本所律师核查并经公司确认，该等激励对象不属于公司独立董事和监事，亦不
属于单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，且不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公
司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦将经公司监事会核实。
4.2. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、 本激励计划的信息披露
5.1. 公司已经履行的信息披露
公司已于2023年4月14日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会
议，审议通过了本激励计划相关议案。公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内
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法律意见书
披露相应的董事会与监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励考核
办法》、独立董事意见、监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见
及本激励计划之激励对象名单。
5.2. 公司后续应履行的信息披露
后续公司仍需按照《证券法》《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的
信息披露义务。
5.3. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披
露义务。
六、 上市公司财务资助
6.1. 激励对象资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司已
出具承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6.2. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
公司不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划目的是进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心
管理/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已明确规定了本激励计划涉及限制性股票的授予价格、授
予条件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司层面的业绩考核要求及
激励对象个人层面的绩效考核要求，同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7.2. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
八、 关联董事回避情况
8.1. 关联董事回避情况
经本所律师核查，公司于2023年4月14日召开的第十届董事会第三次会议中，拟
作为激励对象的董事叶丽君、杨九如、孙九春已就本激励计划相关议案回避表决。
8.2. 查验与结论
经查验，本所律师认为：
公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已根据《管理办
法》的规定进行了回避。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
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法律意见书
2、公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；
3、公司已就本激励计划取得了必要的内部批准，本激励计划的拟定和已履行的
审议程序以及后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；
4、公司已按照《管理办法》的规定、中国证监会的其他相关要求就实行本激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
6、公司实行本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
7、拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决；
8、公司应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本
激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信
息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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