证券代码：600513         证券简称：联环药业        公告编号：2015-32




           江苏联环药业股份有限公司对外投资公告


    特别提示：
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    投资标的名称: 南京帝易医药科技有限公司

    投资金额:396万元

    投资资金来源：公司自有资金


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况：
    江苏联环药业股份有限公司（以下简称：公司）经战略考虑及充分协商，于
2015 年 8 月 27 日与南京帝易医药科技有限公司（以下简称：南京帝易）、秦朝
军、解家顺、陈睿共同签订《股权转让协议》。公司以自有资金人民币 373.50 万
元和 22.50 万元分别自秦朝军和解家顺处受让南京帝易医药科技有限公司 83%和
5%股权。投资后，公司持有南京帝易 88%股权、陈睿持有南京帝易 12%股权。
    2、董事会审议情况
    2015 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第三次会议以通讯表决方式召开。本
次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，会议以 8 票赞成审议通过了《关于
公司对外投资的议案》，无反对和弃权票。
    根据《公司章程》，公司董事会可以决定人民币 5000 万元以下（含 5000 万
元）或占公司最近一期经审计净资产 50%以下（含 50%）的对外投资。因此该
对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
    3、该对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。


    二、投资协议主体的基本情况
    1、秦朝军，男，1965 年出生，中国国籍，大专，现任南京帝易医药科技有
限公司董事长。
     2、解家顺，男，1968 年出生，中国国籍，本科，现任南京帝易医药科技有
限公司经理。


     三、投资标的基本情况
     （一）标的公司基本信息
     公司名称：南京帝易医药科技有限公司
     注册资本：100 万元
     法定代表人: 秦朝军
     注册地址：南京市江宁区金箔路 614 号
     公司股东：秦朝军持股 83%股权、解家顺持股 5%股权、陈睿持股 12%股权。
（股权转让前）
     经营范围：医药化工产品、医疗器械的研发及技术成果转让；医药技术、保
健食品、化妆品、初级农产品的研发；实验仪器、化工产品及日用品的销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）标的公司主要资产概况
     南京帝易是一家药品研发企业，其实物资产的种类主要为固定资产。实物资
产主要分布在南京帝易公司的办公区。

     无形资产为在研的仿制药项目。共 9 项，其中 7 项为 6 类化学仿制药在研项
目，2 项为 3 类化学仿制药在研项目，明细如下：

序
         资产名称和内容                        受理号                   主要功效         类别
号
 1   盐酸左西替利嗪口服溶液   CYHS1500814                          过敏性鼻炎，荨麻疹   化6类
 2   利培酮口服溶液           CYHS1301731                          精神类药物           化6类
 3   匹多莫德口服溶液         待申报                               增加免疫力药物       化6类
 4   孟鲁司特钠颗粒           完成处方筛选，工艺考察，待中试放大   哮喘类药物           化6类
 5   孟鲁司特钠咀嚼片         完成处方筛选，工艺考察，待中试放大   哮喘类药物           化6类
 6   孟鲁司特钠片             完成处方筛选，工艺考察，待中试放大   哮喘类药物           化6类
 7   左乙拉西坦片             完成处方筛选，工艺考察，待中试放大   精神类药物           化6类
 8   布洛芬氯化钠注射液       CXHL1300328 苏                       解热，镇痛           化3类
                              完成合成工艺、所有杂质的合成，完成
 9     阿伐那非原料及片                                            男性功能障碍用药   化3类
                              所有起始物料及中间体方法学研究。

      （三）标的公司主营业务概况

      （1）主营产品或服务

      南京帝易主营业务是化学仿制药的研发。

      （2）经营模式

      南京帝易经营模式主要有两种，第一种是自主研发，研发的成果或取得的批
件通过转让和自行组织生产、销售获取收益，由于批件取得时间较长，这种方式
需要公司有较多的持续投入。至评估基准日，南京帝易尚未取得药品批件。第二
种是受托开发，即接受制药企业委托，进行技术开发，完成相应的技术开发工作，
取得技术开发收入。这种模式是南京帝易收入的主要来源。

      （3）生产经营管理状况

      南京帝易生产经营正常，有自主研发的项目，也有受托开发的项目。

      （四）标的公司组织结构及人力资源

      截至 2015 年 6 月 30 日，南京帝易从事药品研发相关的技术人员共 27 人，
其中硕士生 6 人，本科生 21 人。拥有药物分析研究、药物制剂研究和药物合成
研究等多方面的技术人员。

      （五）标的公司财务状况表及经营成果

                                   财务状况表
                                                                   金额单位：万元

                  项目          2015.6.30          2014.12.31           2013.12.31

               流动资产             12.06                0.90                  3.75
             非流动资产            145.45              164.63               178.62
     其中：长期股权投资
           投资性房地产
               固定资产            145.45              155.07               159.50
               在建工程
               无形资产
                   其他                                  9.56                19.12
         其他非流动资产
               资产总计            157.51             165.53              182.37
               流动负债            262.20             197.65                  64.16
             非流动负债
               负债总计            262.20             197.65                  64.16
             所有者权益           -104.69             -32.11              118.21



                                   经营成果表
                                                                  金额单位：万元

        项目              2015 年 1-6 月        2014 年             2013 年
一、营业收入                         83.50                47.04           344.35
减：营业成本                         73.10            101.11                  48.77
    营业税金及附加                                                             0.05
    销售费用                         65.39                0.00                 0.00
    管理费用                          0.00                96.04           203.21
    财务费用                         17.57                0.15                 0.10
    资产减值损失                      0.01
加：投资收益
二、营业利润                        -72.58           -150.26                  92.21
加：营业外收入                                                                 3.09
减：营业外支出                                            0.06
三、利润总额                        -72.58           -150.32                  95.30
减:所得税费用                                                                 25.16
四、净利润                         -72.58            -150.32                  70.14
上述 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月度数据业经天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了天衡审字（2015）02048 号审计报告。


    四、对外投资合同的主要内容
    本协议由以下各方于 2015 年 8 月 27 日在江苏省扬州市签订：
    甲方：江苏联环药业股份有限公司
    乙方 1：秦朝军
    乙方 2：解家顺
    乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”。
    丙方：陈睿
    丁方：南京帝易医药科技有限公司
   主要内容如下：
   1、股权转让标的
   1.1 本次股权转让标的为目标公司 88%的股权（下称“标的股权”），其中乙
方 1 转让目标公司 83%股权给甲方，乙方 2 转让目标公司 5%股权给甲方。
   1.2 股权转让完成后目标公司的股权结构如下：

         股东名称/姓名              出资额（万元）           出资比例

  江苏联环药业股份有限公司                 88                  88%
             陈睿                          12                  12%
            合计                          100                  100%
   2、股权转让价格
   2.1 甲乙双方根据目标公司资产评估结果协商确认本次标的股权的转让价格
为 4.5 元/1 元出资额，股权转让价格合计为人民币 396 万元。
   2.2 本协议执行过程中涉及的税负及相关费用，由甲乙双方按照国家有关规
定各自缴纳。
  3、支付方式
   甲乙双方协商一致，本次股权转让款采用分期付款方式支付。具体支付方式
如下：
   3.1 本协议签订之日起 5 个工作日内，甲方将以银行转账形式向乙方支付首
期股权转让款 150 万元。
   3.2 本次股权转让办理完成工商变更登记之日起 5 个工作日内，甲方将以银
行转账形式向乙方支付第二期股权转让款 196 万元。
   3.3 目标公司收到国家食品药品监督管理总局颁发的布洛芬氯化钠注射液
临床批件后 5 个工作日内，甲方将以银行转账形式向乙方支付第三期股权转让款
50 万元。
    4、过渡期
   4.1 本次股权转让的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
   4.2 在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损溢由老股东承担。
   4.3 过渡期内，乙方对本协议项下的标的股权、股东权益及目标公司资产负
有善良管理的义务。
    5、股权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
   5.1 甲方受让标的股权后，目标公司原有的债权、债务由本次股权交易后的
目标公司继续享有和承担。
   5.2 目标公司对乙方的应付账款（共计人民币 213 万元）在本次股权转让办
理完毕工商变更登记后的 5 个工作日内由目标公司向乙方支付。
   6、管理层的稳定性
   6.1 乙方和丙方承诺将在本次股权转让完成后配合甲方保持目标公司管理层
的稳定性，维持目标公司的正常运营。
   6.2 为维持管理层稳定性，丙方同意自本协议签署之日起五年内，未经甲方
书面同意，丙方不得转让其所持目标公司股权。
   6.3 丙方目前在目标公司担任所长一职，丙方承诺自本协议签署之日起五年
内不离职。
   7、违约责任
   任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方支付全面、充分、及时、有效的赔偿。
   8、协议生效
  本协议经各方签字盖章之日起生效。


    五、对外投资对上市公司的影响
    南京帝易在市场中运营多年，有多项新品研发申报注册成功经验，有一定研
发实力，有经磨合的研发团队，有市场化小型研究所运营管理实践经验。从公司
发展角度考虑，投资南京帝易能够壮大公司现有研发团队，提升新品开发力度，
加快新品开发速度，增强公司的市场竞争力。


    六、对外投资的风险分析
    本次投资可能面临新产品研发和注册法规风险、产业政策变化风险及技术转
让市场及人才流失风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，
注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，坚持主业
不动摇，勇于开拓，审慎决策；注重以人为本、在公司产品战略实施中使用人才、
培养人才、吸引人才，积极防范并化解各类风险。


    特此公告。


                                        江苏联环药业股份有限公司董事会
                                                     2015 年 8 月 28 日