联环药业：第六届董事会第五次会议决议公告2016-04-22
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2016-04
江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
会议通知于 2016 年 4 月 8 日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。
公司第六届董事会第五次会议于 2016 年 4 月 20 日在公司本部会议室召开，会议
应到董事 8 名，实到董事 8 名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议
由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会
议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关
法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决
议：
一、通过《公司 2015 年度董事会工作报告》；
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
二、通过《公司 2015 年度总经理工作报告》；
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
三、通过《公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》；
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
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该议案需提交股东大会审议。
四、通过《公司 2015 年年度报告》全文及摘要；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司 2015 年年度报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
五、通过《公司 2016 年第一季度报告》全文及正文
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司 2016 年第一季度报告》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
六、通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
七、通过《公司 2015 年度利润分配议案》；
2015 年度母公司实现净利润 39,753,908.96 元,按 2015 年度母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 3,975,390.90 元，加母公司年初未分配利润 170,222,157.44
元，扣除已派发 2014 年度现金股利 13,319,516.07 元，本期可供股东分配的利润
为 192,681,159.53 元。公司以 2015 年 12 月 31 日的股本 168,909,035.00 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税)，共计派发 10,134,542.10 元，
同时以资本公积转增股本，每 10 股转增股本 3 股。剩余的未分配利润滚存到以
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后年度。公司本年度不送红股。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
八、通过《关于董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》；
公司 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬拟制定如下：
姓名 职务(注) 性别 2015 年薪酬（万元）
姚兴田 董事长 男 44.94
杨群 董事 男 0
钱霓 董事 男 32.35
吕致远 董事 男 0
吴文格 董事 男 30.04
周建平 独立董事 女 6
侯维平 独立董事 男 6
陈玲娣 独立董事 女 6
钱振华 监事会主席 男 0
冯国民 监事 男 10
薛宁 职工监事 女 10
潘和平 副总经理、董事会秘书 男 25.4
王爱新 财务总监 男 25.4
周骏 副总经理 男 25.4
合计 / / 221.53
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案中关于董事、监事 2015 年度薪酬尚需提交股东大会审议通过。
九、通过《关于<对外投资管理制度>的议案》；
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
十、通过《关于修订<公司章程>的议案>》；
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具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司关于修订公司章程的公告》，公告编号 2016-06。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
十一、通过《关于重新审议以往年度关联交易协议的议案》；
与会董事重新审议了 2012 年 12 月 28 日公司与母公司江苏联环药业集团有
限公司签订的《综合服务协议》，认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是
必要的，同意继续执行以上协议。
具体内容详见 2016 年 4 月 22 日《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《江苏联环药业股份有限公司关于重新审议关联交易的公
告》。公告编号 2016-07。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事姚兴田、杨群自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事姚兴田、杨群回避
表决。）
十二、通过《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司预计 2016 年度日常关联交易的公告》，公告编号 2016-08。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事姚兴田、杨群自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事姚兴田、杨群回避
表决。）
该议案需提交股东大会审议。
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十三、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘
期一年。会计报表审计酬金为人民币 45 万元（一年）、内部控制有效性审计酬金
为人民币 15 万元（一年）。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
十四、《关于提名夏春来先生为董事候选人的议案》；
鉴于公司董事杨群先生因个人工作原因辞去董事职务。根据公司章程的规
定，决定提名夏春来先生为董事候选人（简历附后）。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
十五、通过《关于提名张雷先生为独立董事候选人的议案》；
鉴于公司独立董事侯维平先生连续任期已满六年。根据公司章程的规定，决
定提名张雷先生为独立董事候选人（简历附后）。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
十六、通过《关于公司<2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
具体内容详见 2016 年 4 月 22 日《上海证券报》和上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）《2015 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公告编
号 2016-09
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
十七、通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 5 月 18 日上午 9：00 召开 2015 年年度股东大会，具
体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司
关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知》，公告编号 2016-10。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
附件一：江苏联环药业股份有限公司董事候选人简历
夏春来，男，1974 年 4 月出生，中国党员，硕士研究生学历。1998 年 7 月～2005
年 8 月 任高邮市郭集镇槽坊村党支部书记、镇自来水厂厂长、高邮市有机化工
厂厂长、扬州市未来水质稳定剂有限公司董事长、总经理；2005 年 8 月～2006
年 2 月 任高邮市郭集镇党委副书记兼槽坊村党支部书记；2006 年 2 月～2006
年 5 月 任高邮市郭集镇党委副书记；2006 年 5 月～2007 年 3 月 任共青团高邮
市委书记、高邮市青年企业家协会会长、中韩青年企业家联谊会会长（中方）；
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2007 年 3 月～2009 年 6 月 任高邮市界首镇党委副书记、镇长；2009 年 6 月～
2012 年 3 月 任高邮市界首镇党委书记、镇长（期间：2008 年 9 月～2011 年 7
月江苏省委党校世界经济专业研究生学习）；2012 年 3 月～2013 年 8 月 任高邮
市界首镇党委书记；2013 年 8 月至今 任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经
理、党委委员；2016 年 4 月起兼任江苏联环药业集团有限公司董事长、党委书
记。
附件二：江苏联环药业股份有限公司独立董事候选人简历
张雷，男，1972 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，保荐代表人，
讲师。长期从事股权融资、债权融资、并购重组、创新业务及财务顾问工作。现
任华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。1989 年 9 月--1993 年 7
月于东北大学工业管理工程专业全日制本科学习，毕业后取得工学学士学位；
1998 年 9 月--2001 年 3 月于东南大学系统工程专业全日制研究生学习，毕业后
取得工学硕士学位。1993 年 7 月—1998 年 9 月任上海梅山集团培训中心助教、
讲师；2001 年 4 月起历任华泰证券股份有限公司投资银行总部项目经理、副总
裁、基础化工部总经理、华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。
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