江苏联环药业股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的独立意见


       作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司
章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们在认真审阅公司董事会提供的
相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司相关事项发表意见如
下：
       1、关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的独立意见
    经对公司 2015 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，独立董事认为：公司
董事会编制的 2015 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司 2015 年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式》（2015 年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意提
交股东大会审议。
       2、关于公司 2015 年度利润分配议案的独立意见
    公司董事会作出的以 2015 年 12 月 31 日的股本 168,909,035.00 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税)，共计派发 10,134,542.10
元，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增股本 3 股的决定，符合有关法律法
规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
       3、关于提名董事候选人的独立意见
    公司第六届董事会第五次会议拟提名夏春来先生为公司董事候选人。根据
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律、规章和《公司章程》，我们作为公司的独立董事，对拟
提名人选发表如下独立意见：
    提名已征得被提名人本人同意，经审阅被提名人履历，其任职资格符合担任
上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的任职要求，未发现有《公司法》和《公
司章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理委员
会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和上海
证券交易所的任何处罚和惩戒。
    同意提名夏春来先生为公司董事候选人，同意将董事提名议案提交公司
2015 年度股东大会选举。
    4、关于提名独立董事候选人的独立意见
    公司第六届董事会第五次会议拟提名张雷先生为公司独立董事候选人。根据
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律、规章和《公司章程》，我们作为公司的独立董事，对拟
提名人选发表如下独立意见：
    提名已征得被提名人本人同意，经审阅被提名人履历，其任职资格符合担任
上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的任职要求，未发现有《公司法》
和《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，被提名人不存在被中国证券监
督管理委员会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证
监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
    同意提名张雷先生为公司独立董事候选人，同意将独立董事提名议案提交公
司 2015 年度股东大会选举。
    5、关于关联交易事项的独立意见
    公司关于重新审议以往年度关联交易协议及预计 2016 年度日常关联交易的
事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、 证券法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利
于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股
东利益的行为。我们一致同意上述议案，并同意将公司预计 2016 年度日常关联
交易的议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    6、关于董事和高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董
事，现就公司第六届董事会第五次会议审议的《关于董事、监事、高级管理人员
2015 年度薪酬的议案》中的董事和高级管理人员 2015 年度薪酬发表独立意见如
下：公司 2015 年度董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉
尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在
损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
       7、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2015 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2015 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       8、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律
法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，
能够正常开展内部审计。公司《2015 年度内部控制评价报告》客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
       9、关于公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。在 2015 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国
注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。独立董事同意公
司继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构及内部控
制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
       10、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
的通知》（证监发[2003]56 号）文件精神，我们作为公司的独立董事，本着认真
负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如
下：
    我们认为公司在报告期内无违反中国证监会证监发[2003]56 号文件规定，为
控股股东及本公司持股 50％以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保或
被其占用资金的情形；报告期内公司及其控股子公司均无对外担保行为；公司已
经按照相关法律、法规的规定，履行对外担保情况的信息披露义务；公司章程符
合证监发[2003]56 号文件的有关规定。

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