联环药业：关于收购控股子公司南京帝易医药科技有限公司少数股东股权的公告2017-03-25
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2017-012
江苏联环药业股份有限公司关于收购控股
子公司南京帝易医药科技有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币40.82万元收购
陈睿持有的南京帝易医药科技有限公司（以下简称“南京帝易”）12%股权。
2、本次交易未构成关联交易
3、本次交易未构成重大资产重组
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
2017年3月24日，公司与子公司南京帝易少数股东陈睿签署了《股权转让协
议》。南京帝易系公司控股子公司，其中公司持股88%，陈睿持股12%。现公司
以现金方式收购陈睿持有的南京帝易12%股权，股权转让价格为人民币40.82万元。
本次交易完成后，公司将持有南京帝易100%股权。
（二）交易审议情况
上述关联交易已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，本次交易
因未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
陈睿，男，中国国籍，住所江苏省南京市，2014 年 2 月至 2017 年 3 月一直
从事新药研发工作，任南京帝易总经理。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的
1、交易标的：南京帝易 12%股权
2、标的公司名称：南京帝易医药科技有限公司
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：100 万元整
5、法定代表人：秦雄剑
6、住所：南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 E5 栋 6 层
7、成立日期：2011 年 11 月 8 日
8、营业期限：2011 年 11 月 8 日至 2031 年 11 月 7 日
9、经营范围：医药化工产品、医疗器械的研发及技术成果转让；医药技术、
保健食品、化妆品、初级农产品的研发；实验仪器、化工产品及日用品的销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。
10、标的公司资产、财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对南京帝
易的财务情况出具了天衡审字（2017）00405 号审计报告，南京帝易经审计的近
三年的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 0.90 78.58 114.35
非流动资产 164.63 132.07 118.69
资产合计 165.53 210.65 233.04
流动负债 197.65 350.70 437.56
非流动负债 0 0 0
负债合计 197.65 350.70 437.56
股东权益合计 -32.12 -140.05 -204.52
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 47.04 206.15 338.72
营业利润 -150.26 -107.94 -64.47
利润总额 -150.32 -107.94 -64.47
净利润 -150.32 -107.94 -64.47
2
10、标的公司股权结构
截至评估基准日，南京帝易股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本、实缴资本(万元) 出资比例
1 江苏联环药业股份有限公司 88.00 88%
2 陈睿 12.00 12%
3 合计 100.00 100.00%
11、标的公司资产评估情况：
具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对联环营
销截止 2016 年 12 月 31 日的资产情况出具了苏中资评报字（2017）第 C2014 号
评估报告，南京帝易采用资产基础法评估结果如下：
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，南京帝易医药科技有限公司的总资产账
面价值为 233.04 万元，总负债 437.56 万元，股东全部权益为-204.52 万元(账面
值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值 777.69 万元，
总负债 437.56 万元，股东全部权益为 340.13 万元，股东全部权益增值 544.66 万
元。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：南京帝易医药科技有限公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 114.35 114.35
2 非流动资产 118.69 663.35 544.66 458.88%
3 其中：固定资产 118.69 149.10 30.41 25.62%
4 无形资产 - 514.25 514.25 0.00%
5 资产总计 233.04 777.69 544.66 233.72%
6 流动负债 437.56 437.56
7 非流动负债
8 负债合计 437.56 437.56
9 净资产(所有者权益) -204.52 340.13 544.66
小数点后保留两位
据此，确定南京帝易医药科技有限公司 12%股权的评估价值为 40.82 万元(大
写为肆拾万捌仟贰佰元)。
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12、权属状况说明：拟转让交易标的产权清晰，资产不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，也没有被采取查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易不涉及债权债务转移事项
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易按照江苏中天资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为评价基准
日出具的苏中资评报字(2017)第 C2014 号评估报告中南京帝易的净资产评估价
值为作价依据，以人民币 40.82 万元收购陈睿持有的南京帝易 12%股权。本次交
易定价公平合理。
四、交易的主要内容及履约安排
本协议由以下双方于 2017 年 3 月 24 日在扬州市共同签署。
出让方：陈睿（以下称甲方）
身份证：422424197703035619
受让方：江苏联环药业股份有限公司（以下称乙方）
住所：扬州市文峰路 21 号
南京帝易医药科技有限公司（以下称标的公司）注册资本为 100 万元人民币，
甲方出资 12 万元人民币，占 12%。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友
好协商，达成条款如下：
第一条 （股权转让标的和转让价格）
（一）、甲方将所持有标的公司 12%股权以江苏中天资产评估有限公司以
2016 年 12 月 31 日为评价基准日出具的苏中资评报字(2017)第 C2014 号评估报告
中净资产评估价值为作价依据，作价 40.82 万元人民币转让给乙方。
（二）、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（三）、受让方应于本协议签定之日起 30 日内，向出让方付清全部股权转让
价款。
第二条 （承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、
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有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受
任何第三人的追索。
第三条 甲乙双方应根据国家法律、法规规定履行本次股权转让相关的纳税
义务。
第四条 在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损益由新股东承
担。
第五条 （违约责任）
本协议一方违反本协议约定的应向另一方承担违约责任。
第六条 （解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应提交人民法院诉讼解决。
第七条 （其他）
（一）、本协议一式三份，协议双方各执一份，标的公司执一份，以备办理
有关手续时使用。
（二）、本协议双方签字后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的及对公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，公司将持有南京帝易 100%股权，有利于
进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，符合公司的整体发展
战略。本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司
合并报表范围发生变化。
七、备查文件
（一）、《公司第六届董事会第八次临时会议决议》；
（二）、《股权转让协议》；
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（三）、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第
C2014 号评估报告；
（四）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00405
号南京帝易医药科技有限公司 2016 年度财务报表审计报告。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2017 年 3 月 25 日
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