联环药业：第六届董事会第十二次会议决议公告2018-04-13
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2018-006
江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议会议通知于 2018 年 4 月 1 日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人
员。公司第六届董事会第十二次会议于 2018 年 4 月 11 日在公司本部会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 6 名，董事吕致远先生委托董事潘和平先生出席
会议并行使表决权，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长
夏春来先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了
适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公
司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决
议：
一、通过《公司 2017 年度董事会工作报告》；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
二、通过《公司 2017 年度总经理工作报告》；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
三、通过《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》；
1
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
四、通过《公司 2017 年年度报告》全文及摘要；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司 2017 年年度报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
五、通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》：
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
六、通过《公司 2017 年度利润分配议案》；
2017 年度母公司实现净利润 51,967,873.69 元,按 2017 年度母公司净利润
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 5,196,787.37 元 ， 加 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
220,453,076.58 元，扣除已派发 2016 年度现金股利 18,884,030.16 元，本期
可供股东分配的利润为 248,340,132.74 元。公司以 2017 年 12 月 31 日的股本
285,456,270 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.75 元(含税)，
共计派发 21,409,220.25 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年
度公司不进行其他形式分配。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
2
该议案需提交股东大会审议。
七、通过《关于董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》；
公司 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬拟制定如下：
姓 名 职务(注) 性别 2017 年薪酬（万元）
夏春来 董事长 男 65
吴文格 董事、总经理 男 58.5
吕致远 董事 男 0
潘和平 董事、副总经理、董事会秘书 男 49.725
陈玲娣 独立董事 女 6
周建平 独立董事 男 6
张 雷 独立董事 男 6
吴坚平 监事会主席 男 0
冯国民 监事 男 13
王 越 职工监事 女 13
王爱新 财务总监 男 49.725
周 骏 副总经理 男 49.725
钱望霓 副董事长（离任） 男 58.5
钱振华 监事会主席（离任） 男 0
合 计 / / 375.175
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案中关于董事、监事 2017 年度薪酬尚需提交股东大会审议通过。
八、通过《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司关于修订<公司章程>的公告》，公告编号 2018-008。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
九、通过《关于公司组织结构调整的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业组织架构
图》。
3
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
十、通过《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司预计 2018 年度日常关联交易的公告》，公告编号 2018-010。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事夏春来、吴文格、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事夏春来、吴文格、
潘和平回避表决。）
该议案需提交股东大会审议。
十一、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘
期一年。会计报表审计酬金为人民币 45 万元（一年）、内部控制有效性审计酬金
为人民币 15 万元（一年）。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
十二、通过《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2017 年募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。公告编号 2018-009
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
4
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
十三、通过《关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
董事会同意提名夏春来、吴文格、潘和平、钱振华、金仁力为公司第七届董事
会非独立董事候选人，提名陈玲娣、周建平、张雷为独立董事候选人，具体情
况如下：
1、提名夏春来先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
2、提名吴文格先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
3、提名潘和平先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
4、提名钱振华先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
5、提名金仁力先生为公司第七届董事会董事候选人。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
6、提名陈玲娣女士为公司第七届董事会独立董事候选人；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
7、提名周建平先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
8、提名张雷先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
公司第七届董事会候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的
资格。独立董事候选人均已同意担任公司第七届董事会独立董事候选人，三位独
立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求
的独立性。
独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股
5
东大会表决。
第七届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
该议案需提交股东大会审议，并由累积投票选举产生
十四、通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》；
公司拟定于 2018 年 5 月 3 日 14:00 召开 2017 年年度股东大会，具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司关于召
开公司 2017 年年度股东大会的通知》，公告编号 2018-011。
（表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 13 日
附件一：
江苏联环药业股份有限公司第七届董事候选人简历
夏春来，男，1974 年 4 月出生，中国党员，硕士研究生学历。2006 年 5 月
—2007 年 3 月，任共青团高邮市委书记、青年企业家协会会长；2007 年 3 月—
2013 年 8 月，分别任高邮市界首镇镇长、党委书记；2013 年 8 月至今 任江苏金
茂化工医药集团有限公司副总经理、党委委员；2016 年 4 月起兼任江苏联环药
业集团有限公司董事长、党委书记；2016 年 5 月起任本公司董事，2016 年 12
月 28 日起任公司董事长。
吴文格，男，汉族，江苏江都人，1967 年 12 月 19 日出生，中国党员，毕
业于北京化工学院，大学学历，中共党员，工程师；1992 年 8 月参加工作，历
6
任扬州制药厂五车间技术员、副主任、扬州制药厂四车间主任助理、主任、扬州
制药有限公司二车间主任、扬州制药有限公司总经理助理、副总经理；2008 年 2
月起任扬州制药有限公司总经理。2014 年 5 月起任公司董事，2016 年 12 月起任
公司总经理。
潘和平，中国国籍，男，1964 年 4 月 28 日出生，本科学历，中国党员，毕
业于华东师范大学化学系，高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、扬州制
药有限公司制药四车间主任、扬州制药有限公司副总经理。2009 年 6 月至今任
本公司副总经理，2010 年 8 月至今兼任公司董事会秘书，2017 年 1 月起任公司
董事。
钱振华，中国国籍，男，1971 年 1 月 16 日出生，中国党员，大学专科学历，
毕业于扬州大学医学院临床医学专业，主治医师；历任扬州制药厂卫生所医生、
副所长、扬州制药厂总务处副处长兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司卫
生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会副主席兼司卫生所所长、江苏联环药
业集团有限公司工会主席兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司党委副书记
兼工会主席和卫生所所长。2012 年 5 月—2017 年 12 月任公司监事会主席。
金仁力，1967 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师、执业
药师。1989 年 7 月至 1999 年 7 月在淮南市第六制药厂任职，曾历任生产科调度
员兼水针车间技术员、政工科科长、汽修中心党支部书记、生产技术科科长、技
术科科长、总工程师、董事；1999 年 7 月至今在国药集团国瑞药业有限公司历
任副总经理、总工程师、董事、总经理；2012 年 11 月起至 2018 年 3 月兼任国
药集团药业股份有限公司总经理助理；2017 年 10 月至今兼任宜昌人福药业有限
责任公司董事。2018 年 3 月至今担任中共国药集团药业股份有限公司委员会副
书记。
附件二：
江苏联环药业股份有限公司第七届独立董事候选人简历
陈玲娣，女，1968 年 12 月出生，汉族，江苏沭阳人，金陵科技学院商学院
会计系教师。1989 年合肥工业大学工业管理工程（工业会计与统计专业）本科
毕业，2001 年南京大学金融学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务，具
7
有副教授职称和中国注册会计师执业资格。1989 年 8 月—2001 年 12 月，江苏淮
安广播电视大学财经系专任教师； 2002 年 1 月—2005 年 12 月，淮阴师范学院
经济管理系专任教师； 2006 年 1 月至今，金陵科技学院商学院会计系专任教师。
2014 年 5 月起任公司独立董事。
周建平，男，1960 年 9 月生于江苏省宜兴市。1978~82 年获中国药科大学（原
南京药学院）药学学士学位，1982~85 年在中国兽药监察所工作，1985~88 年获
中国药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂学科研、教学工作至今。其中
1991~92 年在日本近畿大学药学部访问学者；2001 年获中国药科大学药剂学博士
学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博导，学科负责人。现兼任
国家药典委员会执行委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委
员、理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科技部
863 项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家，SFDA 和江苏省药品
和保健食品审评专家，国家发改委药品价格审评专家等。2015 年 5 月起任公司
独立董事。
张雷，男，1972 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，保荐代表人，
讲师。长期从事股权融资、债权融资、并购重组、创新业务及财务顾问工作。现
任华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。1989 年 9 月--1993 年 7
月于东北大学工业管理工程专业全日制本科学习，毕业后取得工学学士学位；
1998 年 9 月--2001 年 3 月于东南大学系统工程专业全日制研究生学习，毕业后
取得工学硕士学位。1993 年 7 月—1998 年 9 月任上海梅山集团培训中心助教、
讲师；2001 年 4 月起历任华泰证券股份有限公司投资银行总部项目经理、副总
裁、基础化工部总经理、华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。2016
年 4 月起任公司独立董事。
8
