证券代码：600513               证券简称：联环药业          编号：2018-021



                     江苏联环药业股份有限公司
              关于公司与中国科学院上海药物研究所
                   签订《技术开发合同》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    风险提示：
    鉴于新药研发的复杂性、风险性、周期长和不确定性，各阶段研究均具有
风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
    本公告所述两个项目均为候选新药，目前刚完成早期成药性评价研究，从
筛选的化合物到最终获得新药证书仍有较长时间。新药研发是一个复杂的系统
工程，周期长、投入高、风险大，具有较大不确定性，对公司的影响目前尚无
法预计。


    一、基本情况
    （一）本次合作的基本情况
    江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 3 日召开第
七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司与中国科学院上海药物研究
所合作开发新药并签订<技术开发合同>的议案》，同意公司与中国科学院上海药
物研究所（以下简称“中科院上海药物所”）合作开发新药，并就抗肿瘤化药新
药和治疗糖尿病化药新药，分别签订《技术开发合同》。公司与中科院上海药物
所于 2018 年 8 月 3 日签订了《技术开发合同》。
    该合同约定，按项目开发里程碑付款，实行风险共担、利益共享。
    本次合作，公司受让中科院上海药物所关于抗肿瘤化药新药和治疗糖尿病化
药新药的阶段性成果，并承担后续研发费用，委托中科院上海药物所在约定时间
内独家向公司提供符合国家药品监督管理局新药申报临床注册的相关要求的申
报临床资料。中科院上海药物所配合公司进行合同品种的临床试验的开展，直至

                                     1
获得新药证书（署名为双方）和生产批件（署名为公司）。
    上述两个项目技术转让及合作费分别为：抗肿瘤化药新药项目 8000 万元人
民币，治疗糖尿病化药新药项目 7000 万元人民币。资金来源为公司自筹解决。
   （二）审议情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司第
七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司与中国科学院上海药物研究所
合作开发新药并签订<技术开发合同>的议案》。该事项不属于关联交易，不构成
重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次合作事项发表了同
意的独立意见。


   二、合作方基本情况
   名称：中国科学院上海药物研究所
   住所：上海市浦东祖冲之路 555 号
   法定代表人：蒋华良
    中国科学院上海药物研究所前身是国立北平研究院药物研究所，创建于
1932 年，是我国历史最悠久的综合性创新药物研究机构。中科院上海药物所瞄
准国际生命科学发展的前沿领域以及药物研究的重要科学问题，开展创新药物基
础和应用基础研究，发展药物研究新理论、新方法和新技术。重点围绕治疗恶性
肿瘤、心脑血管系统疾病、神经精神系统疾病、代谢性疾病、自身免疫性疾病及
感染性疾病等开展新药研发，并加强现代中药的研发。
    本公司与中科院上海药物所不存在关联关系。


   三、研发产品介绍
    1、关于抗肿瘤化药新药
    抗肿瘤候选药物体外肿瘤细胞增殖抑制活性显著，在裸小鼠动物模型上具
有显著的抗肿瘤作用效果，该化合物在多种动物种属具有良好的口服吸收和生
物利用度，安全性良好，具有较强的成药性，有望开发成为抗肿瘤药物。
    2、关于治疗糖尿病化药新药
    候选抗糖尿病药物具有较强的体内外降糖作用，在多种动物模型中展现出


                                     2
 起效剂量低、降糖作用显著的特点，具有良好的药代动力学特性和安全性，成
 药性良好，有望开发成为糖尿病治疗药物。


    四、合同的主要内容
    （一）关于抗肿瘤化药新药的《技术开发合同》
    委托人（甲方）：江苏联环药业股份有限公司
    研究开发人（乙方）：中国科学院上海药物研究所
    1、标的技术的内容、形式和要求
   （1）合同标的：已有的实验室药物早期成药性实验数据显示，该抗肿瘤化药
候选新药具有开发成为抗肿瘤化学药品的前景。目前已完成了早期成药性评价研
究。甲方经过评估论证，愿意受让乙方关于该抗肿瘤化药候选新药的阶段性成果，
并承担后续研发费用，委托乙方在约定时间内独家向甲方提供符合国家药品监督
管理局新药申报临床注册的相关要求的申报临床资料。乙方配合甲方进行合同品
种的临床实验的开展，直至获得新药证书（署名为双方）和生产批件（署名为甲
方）。
    （2）合同生效后甲方获得该项目在中国国内的后续开发权，并由乙方继
续完成该项目全部临床前研究后，双方共同申报临床，甲方提供该项目后续研
发资金，双方协商组织和实施该项目的临床申报、临床试验等开发工作和药品
注册等工作。
    双方合作分工：
    甲方：接受乙方工艺，在乙方的技术指导下，负责进行原料药及制剂放大
生产，组织临床研究、注册申报并承担相关费用；
    乙方：负责该项目申报临床所需的原料药及制剂的药学研究、药理毒理研
究；
    双方共同开发、申报获得国家药品监督管理局颁发的新药证书、生产批件。
    2、研究开发经费、报酬
       本项目研究开发经费及报酬由技术转让及合作费、销售提成两部分组成：
 其中本项目技术转让及合作费为人民币捌仟万元整（RMB80,000,000.00 元），
 另加 3%的销售额提成。


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    （1）双方同意按照以下阶段由甲方分期向乙方支付技术转让及合作费：
    （ⅰ）本合同生效后，三十个工作日内，甲方应当向乙方支付人民币壹仟贰
佰万元整（RMB12,000,000.00 元）；
    （ⅱ）在该项目获得药品注册申请受理通知书后三十个工作日内，甲方向乙
方支付第二期经费人民币捌佰万元整（RMB8,000,000.00 元）；
    （ⅲ）取得临床批件后三十个工作日内甲方支付给乙方经费人民币捌佰万元
整（RMB8,000,000.00 元）；

    （ⅳ）甲方完成 I 期临床试验并取得临床研究总结资料后的十个工作日内书
面通知乙方，乙方确认收到甲方书面通知，则视为第（4）阶段完成。本阶段合
同经费人民币捌佰万元整（RMB8,000,000.00 元），在本阶段完成之日起二十个
工作日内支付；
    （ⅴ）甲方完成 II 期临床试验并取得临床研究总结资料后的十个工作日内
书面通知乙方，乙方确认收到甲方书面通知，则视为第（5）阶段完成。本阶段
合同经费人民币壹仟贰佰万元整（RMB12,000,000.00 元），在本阶段完成之日
起二十个工作日内支付；
    （ⅵ）甲方完成Ⅲ期临床试验并取得临床研究总结资料后的十个工作日书面
通知乙方，乙方确认收到甲方书面通知，则视为第（6）阶段完成。本阶段合同
经费人民币壹仟陆佰万元整（RMB16,000,000.00 元），在本阶段完成之日起二
十个工作日内支付；
    （ⅶ）本项目获得新药证书，视为第（7）阶段完成。本阶段合同经费人民
币壹仟陆佰万元整（RMB16,000,000.00 元）, 在获得新药证书即本阶段完成之
日起三十个工作日内支付。
    （2） 销售提成
    自该抗肿瘤化药新药产品上市之日起，甲方应当按照该新药产品的年出厂销
售额（销售发票的总金额（含税）减去退款、退货后的余额）的 3％向乙方支付
提成款，在每个日历年度结束后的次年的第三个月底前，甲方向乙方一次性支付
上一年度提成费。
    3、技术成果的归属和分享
   （1）本项目《药物临床试验批件》和《新药证书》归甲乙双方共同所有，各
执一份原件，排序为乙方在前、甲方在后；《药品生产批件》归属甲方所有。
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   （2）乙方已就本合同项下相关技术申请专利保护，本合同签订生效后，甲方
即拥有该专利中国国内的独占实施权。
   （3）合同生效后，该抗肿瘤化药新药研发所新取得的研究成果，以及专利申
请权/所有权的中国国内部分的权益归甲方独有，但乙方有署名权（专利申请人/
专利权人甲方在前，乙方在后；发明人排名先后根据发明人实际贡献大小双方协
商确定）。
   （4）在符合本款所述的研发进展情况下，乙方确定甲方为该抗肿瘤化药新药
已有海外专利申请的共同申请人（专利权人）。
    在乙方及/或第三方未与甲方签署上述书面协议的前提下，乙方及/或第三方
不得使用甲方之前投入资金研发所获得的成果。
    4、违约金或者损失赔偿的计算方法

   （1）甲方违反本合同项下义务，且在收到乙方书面通知之日起三十个工作日内
无故未能纠正或消除损害后果的，则甲方应当一次性支付乙方违约金人民币伍拾万
元。此种情况下除甲方决定终止开发外，双方均应继续履行合同，但甲方收到乙方
书面通知之日起九十个工作日内，因甲方的原因，未能纠正或消除损害后果的，乙
方有权解除合同，甲方已支付的费用不予退还，并应赔偿给乙方造成的全部损失。
    在乙方及/或第三方未与甲方签署上述书面协议的前提下，乙方及/或第三方不
得使用甲方之前投入资金研发所获得的成果。
   （2）乙方违反本合同项下义务，且在收到甲方书面通知之日起三十个工作日内
无故未能纠正或消除损害后果的，乙方应当一次性支付甲方违约金伍拾万元。此种
情况下除甲方决定终止开发外，双方均应继续履行合同，但乙方收到甲方书面通知
之日起九十个工作日内，因乙方原因，未能纠正或消除损害后果的，甲方有权解除
本合同，通知到达乙方之时，合同即视为解除。乙方有义务在合同解除后 30 日内
退还甲方已支付的款项（退还方式另行协商）；给甲方造成损失的，乙方应赔偿给
甲方造成的全部损失。
   （3）除本条第 1、2 款的约定外，如乙方在未取得甲方书面同意的情况下，将
本项目及本项目所列专利技术与任何其他方合作，乙方应当一次性支付甲方违约金
伍拾万元。
    如甲方书面要求乙方继续履行本合同的，乙方应立即终止与其他方合作，并赔


                                     5
偿给甲方造成的一切损失（如有）。
    如甲方书面要求终止本合同的，乙方须退还甲方已支付给乙方的全部费用（退
还方式另行协商），并赔偿给甲方造成的一切损失（如有）。


    （二）关于治疗糖尿病化药新药的《技术开发合同》
    委托人（甲方）：江苏联环药业股份有限公司
    研究开发人（乙方）：中国科学院上海药物研究所
    1、标的技术的内容、形式和要求
    （1）合同标的：抗糖尿病化药新药，该化合物为乙方发明和研制的抗糖尿
病候选药物，已有的实验室药物早期成药性实验数据显示，具有开发成为抗糖
尿病化学药品的前景。目前已完成了早期成药性评价研究。甲方经过评估论证，
愿意受让乙方关于该抗糖尿病化药新药的阶段性成果，并承担后续研发费用，
委托乙方在约定时间内独家向甲方提供符合国家药品监督管理局新药申报临床
注册的相关要求的申报临床资料。乙方配合甲方进行合同品种的临床实验的开
展，直至获得新药证书（署名为双方）和生产批件（署名为甲方）。
   （2）合同生效后甲方获得该项目在中国国内的后续开发权，并由乙方继续
完成该项目全部临床前研究后，双方共同申报临床，甲方提供该项目后续研发
资金，双方协商组织和实施该项目的临床申报、临床试验等开发工作和药品注
册等工作。
    双方合作分工：
    甲方：接受乙方工艺，在乙方的技术指导下，负责进行原料药及制剂放大
生产，组织临床研究、注册申报并承担相关费用；
    乙方：负责该项目申报临床所需的原料药及制剂的药学研究、药理毒理研
究；
    双方共同开发、申报获得国家药品监督管理局颁发的新药证书、生产批件。
    2、研究开发经费、报酬
       本项目研究开发经费及报酬由技术转让及合作费、销售提成两部分组成：
其中本项目技术转让及合作费为人民币柒仟万元整（RMB70,000,000.00 元），
另加 3%的销售额提成。
    （1） 双方同意按照以下阶段由甲方分期向乙方支付技术转让及合作费：
                                    6
     （ⅰ）本合同生效后，三十个工作日内，甲方应当向乙方支付人民币壹仟
 零伍拾万元整（RMB10,500,000.00 元）；
    （ⅱ）在该项目获得药品注册申请受理通知书后三十个工作日内，甲方向乙
方支付第二期经费人民币壹仟零伍拾万元整（RMB10,500,000.00 元）；
    （ⅲ）取得临床批件后三十个工作日内甲方支付给乙方经费人民币柒佰万元
整（RMB7,000,000.00 元）；

    （ⅳ）甲方完成 I 期临床试验并取得临床研究总结资料后的十个工作日内书
面通知乙方，乙方确认收到甲方书面通知，则视为第（4）阶段完成。本阶段合
同经费人民币柒佰万元整（RMB7,000,000.00 元），在本阶段完成之日起二十个
工作日内支付；
    （ⅴ）甲方完成 II 期临床试验并取得临床研究总结资料后的十个工作日内
书面通知乙方，乙方确认收到甲方书面通知，则视为第（5）阶段完成。本阶段
合同经费人民币柒佰万元整（RMB7,000,000.00 元），在本阶段完成之日起二十
个工作日内支付；
    （ⅵ）甲方完成Ⅲ期临床试验并取得临床研究总结资料后的十个工作日书面
通知乙方，乙方确认收到甲方书面通知，则视为第（6）阶段完成。本阶段合同
经费人民币壹仟肆佰万元整（RMB14,000,000.00 元），在本阶段完成之日起二
十个工作日内支付；
    （ⅶ）本项目获得新药证书，视为第（7）阶段完成。本阶段合同经费人民
币壹仟肆佰万元整（RMB14,000,000.00 元）,在获得新药证书即本阶段完成之日
起三十个工作日内支付。
    （2） 销售提成
    自该治疗糖尿病化药新药产品上市之日起，甲方应当按照该新药产品的年出
厂销售额（销售发票的总金额（含税）减去退款、退货后的余额）的 3％向乙方
支付提成款，在每个日历年度结束后的次年的第三个月底前，甲方向乙方一次性
支付上一年度提成费。
    3、技术成果的归属和分享
   （1）本项目《药物临床试验批件》和《新药证书》归甲乙双方共同所有，各
执一份原件，排序为乙方在前、甲方在后；《药品生产批件》归属甲方所有。

   （2）乙方已就本合同项下相关技术申请专利保护，本合同签订生效后，甲方
                                   7
即拥有该专利中国国内的独占实施权。
   （3）合同生效后，该治疗糖尿病化药新药研发所新取得的研究成果，以及专
利申请权/所有权的中国国内部分的权益归甲方独有，但乙方有署名权（专利申
请人/专利权人甲方在前，乙方在后；发明人排名先后根据发明人实际贡献大小
双方协商确定）。
   （4）在符合本款所述的研发进展情况下，乙方确定甲方为该治疗糖尿病化药
新药已有海外专利申请的共同申请人（专利权人）。
    在乙方及/或第三方未与甲方签署上述书面协议的前提下，乙方及/或第三方
不得使用甲方之前投入资金研发所获得的成果。
    4、违约金或者损失赔偿的计算方法

    （1）甲方违反本合同项下义务，且在收到乙方书面通知之日起三十个工作日
内无故未能纠正或消除损害后果的，则甲方应当一次性支付乙方违约金人民币伍拾
万元。此种情况下除甲方决定终止开发外，双方均应继续履行合同，但甲方收到乙
方书面通知之日起九十个工作日内，因甲方的原因，未能纠正或消除损害后果的，
乙方有权解除合同，甲方已支付的费用不予退还，并应赔偿给乙方造成的全部损失。
    在乙方及/或第三方未与甲方签署上述书面协议的前提下，乙方及/或第三方不
得使用甲方之前投入资金研发所获得的成果。
   （2）乙方违反本合同项下义务，且在收到甲方书面通知之日起三十个工作日内
无故未能纠正或消除损害后果的，乙方应当一次性支付甲方违约金伍拾万元。此种
情况下除甲方决定终止开发外，双方均应继续履行合同，但乙方收到甲方书面通知
之日起九十个工作日内，因乙方原因，未能纠正或消除损害后果的，甲方有权解除
本合同，通知到达乙方之时，合同即视为解除。乙方有义务在合同解除后 30 日内
退还甲方已支付的款项（退还方式另行协商）；给甲方造成损失的，乙方应赔偿给
甲方造成的全部损失。
    （3）除本条第 1、2 款的约定外，如乙方在未取得甲方书面同意的情况下，将
本项目及本项目所列专利技术与任何其他方合作，乙方应当一次性支付甲方违约金
伍拾万元。
    如甲方书面要求乙方继续履行本合同的，乙方应立即终止与其他方合作，并赔
偿给甲方造成的一切损失（如有）。


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    如甲方书面要求终止本合同的，乙方须退还甲方已支付给乙方的全部费用（退
还方式另行协商），并赔偿给甲方造成的一切损失（如有）。


    五、本次合作对公司的影响
     1、本次合作本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，借助研究所强大
的研发实力和平台优势增强公司创新药物研发实力, 使公司在创新药市场掌握
先机，有利于公司聚焦主业，提升公司创新药物研发实力，丰富公司研发产品
线，增厚产品储备，进一步提高公司核心竞争力，符合公司发展战略。
     2、本次合作项目均为候选新药，处在项目研发的最初阶段，项目研发周期
长，研发能否成功具有相当大的风险。本次两个技术开发合同项下的相关费用
公司将根据相关会计准则的要求对研究阶段的相关费用进行费用化会计处理，
可能对公司业绩造成一定影响。
     3、因此本次合作项目对公司的影响具有较大的不确定性，目前尚无法预计。


    六、相关风险提示
     1、新药的开发，从筛选的化合物到最终的新药上市，是一个复杂的系统工
程，周期长、投入高、风险大，包括但不限于如下风险：不能进入临床前研究、
不能完成临床前研究及临床前实验周期较长、不能申报临床研究及不能获得临
床批件、不能获得生产批件等。
     2、上述两个项目均为候选新药，处在项目研发的最初阶段，目前刚完成早
期成药性评价研究，从筛选的化合物到最终获得新药证书仍有较长时间，具有
较大不确定性，对公司的影响目前尚无法预计。公司将在尽可能控制风险的情
况下，慎重推进上述两个项目的开发工作。
    3、本次两个技术开发合同项下的相关费用公司将根据相关会计准则的要求

对研究阶段的相关费用进行费用化会计处理，可能对公司业绩造成一定影响。
    4、公司将按照相关规定履行信息披露义务。


    敬请广大投资者注意投资风险！




                                    9
七、备查文件
1、《联环药业第七届董事会第一次临时会议决议》；
2、《技术开发合同》。
特此公告。


                                    江苏联环药业股份有限公司董事会
                                            2018 年 8 月 4 日




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