证券代码：600513              证券简称：联环药业             编号：2019-005


                         江苏联环药业股份有限公司

             关于续签和重新审议日常关联交易协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ●江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”或“公司”）与控股
股东江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）续签《综合服务协议》，
联环集团向公司提供安保、环保、生活后勤等服务。
    ●公司全资子公司扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）与联环集团
续签《污水委托处理协议》，联环集团向扬州制药提供代为处理污水的服务。
    ●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司第
七届董事会第四次会议重新审议了扬州制药与联环集团于 2012 年 11 月 8 日签订
的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《房屋租赁协议》。
    ●上述日常关联交易无需提交股东大会审议。
    ●上述关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、
公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会
对关联方形成较大依赖。


    一、关联交易概述
    1、公司与联环集团续签《综合服务协议》，扬州制药与联环集团续签《污水
委托处理协议》
    2012 年 12 月 28 日，公司与联环集团签订《综合服务协议》，联环集团向公
司提供安保、环保、生活后勤等服务，该关联交易事项经公司第五届董事会第五
次会议审议通过；2013 年 7 月 1 日，公司全资子公司扬州制药与联环集团签订
《污水委托处理协议》，联环集团向扬州制药提供代为处理污水的服务，该关联
交易事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过。鉴于上述《综合服务协议》
已到期，《污水委托处理协议》即将到期，按照《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，
协议期满续签需要重新履行相应的审议程序和披露义务。2019 年 3 月 26 日，公
司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与江苏联环药业集团有限公司
续签<综合服务协议>的议案》、《关于扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限
公司续签<污水委托处理协议>的议案》。
    2、重新审议扬州制药与联环集团《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》
和《房屋租赁协议》
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上市公司
与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审
议程序和披露义务。2019 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议重新审议
了全资子公司扬州制药与公司控股股东联环集团于 2012 年 11 月 8 日签订的《综
合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《房屋租赁协议》。
    依照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）的规定，扬州制药与
联环集团的交易为关联交易。该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。该等关联交易已经 2013 年 8 月 22 日公司第五届董
事会第八次会议审议通过，2016 年 8 月 23 日公司第六届董事会第六次会议重新
审议通过。


    二、关联方基本情况
    江苏联环药业集团有限公司为公司控股股东，法定代表人：夏春来，注册资
本：9275万元，经营范围：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机
构经营）。小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交
换树脂、有机中间体制造。住所：邗江工业园，2018年度经审计的主要财务数据：
总资产272816.28万元、净资产152716.43万元、营业收入214362.41万元、净利润
24414.52万元。


    三、关联交易基本情况
    1、交易背景
    （1）鉴于公司与联环集团既往渊源，且在安保、环保、生活后勤等方面有
赖于江苏联环药业集团有限公司提供一定的服务。因此公司与联环集团签署了
《综合服务协议》。
    （2）鉴于扬州制药与联环集团既往渊源，且在安保、环保、生活后勤等方
面有赖于江苏联环药业集团有限公司提供一定的服务。因此扬州制药与联环集团
签署了《综合服务协议》。
    （3）扬州市文峰路 21 号的土地为联环集团（原扬州制药厂）名下土地，扬
州制药为使用该等土地及其上的房屋，因此与联环集团签署了《土地使用权租赁
协议》、《房屋租赁协议》。
     （4）扬州制药无独立的污水处理装置，联环集团建有一套日处理 1500 万
吨综合医药废水的处理装置，通过了环保管理部门的验收，扬州制药所产生的废
水进入该污水处理装置进行处理，因而其污水排放均需委托联环集团用其污水处
理装置进行处理，联环集团亦同意向扬州制药提供代为处理污水的服务，因此与
联环集团签署了《污水委托处理协议》。


    2、交易标的
    （1）公司与联环集团签署的《综合服务协议》，联环集团提供的服务主要包
括安保服务、环保服务、生活后勤服务等。安保服务具体包括安全生产、治安保
卫、消防等内容；环保服务具体包括工业污水处理和排放、工业垃圾处理、生活
垃圾处理、厂区绿化等内容；生活后勤服务具体包括食堂餐饮、厂区卫生、办公
区水电维修等内容。
    （2）2012年11月8日扬州制药与联环集团签署的《综合服务协议》，联环集
团提供的服务主要包括安保服务、环保服务、生活后勤服务等。安保服务具体包
括安全生产、治安保卫、消防等内容；环保服务具体包括工业污水处理和排放、
工业垃圾处理、生活垃圾处理、厂区绿化等内容；生活后勤服务具体包括食堂餐
饮、厂区卫生、办公区水电维修等内容。
    （3）2012 年 11 月 8 日扬州制药与联环集团签署的《土地使用权租赁协议》，
联环集团将其拥有的部分土地使用权租赁给乙方作为生产经营使用。该部分土地
使用权面积为 36444.14 平方米。
    2012年11月8日扬州制药与联环集团签署的《房屋租赁协议》，联环集团将其
拥有的部分房屋租赁给扬州制药作为生产经营使用。该部分房屋面积为11403.21
平方米。
    （4）扬州制药与联环集团签署的《污水委托处理协议》，扬州制药委托联
环集团用其污水处理装置进行污水处理，联环集团向扬州制药提供代为处理污水
的服务。


    3、交易价格
    （1）公司与联环集团《综合服务协议》：考虑到服务成本和其他不可预测因
素，甲方以综合服务费的形式向乙方收取一定的费用，收费标准暂定为每月 4
万元。
    （2）扬州制药与联环集团《综合服务协议》：考虑到服务成本和其他不可预
测因素，联环集团以综合服务费的形式向乙方收取一定的费用，收费标准暂定为
每月 4 万元。
    （3）扬州制药与联环集团《土地使用权租赁协议》：年租金按每平方米 15
元计算；根据《房屋租赁协议》，年租金按每平方米 108 元计算。
    （4）扬州制药与联环集团《污水委托处理协议》：每月应支付污水处理费为
人民币 8 万元。


    4、付款安排
    （1）公司与联环集团《综合服务协议》：费用结算采取立即支付和按月支付
两种形式，双方根据实际发生的内容和情况协商确定。联环集团在收取公司有关
费用时，负责向公司提供收费依据，并向公司开具正式发票以供公司财务入账。
    （2）扬州制药与联环集团《综合服务协议》：费用结算采取立即支付和按月
支付两种形式，双方根据实际发生的内容和情况协商确定。联环集团在收取扬州
制药有关费用时，负责向扬州制药提供收费依据，并向扬州制药开具正式发票以
供扬州制药财务入账。
    （3）扬州制药与联环集团：《土地使用权租赁协议》及《房屋租赁协议》
的租金以现金或电汇方式按月支付，每月25日前付清当月租金，联环集团在收取
扬州制药租金时，应向扬州制药开具正式发票以供扬州制药财务入账。
    （4）扬州制药与联环集团《污水委托处理协议》：污水处理费结算方式为按
月结算。


    四、对上市公司的影响
    上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分
体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响
或损害公司和中小股东的利益。


    五、关联交易应当履行的审议程序
    上述关联交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事夏春
来、吴文格、钱振华、潘和平已按规定回避表决，
    公司独立董事发表了《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第四次会议
关联交易事项的事前认可意见》和《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关规定，上述
关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。


    六、备查文件
    1、联环药业第七届董事会第四次会议决议；
    2、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第四次会议关联交易事项的事
前认可意见；
    3、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意
见；
    4、联环药业与联环集团《综合服务协议》；
    5、扬州制药与联环集团《污水委托处理协议》；
    6、扬州制药与联环集团《综合服务协议》；
    7、扬州制药与联环集团《土地使用权租赁协议》；
    8、扬州制药与联环集团《房屋租赁协议》。
特此公告。




             江苏联环药业股份有限公司董事会
                   2019 年 3 月 28 日