联环药业：第七届董事会第四次会议决议公告2019-03-28
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2019-002
江苏联环药业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议
会议通知于 2019 年 3 月 16 日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。
公司第七届董事会第四次会议于 2019 年 3 月 26 日在公司本部会议室召开，会议
应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事王广基先生委托董事张雷先生出席会议并行
使表决权。出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长夏春来先
生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召
集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》
的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决
议：
一、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》；
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》；
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
三、审议通过《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》；
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（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司 2018 年年度报告》全文及摘要；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司 2018 年年度报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》：
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
六、审议通过《公司 2018 年度利润分配议案》；
公司拟以 2018 年 12 月 31 日的股本 285,456,270 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 0.78 元(含税)，共计派发 22,265,589.06 元，剩余的未分
配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
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七、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》；
公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬拟制定如下：
姓 名 职务 性别 2018 年薪酬（万元）
夏春来 董事长 男 65
吴文格 董事、总经理 男 58.5
钱振华 副董事长 男 55.25
潘和平 董事、副总经理 男 49.725
金仁力 董事 男 0
王广基 董事 男 0
陈玲娣 独立董事 女 8
周建平 独立董事 男 8
张 雷 独立董事 男 8
吴坚平 监事会主席 男 0
冯国民 监事 男 0
王 越 职工监事 女 15
王爱新 财务总监 男 49.725
周 骏 副总经理 男 49.725
秦雄剑 副总经理 男 49.725
朱拥军 副总经理 男 49.725
沈 毅 副总经理 男 49.725
褚青松 总工程师 男 49.725
黄文韬 董事会秘书 男 39
合 计 / / 604.825
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案中关于董事、监事 2018 年度薪酬尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司预计 2019 年度日常关联交易的公告》，公告编号 2019-006。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进
行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
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联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决。）
该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘
期一年。会计报表审计酬金为人民币 60 万元（一年）、内部控制有效性审计酬金
为人民币 15 万元（一年）。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江
苏联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项
的独立意见》。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
该议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018 年募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。公告编号 2019-004
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
十一、审议通过《关于公司与江苏联环药业集团有限公司续签<综合服务协
议>的议案》；
公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《综合服务协议》已到期，该日常
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关联交易对于公司的生产经营是必要的，需要续签该协议。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司关于续签和重新审议日常关联交易协议的公告》，公告编号 2019-005。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进
行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决。）
十二、审议通过《关于扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司续
签<污水委托处理协议>的议案》；
扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《污水委托处理协
议》即将到期，该日常关联交易对于公司的生产经营是必要的，需要续签该协
议。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司关于续签和重新审议日常关联交易协议的公告》，公告编号 2019-005。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进
行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决。）
十三、审议通过《关于重新审议扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有
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限公司<土地使用权租赁协议>、<房屋租赁协议>、<综合服务协议>的议案》；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十七条的规定， 上
市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指
引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
与会董事重新审议了全资子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有
限公司签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，认
为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的，同意继续执行以上协议。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司关于续签和重新审议日常关联交易协议的公告》，公告编号 2019-005。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进
行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决。）
十四、审议通过《关于公司与江苏联环健康大药房连锁有限公司签订<健康
咨询服务协议>的议案》；
同意公司与江苏联环健康大药房连锁有限公司签订《健康咨询服务协议》，
由江苏联环健康大药房连锁有限公司向公司员工提供健康咨询服务，内容包括但
不限于健康讲座、健康体检、中医养生、医疗保健、中医体验等服务，其中健康
讲座每季度至少应进行一次。服务费用暂定为 50 万元/年，按季度支付并结算。
具体服务费用于每季度结束后由双方根据实际服务提供情况结算确定。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进
行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
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联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决。）
十五、审议通过《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司经营发展需要，同意公司 2019 年度向银行申请综合授信额度合
计 2 亿元，有效期自公司本次董事会审议批准之日起至下一年度审议年度报告
董事会之日止。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
十六、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；
公司拟定于 2019 年 4 月 26 日 14:30 召开公司 2018 年年度股东大会，具体
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司关
于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》，公告编号 2019-007。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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