联环药业：2018年年度股东大会会议资料2019-04-20
江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇一九年四月二十六日
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
目 录........................................................................................................................................... - 2 -
股东大会会议须知......................................................................................................................... - 3 -
2018 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................... - 4 -
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告 .................................................................................. - 7 -
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告 ................................................................................ - 14 -
议案三：公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告 ...................................... - 16 -
议案四：《公司 2018 年年度报告》全文及摘要 ...................................................................... - 21 -
议案五：公司 2018 年度利润分配议案 .................................................................................... - 22 -
议案六：关于董事、监事 2018 年度薪酬的议案 .................................................................... - 23 -
议案七：关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案 ........................................................ - 24 -
议案八：关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案 .............................................. - 29 -
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股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合
法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账
户卡、（法人）授权书等）于 2019 年 4 月 25 日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时
间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2019 年 4 月 26 日 14：30。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 26 日 9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室。
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人：董事长 夏春来
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2018 年度董事会工作报告》 √
2 《公司 2018 年度监事会工作报告》 √
3 《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》 √
4 《公司 2018 年年度报告》全文及摘要 √
5 《公司 2018 年度利润分配议案》 √
6 《关于董事、监事 2018 年度薪酬的议案》 √
7 《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》 √
8 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2019 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四
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次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司
（三）听取《2018 年度独立董事述职报告》；
（四）股东及其授权代表发言及答疑；
（五）对上述各议案进行投票表决；
（六）统计有效表决票；
（七）宣布表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由公司聘请的律师发表见证意见；
（十）签署会议决议和会议记录；
（十一）大会结束。
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江苏联环药业股份有限公司
2018 年年度股东大会投票卡
股东姓名/名称： 股东账号：
代理人姓名： 代表股数：
表决意见
序号 表决议案
同意 反对 弃权
1 《公司 2018 年度董事会工作报告》
2 《公司 2018 年度监事会工作报告》
3 《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》
4 《公司 2018 年年度报告》全文及摘要
5 《公司 2018 年度利润分配议案》
6 《关于董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
7 《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
8 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
江苏联环药业股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投
票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无
效。
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议案一： 公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向本次股东大会作 2018 年度工作报告。
一、2018 年度公司经营情况
2018 年是改革开放 40 周年、全面贯彻党的十九大精神的开局之年、实施“十三五”规
划承上启下的关键一年,也是深化医药卫生体制改革，提升中国药品质量的关键之年。
2018 年，是医药行业政策大年。对抗癌药等降税、接受境外临床试验数据、进口药审批
提速、4+7 城市药品集中采购、严打骗保文件出台、拟出台辅助用药目录等政策或规定，都
对医药行业产生了深远影响。另外，医药行业环保趋严、劳动力成本上升，行业面临巨大考
验。
报告期内，面对竞争残酷的国内外医药市场环境、老厂区生产经营和新厂区建设重任，
公司上下紧紧围绕公司党委和董事会的战略部署，以市场为导向，以质量谋发展，向管理要
效益，狠抓落实，勇于创新，较好地完成了公司年度生产经营管理、退城进园等各项目标任
务，实现了高速度高质量发展。
2018 年度，公司实现营业收入 10.19 亿元，同比增长 47.91%；实现营业利润 8860.16 万
元；实现归属于母公司所有者的净利润 7355.68 万元，同比增长 4.27%，公司经营业绩持续
增长，经营效益稳步提升。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
1、生产管理精益求精
（1）严把原辅材料质量关；
原辅材料质量是公司产品质量的基础，公司从原辅料源头筑起质量防线，确保采购工作
的合规、合法，为车间、部门日常生产、检验和研发提供了强有力的保障。
（2）持续完善质保体系
质量是企业的生命线，公司不断加强质保体系建设，坚持 GMP 常态化管理，针对所有生
产线、所有生产产品，制定了全年自检计划和整改方案，组织多层次的自查互查。公司全年
共接受扬州市食品药品监督管理局组织的兴奋剂专项检查、基本药物检查、高风险生产企业
飞行检查、跟踪检查、不良反应专项检查几十次，均未发现严重缺陷，GMP 管理体系得到了
上级监管部门的表扬，并被授予“药品不良反应报告工作先进单位”荣誉称号。公司片剂 B
线、爱普列特、非洛地平、特非那定、硫酸氢氯吡格雷等原料药、扬州制药小容量注射剂分
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别接受了江苏省食品药品监督管理局组织的 GMP 认证检查，都顺利取得了 GMP 证书。2018 年
11 月，扬州制药氢化可的松、醋酸氢化可的松、盐酸多西环素、多西环素、氯霉素、盐酸左
旋咪唑等六个原料药，再次以零 483 通过 FDA 认证。在加强管理体系建设的同时，公司持续
增加技改投入，加速设备的更新换代，提高生产效率，全力提升公司自动化、信息化、智能
化水平。
（3）全面筑牢安全、环保防线
报告期内，公司完善“党政同责，一岗双责”、全员参与的安全生产责任体系，逐级签订
了安全生产目标管理责任书，安全生产责任层层分解、落实到人，反复查，查反复，全面加
强“三个结合”，即专项检查与全面检查相结合，日常检查与定期检查相结合，重点检查与整
改复查相结合，加强对外包作业、危险作业、检修作业的安全管理，彻底消除了安全死角和
盲区，坚决杜绝了违章操作、违章指挥、违反劳动纪律现象。通过观看警示教育片等多种形
式积极进行安全教育，提高每位员工的自我防范意识和能力。进行安全消防演习，对各车间
组织事故应急救援预案演练，增添了重点危险岗位技防措施，实施远程监控，做到人防技防
相结合，不断筑牢安全防线。
公司将水、气、声的排放情况由第三方实时检测并向社会公示结果，制定措施，落实责
任，完善了环保管理网络，对车间的废水、废气排放进行督察，将环保管理的触角深入到生
产一线岗位，对检查过程中发现的缺陷及时落实整改。不断加大投入进行环保改造降低环保
风险。公司全年未发生一起严重的安全、环保责任事故。
2018 年，公司强势推进质量、效率、动力三大变革，始终坚持绿色健康发展，持续强化
质量、安全、环保意识，进行产品生产全过程严格管控，不断夯实生产管理基础，扎扎实实
推进生产管理全面升级。
2、持续加速新品研发
公司坚持研发为天，密切关注政策动向，持续加大研发投入，加速成果转化，聚焦扬州、
南京和“产学研”一体化三大研发平台加速科研创新，创新药遴选、新品研发和老产品挖潜
工作齐头并进。
2018 年 4 月公司与中国工程院王广基院士合作创建了院士工作站；2018 年 8 月与中国科
学院上海药物研究所签订了两个创新药合作开发项目。公司将依托院士工作站和博士工作站，
全力打造高水平创新团队，加快自主知识产权培育。
报告期内，公司硫酸氢氯吡格雷片已完成临床试验，辛伐他汀片、盐酸达泊西汀片、苯
磺贝他斯汀片、 莫西沙星片、 阿奇霉素片等十多个项目已进入临床阶段，六个品种正在报
注册申报，多个品种正在进行药学研究。叶酸片、盐酸多西环素片、阿奇霉素片等品种的一
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致性评价正加速推进。2018 年，公司研发投入为 4293.29 万元，同比增加 61.82%。
3、营销业绩稳中有升
2018 年，公司销售部门紧紧围绕“三整合、一转变”的战略，解放思想、迎难而上，积
极推进人员、产品和队伍的彻底整合，转变销售模式，取得了不俗的成绩，圆满完成了年度
目标。
（1）制剂销售情况。2018 年国家医疗改革进入深水区，“两票制”、“4+7”带量采购等
一系列政策的全面推行，加剧了医药市场的不确定性。公司拓展制剂营销工作思路，创新激
励机制，积极研究对策，解决“两票制”对代理销售的影响，逐级分解指标，加强重点临床
品种的专业化推广，组织参加全国医师协会泌尿年会及江苏省泌尿学术年会，进一步扩大了
公司及产品知名度，积极推动泌尿系统用药的销售突破，重点临床品种爱普列特销售额 1.04
亿元，同比增长 20.45%；依巴斯汀销售额 1.24 亿元，同比增长 18.47%；盐酸舍曲林胶囊销
量较去年增长 52.51%；薄芝糖肽销售量 861.16 万支，较去年同期增加 387.88%，制剂销售总
体稳中有升。
（2）原料药销售情况。2018 年，国际经济复苏乏力、环保督查力度加大、原辅材料价
格上涨，中美贸易战和新竞争对手进入市场等多种因素影响，公司高度重视客户质量审计，
与客户建立了良好的沟通渠道，为原料药销售提供技术支持，开创了原料药销售的新局面。
2018 年公司原料药销售 1.50 亿元，氢化可的松销量为 4364Kg，同比增长 68.56%；醋酸氢化
可的松销量为 2693Kg，同比增长 11.19%；醋酸地塞米松销量 1767.5Kg 与去年基本持平；盐
酸左旋咪唑从去年零销量增长为年销售 9000 公斤，取得了令人瞩目的成绩。
4、持续做好公司及子公司的股权管理
（1）对外投资设立控股子公司南京联智医药科技有限公司。南京联智的注册资本为 100
万元人民币，其中公司以货币形式认缴出资 70 万元人民币，占注册资本的 70%。
（2）对外投资设立控股子公司联环（南京）医疗科技有限公司。联环医疗的注册资本为
1800 万元人民币，其中公司以货币形式认缴出资 918 万元人民币，占注册资本的 51%。
（3）公司全资子公司扬州制药有限公司以总价 676.26 万元收购南京杜瑞医药有限公司
51%股权。
公司依据《子公司管理控制制度》等规章制度，加强对子公司的管理控制，确保子公司
的规范运作和依法经营的同时，业务符合公司的总体发展战略，有效控制风险，保护投资咨
合法权益。
5、强力推进退城进园
2018 年，公司以退城进园为契机，集中人力、精力、物力，全员服务新区建设，全力打
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造精品工程，强力推进退城进园各项工作。通过聚力攻坚，新厂区主体工程已提前半年竣工
落成，正在进行内外装修和设备调试，在通过 GMP 认证后将进行正常生产，新厂区产能将充
分满足公司未来发展，产品质量、安全环保由于装备设施的转型升级、生产工艺的变更优化
以及自动化、信息化、智能化的融合而得到有力提升，加快了公司整体转型升级步伐，保障
了公司绿色健康发展。
二、关于 2018 年度公司治理
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，
自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。
1、报告期内，公司股东大会、董事会、总经理办公会均严格按照《公司章程》的规定运
作与召开，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司本着公开、公平、公正的原则，
认真、及时的履行了信息披露义务，并保证了信息披露的真实、准确和完整性，没有出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、关于 2018 年董事会历次会议情况
召开时间 会议届次 通过议案
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017 年度总经理工作报告》；
3、《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》；
4、《公司 2017 年年度报告》全文及摘要；
5、《公司 2017 年度内部控制评价报告》：
6、《公司 2017 年度利润分配议案》；
7、《关于董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》；
2018-04-11 第六届董事会第十二次会议 8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于公司组织结构调整的议案》；
10、《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
11、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》：
12、《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》；
13、《关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案》
14、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》；
2018-04-23 第六届董事会第十三次会议 1、《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文
1、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
3、《关于选举公司第七届董事会战略委员会委员及召集人的议案》
4、《关于选举公司第七届董事会提名委员会委员及召集人的议案》
2018-05-3 第七届董事会第一次会议
5、《关于选举公司第七届董事会审计委员会委员及召集人的议案》
6、《关于选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人的议案》
7、《关于聘任公司总经理的议案》
8、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
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9、《关于聘任董事会秘书的议案》
10、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1、《关于公司与中国科学院上海药物研究所合作开发新药并签订<技术开发
合同>的议案》
第七届董事会第一次临时会
2018-08-3 2、《关于提名王广基先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
议
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
1、《公司 2018 年半年度报告》全文及摘要
2018-08-15 第七届董事会第二次会议 2、《关于<公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
1、《公司 2018 年第三季度报告》全文及正文
2018-10-25 第七届董事会第三次会议
2、 《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》
3、关于 2018 年股东大会及决议执行情况
（1）公司于 2018 年 1 月 19 日召开了公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了以
下议案和事项：
序号 表决议案
1 《关于增补第六届监事会监事的议案》
（2）公司于 2018 年 5 月 3 日召开了公司 2017 年度股东大会，审议通过了以下议案和事
项：
序号 表决议案
1 《公司 2017 年度董事会工作报告》
2 《公司 2017 年度监事会工作报告》
3 《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》
4 《公司 2017 年年度报告》全文及摘要
5 《公司 2017 年度利润分配议案》
6 《关于董事、监事 2017 年度薪酬的议案》
7 《关于修订<公司章程>的议案》
8 《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》
9 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
10 《关于选举公司第七届董事的议案》
11 《关于选举公司第七届独立董事的议案》
12 《关于选举公司第七届监事的议案》
本次股东大会审议通过的《公司 2017 年度利润分配议案》已实施完毕。公司于 2018 年
5 月 11 日在《上海证券报》发布《公司 2017 年年度权益分派实施公告》，于 2018 年 5 月 17
日实施完毕。
（3）公司于 2018 年 8 月 22 日召开了公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了以下
议案和事项：
序号 表决议案
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1 《选举王广基先生为公司第七届董事会董事》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
三、公司董事会 2019 年度的经营目标和工作方针
2019 年是公司发展的关键之年，我们将面临更加严峻的挑战。公司将依照党的十九大作
出的加快改革创新的战略部署，持续强化党委的统领和引领作用，坚持解放思想，坚持求真
务实，坚持抢抓机遇科学谋划，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，乘势而上，以
市场为导向，有力推进“招才引智”与“招商引资”协调联动，多措并举，凝聚思想共识，
提振创业热情，聚力攻坚退城进园，充分利用有利因素，持续加速转型升级，全力以赴抓好
党建、研发、销售、生产管理、投资并购、文化建设等重点工作，谋取公司高速度高质量发
展，切实有效地提升企业竞争力，实现销售收入 13.5 亿元，净利润 8250 万元的经营目标。
为完成上述经营目标，2019 年公司将重点开展以下工作：
1、全力加速管理创新
加快人才引进，同时创新激励机制，做到人尽其才，为企业高质量发展提供人才保障。
引进高端人才担任产品学术负责人、创新药研发负责人；引进博士、硕士担任制剂研发负责
人，助推公司高水平创新团队的打造；引进高素质的信息化人才，成立信息调度应用中心，
进一步加快自动化、智能化和信息化融合，全力提升公司信息化管理水平。
以满足市场需求为导向，根据公司退城进园、药品研发、确认验证等序时进度，时刻关
注大宗原辅材料价格波动，进一步提高采购价格的预判性、生产计划的前瞻性、生产运营的
均衡性以及新老厂区生产调试的衔接，科学合理安排生产。充分利用新机器新设备，提升生
产效率，降低制造成本。
2019 年，省、市药监部门将联动改革，公司行业监管将由省级药监部门垂直监管，面对
监管的新形势、新要求，公司质量管理工作将主动求变，加强精、细、实管理，定期组织内
部专家对公司所有生产线、所有产品进行自检互查，确保无死角全覆盖，并对工艺纪律、现
场管理、物料管理、工艺规程及 SOP 执行情况加强考核，全力提升产品质量。
坚持尊重生命、以人为本，建立健全规章制度，时刻筑牢质量、安全、环保防线，对高
温高压、易燃易爆、施工作业、原料药生产现场、研发实验室等重点岗位时刻巡查，提前做
好各类防范措施，切实关注员工健康，落实各级安全责任，确保全年无质量、安全、环保事
故。
2、全速推进科研创新，深入践行销售为王
2019 年，公司将不断加大科技投入，加速人才引进，坚持研发为天、坚持销售为王，依
靠科技研发和销售突破实现快速超越。
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国内医药的行业整治，给企业带来压力的同时也带来了机会，公司将继续推进“两聚三
高”战略，全力以赴以抗肿瘤、心血管类、皮肤科、泌尿外科、生殖类药物为主线延伸产业
链，聚焦扬州、南京和产学研一体化合作平台，持续加速新药的遴选开发。公司将在增加临
床研究质保人员的基础上，整合专家资源，增强公司临床团队独立应对稽查的能力，加快成
果转化。
国家药品注册法规、政策发生了重大变化，公司将时刻关注注册审评法规动态，积极调
整并适应新法规，认真细排自主研发和对外合作开发的仿制药、一致性评价、工艺变更等品
种研发进度，明确关键步骤、重大节点的进度和时间。
2019 年，公司将全力以赴推进营销机制创新，加快销售改革步伐。一是进一步提升营销
团队团结协作精神以及销售业绩，扩大公司临床品种的覆盖率，同时配合新药研发打好前哨
战，超前谋划新药的上市销售，为后续品种陆续上市销售打好坚实基础。二是创新营销管理
新流程，加快扁平化管理，实行省区经理负责制，全面负责省区内的销售管理、市场开发和
队伍建设，提升对市场反应的敏锐性，促进区域市场整体发展，扩大销售规模，提升产品市
场占有率。三是根据预定目标层层分解、落实到人，明确责任认真考核。同时，在保持依巴
斯汀、爱普列特等主要制剂品种以及地塞米松磷酸钠、氨甲苯酸、盐酸多西环素等原料药品
种持续增长的同时，精准施策，创新敏迪销售模式，并根据公司战略部署，调配精兵强将，
集中精力，全力打造拳头产品，乘势而上，重点推动盐酸屈他维林注射液销售快速上量。
3、强化投资并购
2019 年，在做强做优做大药品生产主业的同时，公司将充分利用自身品牌资源，谨慎强
化投资并购，实现产业链延伸和协同，挖掘新的利润增长点，增强盈利能力，驱动业绩增长，
提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。通过多元化发展，为企业谋取更大的发展空间。
4、全员服务退城进园
2019 年，公司将以退城进园为主轴，坚持绿色发展，加强智慧应用，加快新厂区的建设，
确保新区建设和生产销售、新品研发、确认验证等工作良好衔接，全力打造“创新联环”。
2019 年联环药业的高质量发展迫在眉睫，我们要以改革创新为动力、以退城进园为契机、
以“三化”融合为载体，秉承和发扬“激情、创新、敬业、诚信”的联环精神，不懈怠、不
动摇，力争全面完成 2019 年度目标任务。
以上是我代表公司董事会所作的工作报告，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
2019 年 4 月 26 日
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议案二： 公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会将 2018 年度的工作向本次股东大会报告如下：
一、 监事会的工作情况
召开时间 会议届次 通过议案
一、同意《公司 2017 年度监事会工作报告》；
二、同意《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》；
三、同意《公司 2017 年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司 2017 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法
规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息从各个方面真实地反映了公司 2017 年度的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员有违反保密规定的行
为。
2018 年 4 月 第六届监 四、同意《公司 2017 年度利润分配议案》；
事会第十 五、同意《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》，同意继续聘
11 日 四次会议 用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效性
审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币 45 万元（一年）、内部
控制有效性审计酬金为人民币 15 万元（一年）；
六、同意《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》；
七、同意《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
八、同意《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》
1、提名吴坚平先生为第七届监事会监事候选人。
2、提名冯国民先生为第七届监事会监事候选人。
同意将第一、二、三、四、五、八项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
一、同意《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、
法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2018 年 4 月 第六届监
2、报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所载资
事会第十
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内容的真实性、准确
23 日 五次会议
性和完整性承担个别及连带责任；
3、在出具本意见前，未发现参与报告编制与审议的人员有违反保密规定的行
为。
2018 年 5 月 第七届监 一、同意《关于选举监事会主席的议案》
事会第一
3日 次会议
一、同意《公司 2018 年半年度报告》全文及摘要，监事会认为：
2018 年 8 月 第七届监
1、《公司 2018 年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、
事会第二
法规、《公司章程》以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
15 日 次会议
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2018 年上半年的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与半年度报告编制与审议的人员有违反保密规
定的行为。
二、同意《关于<公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
一、同意《公司 2018 年第三季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司 2018 年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、
法规、《公司章程》以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2018 年 10 第七届监 2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，
事会第三 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内容的真实性、
月 25 日 次会议 准确性和完整性承担个别及连带责任；
3、在出具本意见前，未发现参与第三季度报告编制与审议的人员有违反保密
规定的行为。
二、同意《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司在运作中能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法；公司建立了完善的法人治理结构
和比较完善的内部控制制度；公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司 2018 年度财务报告能够真实反
映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报
告是客观公允的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入情况符合《公司募集资金管理办法》的规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
报告期内,公司所发生的日常经营关联交易及与控股股东及关联方相关资产的租赁是按
照“公平、公开、公正、合理”的原则进行处理,并按有关规定进行披露,未发现有内幕交易及
损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
（五）检查公司内部控制评价情况
监事会成员认真审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关
文件，监事会认为：《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设、运行及监督情况。
以上报告，请各位股东予以审议。
2019 年 4 月 26 日
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议案三： 公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作 2018 年度财务
决算报告，请审议。
2018 年是改革开放 40 周年、全面贯彻党的十九大精神的开局之年、实施“十三五”规
划承上启下的关键一年,也是深化医药卫生体制改革，提升中国药品质量的关键之年。
报告期内，面对竞争残酷的国内外医药市场环境、老厂区生产经营和新厂区建设重任，
公司上下紧紧围绕公司党委和董事会的战略部署，以市场为导向，以质量谋发展，向管理要
效益，狠抓落实，勇于创新，较好地完成了公司年度生产经营管理、退城进园等各项目标任
务，实现了高速度高质量发展。
2018 年度，公司实现营业收入 10.19 亿元，同比增长 47.91%；实现营业利润 8860.16 万
元，同比下降 2.01%；实现归属于母公司所有者的净利润 7355.68 万元，同比增长 4.27%，公
司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
1.2018 年 1-12 月主要经济指标完成情况:
单位：人民币万元
项目 本年实际 上年同期
营业收入 101923.87 68909.93
营业成本 32007.39 21418.40
毛利率 68.60 68.92
每股收益 0.26 0.25
每股净资产 3.32 3.08
股本 28545.63 28545.63
净资产 94660.67 87822.87
净利润 7416.98 7055.65
2.业绩分析
2018 年度，公司实现营业收入 10.19 亿元，同比增长 47.91%；实现营业利润 8860.16
万元，同比下降 2.01%；实现归属于母公司所有者的净利润 7355.68 万元，同比增长 4.27%，
公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2018 年全年费用 59153.37 万元，总资产 142003.49 万元，负债 47342.82 万元，股东
权益 94660.67 万元，每股净资产 3.32 元，每股利润 0.26 元。公司成立以来，一贯注重财
务管理，防范财务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上
涨的不利因素，因此完成 2018 年的利润指标是公司上下共同努力的成果。
3.费用支出情况
单位：人民币万元
项目 2018 年 2017 年
销售费用 48319.89 30132.14
管理费用 7437.08 5430.82
研发费用 3805.78 2048.39
财务费用 -409.38 -152.83
合计 59153.37 37458.52
占营业收入比例（%） 58.03 54.36
4.公司技改和新品开发
（1）公司 2018 年新增固定资产和在建工程 20472.54 万元,主要用于生产设备和新
厂区建设；
（2）2018 年 4 月公司与中国工程院王广基院士合作创建了院士工作站；2018 年 8 月与
中国科学院上海药物研究所签订了两个创新药合作开发项目。公司将依托院士工作站和博士
工作站，全力打造高水平创新团队，加快自主知识产权培育。
报告期内，公司硫酸氢氯吡格雷片已完成临床试验，辛伐他汀片、盐酸达泊西汀片、苯
磺贝他斯汀片、 莫西沙星片、 阿奇霉素片等十多个项目已进入临床阶段，六个品种正在报
注册申报，多个品种正在进行药学研究。叶酸片、盐酸多西环素片、阿奇霉素片等品种的一
致性评价正加速推进。2018 年，公司费用化研发投入为 3805.78 万元，同比增加 85.79%。
（3）公司 2018 年共提取累计折旧 2087.16 万元，仍按照个别折旧率进行计提。
5.职工薪酬
2018 年公司员工工资和奖金人均 5.86 万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费
用，并上缴有关部门。
以上报告，请各位股东予以审议。
2019 年 4 月 26 日
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作 2019 年度财务
预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则：
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股
东利益最大化为目的，编制 2019 年财务预算报告，报告中指标数字是以总经理 2019 年工作
报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司 2019 年生产计划、销售计划、结合新药和普
药的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，在 2019 年的国家法律、法规及医药销售、
原料供应市场无特殊变化。
二、公司经营情况
2018 年度，公司实现营业收入 10.19 亿元，同比增长 47.91%；实现营业利润 8860.16 万
元，同比下降 2.01%；实现归属于母公司所有者的净利润 7355.68 万元，同比增长 4.27%，公
司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2019 年，公司将乘势而上，以市场为导向，持续强化党委的统领和引领作用，坚持解放
思想，坚持求真务实，坚持抢抓机遇科学谋划，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，
有力推进“招才引智”与“招商引资”协调联动，多措并举，凝聚思想共识，提振创业热情，
聚力攻坚退城进园，持续加速转型升级，全力以赴抓好党建、研发、销售、生产管理、投资
并购、文化建设等重点工作，谋取公司高速度高质量发展。
2019 年公司力争实现收入 13.5 亿元，利润 0.825 亿元、税收 1.1 亿元。
三、2019 年财务预算方案： 单位：万元
项 目 母公司 合并
主营业务收入 47300 135000
主营业务成本 9788 57190
营业税费 750 1460
销售费用 21200 52400
管理费用 8000 12512
财务费用 360 750
投资收益 60 60
资产减值准备 260 480
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营业外收入
营业外支出
利润总额 7002 10268
所得税 1002 2018
净利润 6000 8250
财务预算方案的说明：
（一）收入情况说明
2019 年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司 2018 年在市
场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司 2018 年全年平均价
格为预算售价，以 2018 年全年平均成本来测算。其中母公司 47300 万元；扬州制药 42700 万
元；联环营销 45000 万元。（本预算是以 2019 年度国家现行法律、法规政策无重大变化，所
在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有关税率、利率等无重大变化为前提。）
（二）支出情况说明
2019 年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律、法规，进一步完善工艺，认真搞
好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出。
1.销售费用
公司要全面完成 2019 年的销售计划，在加大投资的同时，必须上下紧密配合，特别是新
药、招商和普药队伍的有机结合，做到资源共享，形成合力。在积极巩固现有市场的同时，
努力开拓新市场，运用新思路进一步提高新品的市场占有率，扩大其影响，使联环药业这个
品牌的产品在国内市场的占有率进一步提高。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，销售费用进行了测算如下：
单位：人民币万元
销售费用项目 母公司 合并
新药销售 19600 49000
其中：1.工资 5000 5000
2.新药促销费 14600 44000
产品促销费、广告费 800 1580
运输费 260 600
差旅费 300 420
其他 240 800
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合 计 21200 52400
2.管理费用
2019 年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门费
用计划，公司年度预计支出 12512 万元。具体明细如下：
单位：人民币万元
管理费用项目 母公司 合并
工资 1350 3720
折旧 680 1120
技术开发费 5200 6000
统筹费 448 600
无形资产摊销 197 197
其他 125 875
合 计 8000 12512
3.企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目 2019 年公司新品研发和一致性评价等预计支出 5200 万元。
（2）2019 年计划提取固定资产折旧 2450 万元，仍按照个别折旧率执行。
（3）2019 年计划提取大修理费 800 万元，仍然采用统收统支，在年末一次性结清的方法，
以确保 2019 年大修计划的实施。
(4)2019 年公司将在邗江新厂区进行建设，2019 年预计投入 40000 万元。
4.员工工资及福利计划
（1）2019 年计划提取劳动保险费 2800 万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
（2）2019 年公司员工工资和奖金在 2018 年年平均收入的基础上上升 10%到 15%。
2019 年公司正处于退城进园、抢抓机遇的关键时点，站在新时代新的起跑线上，为实现
资产保值增值、实现联环新的跨越就要求公司全体高管和全体员工要立足市场，抢抓机遇，
坚定信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋斗目标的实现和各项
工作任务的完成，为公司的发展打开新的局面。
以上是 2019 年财务预算报告，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
2019 年 4 月 26 日
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议案四： 《公司 2018 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2018 年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，《公
司 2018 年年度报告》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，《公司
2018 年年度报告》摘要已刊登在 2019 年 3 月 28 日的《上海证券报》上，请各位股东注意阅
读。
以上议案，请各位股东予以审议。
2019 年 4 月 26 日
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五： 公司 2018 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《公司 2018 年度利润分配议案》，公司拟
以 2018 年 12 月 31 日的股本 285,456,270 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.78
元(含税)，共计派发 22,265,589.06 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度
公司不进行其他形式分配。
以上议案，请各位股东予以审议。
2019 年 4 月 26 日
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六： 关于董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度董事、监事薪酬拟制定如下：
姓 名 职务 性别 2018 年薪酬（万元）
夏春来 董事长 男 65
吴文格 董事、总经理 男 58.5
钱振华 副董事长 男 55.25
潘和平 董事、副总经理 男 49.725
金仁力 董事 男 0
王广基 董事 男 0
陈玲娣 独立董事 女 8
周建平 独立董事 男 8
张 雷 独立董事 男 8
吴坚平 监事会主席 男 0
冯国民 监事 男 0
王 越 职工监事 女 15
合 计 / / 267.475
以上议案，现请各位股东予以审议。
2019 年 4 月 26 日
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议案七： 关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交
易情况及 2019 年生产经营计划，现对 2019 年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
前次日常关联交易预计和实际情况对比如下表：
单位：万元 币种：人民币
2018 年年 2018 年年 预计金额与实际发
关联交易类
关联人 度预计金 度实际发生 生额差异较大的原
别
额 金额 因
向关联方购 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 10.00 5.88
买原材料、 扬州联通医药设备有限公司 650.00 390.76
商品 小计 660.00 396.64
江苏联环药业集团有限公司 600.00 453.98
接受关联方
扬州联通医药设备有限公司 600.00 485.45
服务
小计 1200.00 939.43
扬州扬大联环药业基因工程有限公司 90.00 44.77
向关联方销 扬州联通医药设备有限公司 20.00 7.99
售产品 江苏联环健康大药房有限公司 75.00 2.60
小计 185.00 55.36
接受关联方 江苏联环药业集团有限公司 210.00 207.82
提供的租赁 小计 210.00 207.82
合计 2255.00 1599.25
2019 年日常关联交易预计情况
公司依据上年日常关联交易情况及 2019 年生产经营计划，现对 2019 年度全年的日常关
联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过 2507 万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
占同类业 本年年初至 占同类 本次预计金额与
关联交 上年实际
关联人 本次预计金额 务比例 披露日与关 业务比 上年实际发生金
易类别 发生金额
（%） 联人累计已 例（％） 额差异较大的原
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发生的交易 因
金额
扬州扬大联环药业
30.00 4.76 11.20 5.88 1.48
向关联 基因工程有限公司
方购买 因新厂区建设即
扬州联通医药设备 将进入设备安装
原 材
600.00 95.24 185.46 390.76 98.52 阶段，需要购入
料、商 有限公司 固定资产、在建
品 工程等增加
小计 630.00 100.00 196.66 396.64 100.00
江苏联环药业集团 主要因危废处理
850.00 56.67 10.42 453.98 48.33
有限公司 价格普遍上涨
接受关 扬州联通医药设备
600.00 40.00 132.19 485.45 51.67
联方服 有限公司
务 江苏联环健康大药
50.00 3.33 0 0 0
房连锁有限公司
小计 1500.00 100.00 142.61 939.43 100.00
扬州扬大联环药业
85.00 50.89 4.10 44.77 72.30
基因工程有限公司
扬州联通医药设备
12.00 7.19 2.31 7.99 12.90
向关联 有限公司
方销售 该公司预计 2019
产品 江苏联环健康大药 年度零售终端数
70.00 41.92 9.60 2.60 4.20
房连锁有限公司 量增加，采购药
品金额相应增加
小计 167.00 100.00 16.01 55.36 100.00
接受关 江苏联环药业集团
210.00 100.00 0 207.82 100.00
联方提 有限公司
供的租
小计 210.00 100.00 0 207.82 100.00
赁
合计 2507.00 355.28 1599.25
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：夏春来
注册资本：9275万元
经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。
一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、
有机中间体制造。
住所：邗江工业园
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
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2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：吴文格
注册资本：3075万元
经营范围：生产护肤品，研发转基因生物制品
住所：扬州市科技园路8号2
与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股27.64%。
3、扬州联通医药设备有限公司
法定代表人：商金明
注册资本：400万元
经营范围：医药专用设备、化工通用设备制造，第一、二类压力容器及非标容器制造；
化工医药工程设备、管道、水电、机电安装。
住所：扬州市邗江区健康一路9号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：钱振华
注册资本：5000万元
经营范围：药品、食品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗
器械、消毒产品、日用百货、化妆品、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构
经营）。
住所：扬州市广陵区文峰路21号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2012年12月28日本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《综合服
务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的
综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收
取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为三年，自2013年1月1日起计算。公
司与联环集团已续签《综合服务协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了
《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向其提供有
偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服
务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为五年，自2012年8月1日起计算。
该协议已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
www.sse.com.cn公告。
2013年7月1日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《污
水委托处理协议》，江苏联环药业集团有限公司向其提供污水处理服务，每月污水处理费人民
币8万元。协议有效期为三年，自2013年7月1日起计算。扬州制药与联环集团已续签《污水委
托处理协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过 ，详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn公告。
江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或
相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
2、土地使用权租赁价格、房屋租赁价格：公司于 2000 年 2 月 28 日与江苏联环药业集团
有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的
两宗土地：A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、B 宗
地面积 1,580.2 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使
用。租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构
进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。本公司已取得扬州市国土
管理局核发的扬他项（2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证
明书》，2005 年 1 月 10 日公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，确定
自 2005 年度起 20 年租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。上述协议已经公司六届十次临时董
事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
2012年11月8日本公司的子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订了
《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，租赁江苏联环药业集团有限公司11,403.21平方
米的房屋以及36,444.14平方米的土地作为生产经营使用。土地的年租金按每平方米15元计
算，房屋的年租金按每平方米108元计算，上述协议已经公司第七届董事会第四次会议重新审
议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
3、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对
方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格
按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
4、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费
和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给任何第三方的价格。
5、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付
的款项不会形成坏账。
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五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2019度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、
有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了
公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和
中小股东的利益。
以上议案，请各位股东予以审议。
2019 年 4 月 26 日
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议案八： 关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬
金为人民币 60 万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币 15 万元（一年）。
以上议案，请各位股东予以审议。
2019 年 4 月 26 日
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江苏联环药业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》
等有关规定，在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈玲娣女士： 1989 年合肥工业大学工业管理工程（工业会计与统计专业）本科毕业，
2001 年南京大学金融学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务，具有副教授职称和中国
注册会计师执业资格。1989 年 8 月—2001 年 12 月，江苏淮安广播电视大学财经系专任教师；
2002 年 1 月—2005 年 12 月，淮阴师范学院经济管理系专任教师； 2006 年 1 月至今，金陵
科技学院商学院会计系专任教师。
周建平先生：1978—1982 年获中国药科大学（原南京药学院）药学学士学位，1982—1985
年在中国兽药监察所工作，1985—1988 年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂
学科研、教学工作至今。其中 1991—1992 年在日本近畿大学药学部访问学者；2001 年获中
国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博导，学科负责
人。现兼任国家药典委员会执行委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、
理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科技部 863 项目、国家自
然科学基金和国际合作等项目审评专家，SFDA 和江苏省药品和保健食品审评专家，国家发
改委药品价格审评专家等。
张雷先生，硕士研究生学历，保荐代表人，讲师。长期从事股权融资、债权融资、并购
重组、创新业务及财务顾问工作。现任华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。
1989 年 9 月—1993 年 7 月于东北大学工业管理工程专业全日制本科学习，毕业后取得工学学
士学位；1998 年 9 月—2001 年 3 月于东南大学系统工程专业全日制研究生学习，毕业后取得
工学硕士学位。1993 年 7 月—1998 年 9 月任上海梅山集团培训中心助教、讲师；2001 年 4
月起历任华泰证券股份有限公司投资银行总部项目经理、副总裁、基础化工部总经理、华泰
联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。
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作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2018 年度，公司共召开了 6 次董事会和 3 次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会
及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发
表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了
解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名
应参加董事会 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席 出席股东大会
次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈玲娣 6 6 4 0 0 3
周建平 6 6 4 0 0 2
张 雷 6 6 4 0 0 1
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略
委员会委员并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任
委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委
员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对
相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独
立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据 《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司 《关联交易管理制度》等规章的要求,对
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关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方
面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经查核,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发
生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,
按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案二
次。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对
江苏联环药业股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们
重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全
符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名及薪酬确定符合相关制度和规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
陈玲娣作为董事会审计委员会召集人建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案
经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司 2018 年度利润分配议案》
发表如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以 2018 年 12 月 31 日的股本 285,456,270 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.78 元(含税)，共计派发 22,265,589.06 元，
符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的
情况。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，
承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
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江苏联环药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露
人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行
了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂
时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会战略委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情
况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业
务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相
关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社
会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监
督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了
公司和中小股东的权益。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自
身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
独立董事： 陈玲娣 周建平 张雷
2019 年 4 月 26 日
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