证券代码：600513               证券简称：联环药业         编号：2019—013




                   江苏联环药业股份有限公司

             第七届董事会第二次临时会议决议公告


    特别提示：
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召集与召开情况
    江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时
会议会议通知于2019年4月24日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人
员。公司第七届董事会第二次临时会议于2019年4月29日以通讯方式召开，会议
应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公
司董事长夏春来先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会
议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、
规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。
    二、决议内容与表决情况
    会议审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》
    为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激
励公司中高级管理人员及核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结
合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏联环
药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
    董事长夏春来、副董事长钱振华、董事吴文格、潘和平为本期限制性股票激
励计划的激励对象，回避表决。
    （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票）
    本议案需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司
股东大会审议通过。



    2、审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》。
    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性
股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《江苏联环药业股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
   董事长夏春来、副董事长钱振华、董事吴文格、潘和平为本期限制性股票激
励计划的激励对象，回避表决。
    （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票）
    本议案需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司
股东大会审议通过。



    3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理与公司 2019 年限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、
回购数量进行相应的调整；
    （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、
回购价格进行相应的调整；
    （6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定股权激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会组织办理取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
    （10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指
标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅
度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企
业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控制人扬州市人民政府国有资
产监督管理委员会审议后执行；
    （11）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划
的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考
核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批
准；
    （13）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的
协议；
    （14）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律
师事务所等第三方机构；
    （15）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构等
办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构等提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （16）授权董事会组织实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜；
    （17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   董事长夏春来、副董事长钱振华、董事吴文格、潘和平为本期限制性股票激
励计划的激励对象，回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票）


   特此公告。




                                       江苏联环药业股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 30 日