联环药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告2019-04-30
证券代码：600513 公司简称：联环药业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏联环药业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2019 年 4 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ....................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 8
（四）限制性股票授予价格及其确定方法 ............................. 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ............................... 9
（六）激励计划其他内容.......................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 18
（十一）其他 ................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...................................... 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件 ................................................. 20
（二）咨询方式 ................................................. 20
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一、释义
1. 本公司、公司、联环药业：指江苏联环药业股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏联环药业股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指联环药业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 《公司章程》：《江苏联环药业股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联环药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对联环药业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联
环药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
联环药业 2019 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和联环药业的实际情况，对公
司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股
票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 15 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳
动合同。
高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过其薪酬总
水平（含预期的股权收益）的 30%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
夏春来 董事长 24.92 9.41% 0.09%
吴文格 董事、总经理 22.42 8.46% 0.08%
钱振华 副董事长 21.18 8.00% 0.07%
潘和平 董事、副总经理 19.06 7.19% 0.07%
周骏 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
秦雄剑 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
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朱拥军 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
沈毅 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
纪检书记、党委
涂斌 17.25 6.51% 0.06%
委员
褚青松 总工程师 19.06 7.19% 0.07%
黄坤 研发负责人 11.50 4.34% 0.04%
牛犇 研发负责人 15.33 5.79% 0.05%
任同斌 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
胡长坤 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
黄文韬 董事会秘书 14.95 5.64% 0.05%
合计（15 人） 264.91 100.00% 0.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象承诺本次限制性股票实际收益最高不超过授予时薪酬总水平（含限制性股票激励
预期收益）的 40%，超过部分收益归公司所有。
3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（二）授予的限制性股票数量
1、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 264.91 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 28,545.63 万股的 0.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
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（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经报扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批
准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及本所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起 24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予 1/3
第一个解除限售期
完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予 1/3
第二个解除限售期
完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予 1/3
第三个解除限售期
完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股4.25元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股4.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国
资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低
于下列价格的最高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
（3）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的
50%；
（4）股权激励计划草案及摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘
价的 50%；
（5）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司标的股票平均收盘
价的 50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性
损益后的基本每股收益不低于上一年度及公司前三年的平均值，且不低于对标
企业 50 分位值水平；2018 年年度现金分红比例不低于 30%。
2、限制性股票解除限售条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
2020年每股收益不低于0.32元；2020年净利润增长率相比2018年不
低于32.16%（对应2020年净利润绝对值为9677.72万元）；且上述指
第一个解锁期
标都不低于对标企业75分位值；
2020年度现金分红比例不低于30%。
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2021年每股收益不低于0.36元；2021年净利润增长率相比2018年不
低于51.93%（对应2021年净利润绝对值为11125.51万元）；且上述
第二个解锁期
指标都不低于对标企业75分位值；
2021年度现金分红比例不低于30%。
2022年每股收益不低于0.42元；2022年净利润增长率相比2018年不
低于74.66%（对应2022年净利润绝对值为12789.88万元）；且上述
第三个解锁期
指标都不低于对标企业75分位值；
2022年度现金分红比例不低于30%。
注：（1）以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（2）每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/总股本。在股权激
励有效期内，在计算每股收益时，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加
的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可
解除限售的限制性股票并注销。
3、激励对象个人层面考核：
激励对象个人考核按照《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为五个档次。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由
董事会裁定。具体见下表：
绩效评价结果（S） AAA AA A B C
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层
面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回
购处理。
4、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取：
根据 Wind 行业分类，公司属于“制药、生物科技与生命科技”上市公司，选
取主营类型相近、资产运营模式类似的 16 家 A 股上市公司作为行业对标企业，
对标企业名称如下：
序号 股票代码 证券简称
1 002566.SZ 益盛药业
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2 002898.SZ 赛隆药业
3 002107.SZ 沃华医药
4 603229.SH 奥翔药业
5 300110.SZ 华仁药业
6 600080.SH 金花股份
7 002198.SZ 嘉应制药
8 603222.SH 济民制药
9 300636.SZ 同和药业
10 300181.SZ 佐力药业
11 300436.SZ 广生堂
12 002750.SZ 龙津药业
13 300573.SZ 兴齐眼药
14 300534.SZ 陇神戎发
15 603963.SH 大理药业
16 000590.SZ 启迪古汉
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、联环药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、联环药业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且联环药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：联环药业限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
联环药业为实行本次股权激励计划而制定的《2019 年限制性股票激励计划
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（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司
章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股
权激励计划不存在损害联环药业及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操
作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：联环药业限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
联环药业限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：联环药业限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：联环药业限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国
资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低
于下列价格的最高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
（3）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的
50%；
（4）股权激励计划草案及摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘
价的 50%；
（5）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司标的股票平均收盘
价的 50%。
经核查，本财务顾问认为：联环药业 2019 年限制性股票激励计划的授予价
格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
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“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在联环药业限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏联环药业股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相
关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予完成登记之日起满 24 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划
规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为
限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 1/3；
第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获
授限制性股票总数的 1/3；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象
可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 1/3。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：联环药业限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
联环药业股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
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票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2019 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于 2019 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成
登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，
应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指
可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权
利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议联环药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
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的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，联环药业股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
联环药业限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
联环药业本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、每股收
益和现金分红比例，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资
本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长
性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，联环药业对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：联环药业本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、联环药业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为联环药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）联环药业股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏联环药业股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议
3、江苏联环药业股份有限公司独立董事关于公司 2019 年限制性股票激励计划
相关事项的独立意见
4、江苏联环药业股份有限公司第七届监事会第一次临时会议决议
5、《江苏联环药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 吴慧珠
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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