联环药业：关于江苏联环药业股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书2019-04-30
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031
电话: (86-21) 5404 9930 传真: (86-21) 5404 9931
关于江苏联环药业股份有限公司
限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏联环药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）的委托，担任联环药业实施2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权激励计划”或“本
计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和
规范性文件，以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就联环药业股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就联环药业本次股权激励计划事项的批准和授
权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价
值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股权
激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
1
3、联环药业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；联环药业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的；
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依
法承担相应的法律责任。
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司
联环药业目前持有扬州市工商行政管理局于2017年6月29日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91321000714094280W），公司类型为股份有限公司
（上市），住所为扬州市文峰路21号，法定代表人为夏春来，注册资本为人民币
28,545.627万元，经营期限为长期，经营范围为：“药品生产（按许可证所列范围
生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、
成果转让、服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
经中国证监会证监发行字[2003]15号文核准，联环药业于2003年3月4日成功
发行2,000万股人民币普通股。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证上
字[2003]18号文批准，联环药业公开发行2,000万股社会公众股于2003年3月19日
起在上交所挂牌交易，股票简称“联环药业”，沪市股票代码“600513”。公司属于
其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
联环药业不存在依据工商管理有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经审阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的联环药业《2018 年度财
务报表审计报告》（天衡审字(2019)00370 号）、联环药业《2018 年度内部控制
审计报告》（天衡专字(2019)00185 号）以及联环药业在上交所网站发布的公告，
本所律师认为联环药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：
2
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）不存在《试行办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经查阅联环药业在上交所网站发布的公告以及公司提供的资料，本所律师认
为联环药业已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，联环药业现为一家依法成立并合法有效存续的上
市公司；根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在需要终止的情形。
联环药业具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《江苏联环
药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划草案》”）及其摘要。根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的主要内容
包括总则；本计划的目的；本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本
3
计划所涉及标的股票来源和数量；本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；激励对象的获授条件及解
除限售条件；限制性股票的调整方法和程序；限制性股票会计处理；本计划的实
施程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；限
制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，本次股权激励计划所载明的主要事项符合《管理办法》第九
条规定及《试行办法》第七条的规定。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象范围
1、根据《激励计划草案》、公司的确认、激励对象声明与承诺函，联环药
业本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，
不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定以及《试
行办法》第十一条的规定。
2、根据公司第七届监事会第一次临时会议决议、公司的确认、激励对象声
明与承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不
存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予的激励对象及主体资格合法、有效，符合《管理办
法》、《试行办法》及《通知》的有关规定。
（二）标的股票的来源
根据《激励计划草案》，本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不
4
存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。该种方式符合《管
理办法》、《试行办法》及《通知》的规定。
（三）标的股票的数量及分配
根据《激励计划草案》，授予 264.91 万股限制性股票，约占公司董事会审
议通过本计划时公司股本总额的 0.93%。本计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计
划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票
总量未超过公司股本总额的 10%。
首次授予的激励对象及分配情况如下：
占授予限制性 占本激励计划公
获授的限制性
姓名 职务 股票总数的比 告日股本总额的
股票数量(万股)
例 比例
夏春来 董事长 24.92 9.41% 0.09%
吴文格 董事、总经理 22.42 8.46% 0.08%
钱振华 副董事长 21.18 8.00% 0.07%
潘和平 董事、副总经理 19.06 7.19% 0.07%
周骏 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
秦雄剑 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
朱拥军 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
沈毅 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
纪检书记、党委
涂斌 17.25 6.51% 0.06%
委员
褚青松 总工程师 19.06 7.19% 0.07%
黄坤 研发负责人 11.50 4.34% 0.04%
牛犇 研发负责人 15.33 5.79% 0.05%
任同斌 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
胡长坤 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
5
黄文韬 董事会秘书 14.95 5.64% 0.05%
合计（15 人） 264.91 100.00% 0.93%
本所律师认为，《激励计划草案》有关标的股票数量、种类、比例及任何一
名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的
标的股票数量及占联环药业总股本的比例等事项均符合《管理办法》、《试行办
法》的规定。
（四）股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、有效期
根据《激励计划草案》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60 个月。
2、授予日
根据《激励计划草案》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计
划经报扬州市人民政府国有资产监督管理委员会、提交公司股东大会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
根据《激励计划草案》，本计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记
日起 24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
6
根据《激励计划草案》，本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售 1/3
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后
期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售 1/3
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后
期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售 1/3
日起至授予登记完成之日起60个月内的最后
期
一个交易日当日止
5、禁售期
根据《激励计划草案》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象在本计划有效期内实际兑现的限制性股票收益原则上不超过
激励对象限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，激励对象超
出调控水平的收益上交公司。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
7
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（五）授予价格和确定方法
根据《激励计划草案》，本计划限制性股票的授予价格和确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划草案》关于本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票
的授予价格为每股 4.25 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.25 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国资
委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下
列价格的最高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
（3）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的
50%；
（4）股权激励计划草案及摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价
的 50%；
（5）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司标的股票平均收盘价
的 50%。
本所律师认为，本计划有关限制性股票授予价格及价格的确定方法符合《管
理办法》、《试行办法》的规定。
（六）授予与解除限售条件
根据《激励计划草案》，本计划限制性股票的授予与解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
8
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予限制性股票的公司业绩条件为：2018 年度归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于上一年度及公
司前三年的平均值，且不低于对标企业 50 分位值水平；2018 年年度现金分红比
例不低于 30%。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
9
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限
售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
2020年每股收益不低于0.32元；2020年净利润增长率相比
2018年不低于32.16%（对应2020年净利润绝对值为9677.72
第一个解锁期
万元）；且上述指标都不低于对标企业75分位值；
2020年度现金分红比例不低于30% 。
2021年每股收益不低于0.36元；2021年净利润增长率相比
2018年不低于51.93%（对应2021年净利润绝对值为11125.51
第二个解锁期
万元）；且上述指标都不低于对标企业75分位值；
2021年度现金分红比例不低于30%。
2022年每股收益不低于0.42元；2022年净利润增长率相比
2018年不低于74.66%（对应2022年净利润绝对值为12789.88
第三个解锁期
万元）；且上述指标都不低于对标企业75分位值；
2022年度现金分红比例不低于30%。
注：（1）以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润。
（2）每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/总股本。
在股权激励有效期内，在计算每股收益时，若公司当年实施公开发行或非公开发
行等行为，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解
除限售的限制性股票并注销。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为五个档次。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董
事会裁定。具体见下表：
绩效评价结果（S） AAA AA A B C
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面
10
业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处
理。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据 Wind 行业分类，公司属于“制药、生物科技与生命科技”上市公司，选
取主营类型相近、资产运营模式类似的 16 家 A 股上市公司作为行业对标企业，
对标企业名称如下：
序号 股票代码 证券简称
1 002566.SZ 益盛药业
2 002898.SZ 赛隆药业
3 002107.SZ 沃华医药
4 603229.SH 奥翔药业
5 300110.SZ 华仁药业
6 600080.SH 金花股份
7 002198.SZ 嘉应制药
8 603222.SH 济民制药
9 300636.SZ 同和药业
10 300181.SZ 佐力药业
11 300436.SZ 广生堂
12 002750.SZ 龙津药业
13 300573.SZ 兴齐眼药
14 300534.SZ 陇神戎发
15 603963.SH 大理药业
16 000590.SZ 启迪古汉
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
本所律师认为，本计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》、
《试行办法》的规定。
（七）其他
11
根据《激励计划草案》、公司的确认、激励对象声明与承诺函，联环药业不
存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条和《试行
办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，联环药业为实施本计划而制定的《激励计划
草案》的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一） 本计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，联环药业已履行下列法
定程序：
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》并提交公
司第七届董事会第二次临时会议审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
2、2019 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过《关于
江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》，符合《管理办法》第三十四条规定。
3、2019 年 4 月 29 日，公司独立董事陈玲娣、周建平、张雷对本计划所涉
及相关事宜发表了独立意见：
“1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理
人员、核心技术骨干（不含独立董事、监事）具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股权激励计划的内容符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
12
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非
关联董事审议表决。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票
激励计划。”
4、2019 年 4 月 29 日，第七届监事会第一次临时会议审议通过《关于江苏
联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
同时，监事会对《激励计划草案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单
进行了审核，监事会认为：激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定
的激励对象条件，符合《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款
的规定。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本计划尚需履行的法定程序如下：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公司股
票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、获得扬州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复；
5、公司发出召开股东大会的通知；
6、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；
8、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；
9、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义
务签署《股权激励协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
13
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
10、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事
宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已履行现阶段必要的拟定、
审议、公示程序，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定；公司尚需按照
《管理办法》、《试行办法》的规定在后续阶段履行相关审议、公示等程序。
五、激励对象的确定
本次股权激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“三、本次股
权激励计划的合法合规性之（一）激励对象范围”部分。
本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
六、本次股权激励计划履行的信息披露义务
经本所律师核查，联环药业已于 2019 年 4 月 29 日召开董事会及监事会会议
并审计通过《激励计划草案》等。根据联环药业确认，其将及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见，并将在发出召开股东大会审议
股权激励计划的通知时，同时公告本法律意见书及独立财务顾问报告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划履行
信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次股权激励计
划的进展，联环药业还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
七、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》、公司的确认、激励对象声明与承诺函，联环药业不
存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
（一）本次股权激励计划的目的
14
根据《激励计划草案》，本计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的高层管理人员及核心骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关
注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“三、本次股权激励计划的合法合规性”部分所述，联环药业
为实施本计划而制定的《激励计划草案》的内容符合《管理办法》及《试行办法》
的有关规定。
（三）本次股权激励计划已履行的程序
如本法律意见书“本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序”所述，联环
药业本次股权激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》、
《试行办法》及《通知》的相关规定。
（四）独立董事的意见
2019 年 4 月 29 日，公司独立董事陈玲娣、周建平、张雷对本计划所涉及相
关事宜发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）监事会的意见
2019 年 4 月 29 日，公司第七届监事会第一次临时会议审议通过《关于江苏
联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，
监事会认为公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害上市公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
九、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办
法》的规定进行了回避
根据公司第七届董事会第二次临时会议的决议等文件，因董事夏春来、钱振
华、吴文格及潘和平系本次股权激励计划的激励对象，董事夏春来、钱振华、吴
文格及潘和平在审议《关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》时已回避表决相关议案。
综上所述，本所律师认为，联环药业与本次股权激励计划的激励对象存在关
15
联关系的董事已根据《管理办法》的规定回避本次股权激励计划相关议案的表决。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并
已履行了现阶段应履行的必要程序。联环药业股权激励计划尚需获得扬州市人民
政府国有资产监督管理委员会的批复，并经联环药业股东大会批准同意后，可以
按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。联环药业实施
股权激励计划不存在损害联环药业及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、
法规的规定。
本法律意见书一式三份。
16
