北京市竞天公诚律师事务所上海分所


              关于

    江苏联环药业股份有限公司

   2019 年第一次临时股东大会


               之


           法律意见书
                        关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会之法律意见书




                  关于江苏联环药业股份有限公司

            2019 年第一次临时股东大会之法律意见书


致：江苏联环药业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东
大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指
派律师出席了江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意
见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的
文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2019年5月20日召开的公司第七届董事会第三
次临时会议审议通过决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年5月21日在
上海证券交易所网站上刊登了《江苏联环药业股份有限公司关于召开2019年第一次


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临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。


     2、本次股东大会的召开程序


     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律
师见证，现场会议于2019年6月5日下午14时00分在公司本部会议室如期召开，由公
司董事长夏春来主持；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


     本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容
一致，会议召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及《江苏联环药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


     二、关于独立董事征集投票权


     根据公司2019年5月21日披露于上海证券交易所网站的《江苏联环药业股份有
限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事张雷作为征集人就本
次股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。经公司确认，截至征集结束时间（2019年6月4日16时），无股东向征集人委托
投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表有表决权的股份为0股，占
公司有表决权股份总数的0%。



     本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励
管理办法》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事
应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。



     三、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格



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    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册等相关资料的查验，
现 场 出 席本 次 股东 大会 的 公 司股 东 及股 东代 理 人 共 1 人 ，代 表公 司 股 份数 为
105,868,515股，占公司股份总数的37.0875 %。上述人员均为公司董事会确定的本次
股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东及其授权代理人。


    此外，通过网络投票的公司股东，由上海证券交易所股东大会网络投票系统按
照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上海证券交易所股东大会网络投
票系统提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的
股东共计 14 人，代表公司股份数为 4,607,552 股，占公司股份总数的 1.6141%。


    2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人
员与本所律师列席了本次股东大会。



    本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决
了会议通知中列明的下列议案：


    1. 《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及
         其摘要的议案》

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    2. 《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
          理办法的议案》
    3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》


    根据公司说明并经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提
案。


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上海
证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合
并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会
议通知中列明的全部议案均获通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。


       五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人
员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式两份。




    （以下无正文）




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