光大证券股份有限公司
                 关于江苏联环药业股份有限公司
                   变更部分募投项目实施主体之
                                    核查意见

      光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏
联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”、“发行人”）非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对联环药业公司吸收合并全资子公司扬州
制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体情况进行了审慎核查，核查情况如
下：


一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联环药业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518 号）核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）12,208,846 股，发行价格 26.00 元/股，共募集资金
317,429,996.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 14,001,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额
303,428,996.00 元。上述资金于 2015 年 4 月 21 日到账，经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2015）00029 号《验资报告》。

      根据《江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票预案》，公司非公开发行
股票募集资金原投资项目如下表列示：

                                                                     使用募集资金投
序号       实施主体               项目名称            投资总额
                                                                         资金额
                          年产 20000kg 地塞米松磷酸
  1    扬州制药有限公司                                   5,918.70          5,918.70
                              钠原料药建设项目
       江苏联环药业股份 年产 1500kg 非洛地平原料药
  2                                                       3,313.20          3,313.20
           有限公司              建设项目
       江苏联环药业股份 年产 30 亿片（粒）固体制剂
  3                                                      21,111.00         21,111.00
           有限公司               建设项目
                                             1
                            合计                                     30,342.90             30,342.90


二、本次变更部分募投项目实施主体的基本情况

（一）年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目变更前情况

                                                                                         单位：万元
            募集资金投资项                     募集资金投 累计投入金
 序号                          总投资规模                            实施进度 实施主体
                  目                             资额       额(注)
            年产 20000kg 地
                                                                                         扬州制药有
   1        塞米松磷酸钠原          5,918.70        5,918.70      1,102.46       18.63
                                                                                           限公司
              料药建设项目

    注：以上投入金额截至 2019 年 6 月 30 日。

（二）年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目变更后情况

                 项目名称                                      实施主实施主体体
年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建
                                                        江苏联环药业股份有限公司
               设项目


三、本次变更部分募投项目实施主体的具体原因

       公司本次变更募投项目实施主体，由江苏联环药业股份有限公司（以下简称
“联环药业”）实施上述项目，主要系因为江苏联环药业股份有限公司根据经营
管理需要和战略规划，拟吸收合并全资子公司扬州制药有限公司，进一步优化公
司管理架构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率。

（一）合并各方基本情况

       1、合并方
       名      称：江苏联环药业股份有限公司
       类      型：股份有限公司（上市）
       住      所：扬州市文峰路 21 号
       法定代表人：夏春来
       注册资本：28810.537 万元整
       经营范围：药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技

                                                2
术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。
    截 至 2019 年 9 月 30 日 ， 公 司 总 资 产 1,558,788,874.87 元 ， 净 资 产
981,655,001.16 元，2019 年 1-9 月营业收入 888,635,876.13 元，净利润 61,811,922.11
元（以上财务数据未经审计）。
    2、被合并方
    名     称：扬州制药有限公司
    类     型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住     所：扬州市文峰南路 7 号
    法定代表人：吴文格
    注册资本：10418.7 万元整
    经营范围：原料药、小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药
类）（凭有效许可证件经营）；化学中间体，药用辅料的制造，销售；本公司生产
药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。
    截至 2019 年 9 月 30 日，扬州制药总资产 315,336,796.03 元，净资产
173,304,638.69 元，2019 年 1-9 月营业收入 190,300,546.12 元，净利润 8,642,684.22
元（以上财务数据未经审计）。

（二）吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、本次吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并扬州制药。吸收
合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序。
    2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定，合
并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。
    3、合并范围：吸收合并完成后，扬州制药的所有资产、股权、债权债务、
人员、业务及其他权利与义务由公司依法承继。
    4、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成工
商、税务等注销、变更手续。
    5、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。


四、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

    本次变更“年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体符合公
                                        3
司的实际发展情况，实施地点、项目用途、投资金额等其他投资计划不变，项目
性质未发生实质变更，符合募投项目的生产经营及未来发展需要，不存在改变或
变相改变募集资金投向、用途及其他损害股东利益的情形。

    公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管
理及使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，重新签订募
集资金三方监管协议，严格规范公司募集资金的管理和使用，加强募集资金使用
的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，并按要求及时履行信息披露
义务。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：江苏联环药业股份有限公司因吸收合并全资子公司
扬州制药有限公司需变更“年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施
主体符合公司实际情况，项目性质未发生实质变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向、用途及其他损害股东利益的情形。因此，本次实施主体的变更不会对
募投项目的实施造成实质性影响。

    本次变更“年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体履行了
必要的程序，经第七届董事会第八次会议、第七届监事会第三次临时会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《江苏联环药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，本次变更“年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实
施主体事项尚需提交股东大会审议。

    保荐机构对公司本次变更“年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目”
实施主体事项无异议。




                                    4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司变更
部分募投项目实施主体之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        薛 江                    姜 涛




                                                 光大证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  5