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                     关于江苏联环药业股份有限公司
                         回购注销部分限制性股票
                                之法律意见书


致：江苏联环药业股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”），接受江苏联环药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）的委托，担任公司实施2019年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本次限
制性股票激励计划”）专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件，以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定，就公司本次股权激励计划部分回购并注销事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次股权激励计划部分回购并注销的相关事
项，包括本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序及信息披露、原因、数量、
回购价格以及相关安排等进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划部分回购并注销
相关事项所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及本次股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或其他口头材料；公司进一步保证上述文件真实、准确、完
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整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    4、本法律意见书仅供本次股权激励计划部分回购并注销之目的使用，不得用
作任何其他目的；

    5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划部分回购并注
销相关事项的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以
公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    一、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序及信息披露

    （一）2019年12月27日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意取消离职激励对象任同斌的
激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。该议案尚
需提交公司股东大会审议。2019年12月28日，公司在上海证券交易所网站等指定信
息披露媒体刊登了《江苏联环药业股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议
公告》。

    （二）2019年12月27日，公司独立董事对本次限制性股票部分回购发表了独立
意见，独立董事认为，公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》、
《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》
的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。全体
独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。2019年12月28日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议
相关事项的独立意见》。

    （三）2019年12月27日，公司召开第七届监事会第三次临时会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对离职激励对象任同斌已获授
但尚未解除限售的合计11.5万股限制性股票以回购价格4.172元/股进行回购注销，本
次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议。2019年12月28日，
公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《江苏联环药业股份有限公
司第七届监事会第三次临时会议决议公告》。

    （四）2019年12月28日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登
了《江苏联环药业股份有限公司关于回购部分限制性股票通知债权人的公告》，就
本次股权激励计划部分回购并注销事项向债权人进行通知：“根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通
知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，本次回购注销将按法定程序继续实施。”

    （五）2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
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购注销部分限制性股票的议案》，同意：“由于激励对象任同斌因工作调整已离职，
已不符合江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划中有关激励对象
的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。回购注销授予的限制性股票共计11.5万股，回购价格为4.172元
/股。”2020年1月14日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《江
苏联环药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计
划部分回购并注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次股权激励计划部分回购并注销事项的具体情况

    （一）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

    本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据《激励计划（草案）》第十三章
“公司及激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关
规定：“…… （一）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

    根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的有关规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格。”

    鉴于激励对象任同斌因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司应回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次股权激励计划部分回购并注销的股份数量

    根据公司第七届董事会第八次临时会议决议及《激励计划（草案）》的规定，
公司应回购并注销授予任同斌的全部限制性股票共计11.5万股。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的数量符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）本次股权激励计划部分回购并注销的价格

    根据公司第七届董事会第四次临时会议通过的《关于调整公司2019年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，公司对本次限制性股票激励计划授予价格进行调整，
限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股。根据公司第七届董事会第八次
临时会议决议及《激励计划（草案）》的规定，本次拟回购并注销的限制性股票回
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购价格为4.172元/股。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （四）本次股权激励计划部分回购并注销的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、公
司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的《上市公司股权激励限制性
股票回购注销业务申请表》，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司开立本次股权激励计划部分回购并注销专用证券账
户（证券账户号码：B883098679），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理对激励对象任同斌已获授但尚未解除限售的11.5万股限制性股票的回购
过户手续，预计于2020年3月11日完成本次股权激励计划部分回购并注销。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的安排符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划部分回购并注销履行了
现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因、数量、回购价格及
相应安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相
应信息披露义务。

                             （以下无正文）




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