联环药业：关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书2022-01-22
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关于江苏联环药业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”），接受江苏联环药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）的委托，担任公司实施2019年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本次限
制性股票激励计划”）专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有
关法律、法规和规范性文件，以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次股权激励计划相
关调整事项及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次股权激励计划相关调整事项及回购注销部分
限制性股票的相关事项，包括已履行的审批程序进行了充分的核查与验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值、考核
标准等方面的合理性等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及本次股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
1
书面材料、副本材料或其他口头材料；公司进一步保证上述文件真实、准确、完整；
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
4、本法律意见书仅供本次股权激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性
股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的；
5、本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划相关调整事项及回购
注销部分限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上
海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
一、 本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，联环药业已就本次激励计划取得了如下批
准和授权：
（一）2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一
次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对公司本次股权
激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公
司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2019年5月17日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同意江苏
联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55
号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
（四）2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二
次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（六）2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。
（七）2019年12月27日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届监
2
事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票11.5万股，回购价格为4.172元/股。同日，
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（八）2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2020年3月11日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。
（十）2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二
次临时会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议
案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于修订<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于修订<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意回购注销14名激励对象第一个解除限
售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股，同意对《江
苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏联环药业
股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订
审议。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回
购价格、回购注销部分限制性股票事项、本次调整2019年限制性股票激励计划已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激
励计划（草案）》等的相关规定。
二、 本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次激励计划调整回购价格的具体情况
1. 回购价格调整事由
根据公司《关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2019-
030），公司于2019年6月24日授予激励对象限制性股票，授予价格为4.172元/股。
根据公司《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-034），经公司
2020年5月22日的2019年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本
287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.084元（含税），共计派发现金红利
24,191,191.08元，权益分派股权登记日为2020年6月22日，除权（息）日为2020年6
月23日。
根据公司《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-020），经公司
2021年4月26日的2020年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本
287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.108元（含税），共计派发现金红利
3
31,102,959.96元，权益分派股权登记日为2021年6月17日，除权（息）日为2021年6
月18日。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
2. 回购价格调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股
票回购价格为3.98元/股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1. 回购注销原因
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，鉴于公司2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业
75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根
据《激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
公司决定回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性
股票844,696股。
2. 回购注销数量及价格
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，本次回购注销的股票为公司根据
《激励计划（草案）》向激励对象授予的公司A股普通股股票，回购注销的股票数
量为844,696股，回购价格为3.98元/股。
3. 回购资金来源
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，公司将以自有资金回购注销14名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为3,361,890.08
元人民币。
4
4. 预计回购注销后公司总股本的变动情况
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，公司本次限制性股票回购注销完
成后，公司总股本将由287,990,370股减少至287,145,674股。
5. 本次回购注销对公司业绩的影响
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，本次回购注销部分限制性股票事
项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整回购价格、
回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《试
行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需就前述事项
提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、 本次激励计划的调整
（一）本次激励计划调整的原因及内容
1. 调整公司 2019 年限制性股票激励计划业绩考核年度、有效期、解除限售期
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，鉴于公司2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期限制性股票拟回购注销，公司结合目前外部客观环境变化和
公司实际情况分析，近两年，医药行业受疫情影响较大，为了充分调动经营管理人
员的积极性，建立健全公司长效激励机制，调整公司2019年限制性股票激励计划第
二个、第三个解除限售期考核年度，具体调整方案如下：
修订前：
解除限售期 业绩考核目标
2021年每股收益不低于0.36元；2021年净利润增长率相比2018年不低于
51.93%（对应2021年净利润绝对值为11125.51万元）；且上述指标都不低
第二个解锁期
于对标企业75分位值；
2021年度现金分红比例不低于30%。
2022年每股收益不低于0.42元；2022年净利润增长率相比2018年不低于
74.66%（对应2022年净利润绝对值为12789.88万元）；且上述指标都不低
第三个解锁期
于对标企业75分位值；
2022年度现金分红比例不低于30%。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
5
例
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
修订后：
解除限售期 业绩考核目标
2022年每股收益不低于0.36元；2022年净利润增长率相比2018年不低于
51.93%（对应2022年净利润绝对值为11125.51万元）；且上述指标都不低
第二个解锁期
于对标企业75分位值；
2022年度现金分红比例不低于30%。
2023年每股收益不低于0.42元；2023年净利润增长率相比2018年不低于
74.66%（对应2023年净利润绝对值为12789.88万元）；且上述指标都不低
第三个解锁期
于对标企业75分位值；
2023年度现金分红比例不低于30%。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2. 调整公司 2019 年限制性股票激励计划对标企业
（1）本次调整的依据
6
2019年6月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏
联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意
公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
其中，根据《激励计划（草案）》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（六）限制性股票的授予与解除限
售对标公司选取”中约定，“在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或
更换样本。”
根据《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会“考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核
业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏
离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本
企业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控制人扬州市人民政府国有资
产监督管理委员会审议后执行”。
因此，公司董事会已就本次调整事宜取得公司股东大会的授权，有权决定剔除
或调整本次股权激励计划中对标企业样本，并报扬州市国资委审议后执行。
（2）对标企业调整方案及原因说明
① 调出对标企业情况
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，公司结合《激励计划（草案）》
中16家对标企业2018年—2020年的经营情况，根据上述调整依据，拟将部分因主营
业务发生重大变化，不再适合作为公司限制性股票激励计划的对标企业调出对标企
业组，具体情况如下：
济民医疗 主营业务发生重大变化
该公司于2015年2月在上海证券交易所上市，上市初期公司主营业务为大输液
及医疗器械的研发、生产和销售。2015年和2016年公司大输液产品销售收入占主营
业务收入的比重分别为76.80%和70.97%，大输液业务是该公司营业收入及利润的主
要来源，2018年大输液业务销售收入占营业收入的44.44%，在三大板块业务中，所
占比重最大。近几年该公司逐步优化业务结构，大输液业务逐步缩小，2021年上半
年，该公司大输液业务销售收入占营业收入的23%，医疗器械业务销售收入占公司
营业收入的51.28%。该公司为使得公司证券简称能够凸显公司未来发展战略及发展
规划，且与主营业务更加匹配，于2021年5月14日发布《关于董事会审议变更证券简
称的公告》，将证券简称由“济民制药”变更为“济民医疗”。该公司产品板块收入及
占比如下：
7
单位：万元
2021 年上半年 2020 年 2018 年
占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
大输液 12,285.16 23% 25,966.76 29.59% 310,09.30 44.44%
医疗器械 27,393.11 51.28% 38,841.98 44.26% 179,34.48 25.70%
医疗服务 13,323.19 25% 22,064.51 25.14% 202,09.33 28.96%
如上表所示，该公司主营业务发生重大变化，该公司指标不再具有可比性，拟
将其调出对标公司组。
② 调入对标企业情况
根据公司第八届董事会第二次临时会议文件，公司为保证对标公司数量的合
理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行
业业绩波动，拟选取调入18家对标企业，调整后共计33家对标企业。
拟调入对标企业选取的标准为：选取Wind行业分类属于“制药、生物科技与
生命科技”且在市值、营业总收入、扣除非经常性损益的净利润、每股收益等指
标方面与公司规模相近的上市公司。
上述对标企业的调整仅适用于2022年、2023年的业绩考核，不适用于2020
年、2021年。
修订前的对标企业情况如下：
序号 证券代码 证券简称
1 002566.SZ 益盛药业
2 002898.SZ 赛隆药业
3 002107.SZ 沃华医药
4 603229.SH 奥翔药业
5 300110.SZ 华仁药业
6 600080.SH 金花股份
7 002198.SZ 嘉应制药
8 603222.SH 济民医疗
9 300636.SZ 同和药业
10 300181.SZ 佐力药业
11 300436.SZ 广生堂
12 002750.SZ 龙津药业
8
13 300573.SZ 兴齐眼药
14 300534.SZ 陇神戎发
15 603963.SH 大理药业
16 000590.SZ 启迪古汉
修订后的对标企业具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称
1 300573.SZ 兴齐眼药
2 300181.SZ 佐力药业
3 002566.SZ 益盛药业
4 002898.SZ 赛隆药业
5 002107.SZ 沃华医药
6 603229.SH 奥翔药业
7 300110.SZ 华仁药业
8 600080.SH 金花股份
9 002198.SZ 嘉应制药
10 300636.SZ 同和药业
11 300436.SZ 广生堂
12 002750.SZ 龙津药业
13 300534.SZ 陇神戎发
14 603963.SH 大理药业
15 000590.SZ 启迪药业
16 688566.SH 吉贝尔
17 603896.SH 寿仙谷
18 002644.SZ 佛慈制药
19 833266.BJ 生物谷
20 605116.SH 奥锐特
21 300016.SZ 北陆药业
22 002166.SZ 莱茵生物
23 002880.SZ 卫光生物
24 002907.SZ 华森制药
25 300584.SZ 海辰药业
9
26 603439.SH 贵州三力
27 300434.SZ 金石亚药
28 605199.SH 葫芦娃
29 002365.SZ 永安药业
30 600624.SH 复旦复华
31 002923.SZ 润都股份
32 603998.SH 方盛制药
33 002550.SZ 千红制药
除上述调整的条款外，《激励计划（草案）》其他内容均保持不变。
本所律师认为，公司本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不
存在降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整事项
已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及
《激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需就本次激励计划相关调整事项经扬
州市国资委审核后，提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整回购
价格、回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需就前述
事项提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；截至本法律意见书出
具日，本次激励计划相关调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需
就本次激励计划相关调整事项经扬州市国资委审核后，提交股东大会审议后由公司
按照相关法定程序予以实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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