证券代码：600513        证券简称：联环药业   公告编号：2022-004



                          江苏联环药业股份有限公司

    关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

           解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销

                            部分限制性股票的公告



       特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


特别提示：
    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为844,696股，回购价格为3.98元/股。
    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由287,990,370股减少至287,145,674
股。


    江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时
会议于 2022 年 1 月 21 日审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》规定和 2019 年年度、2020 年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票
回购价格，调整后的限制性股票回购价格为 3.98 元/股。同时鉴于公司 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标 2020 年比 2018 年净利润增
长率低于对标企业 75 分位值，未达到 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件，根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意回购注销 14 名激励对象
第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 844,696 股，回购价格为
3.98 元/股，现将有关事项说明如下：
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    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会
第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对公
司本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 9 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。公司于 2019 年 5 月 15 日公告了监事会发表的《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2019 年 5 月 17 日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬
州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同
意江苏联环药业股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的批复》（扬国
资[2019]55 号），扬州市国资委原则同意联环药业实施 2019 年限制性股票激励
计划。
    4、2019 年 6 月 5 日，联环药业 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
    5、2019 年 6 月 24 日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会
第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    6、2019 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。
    7、2019 年 12 月 27 日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 11.5 万股，回购价格为 4.172
元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

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    8、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    9、2020 年 3 月 11 日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。
    10、2022 年 1 月 21 日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会
第二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》，同意回购注销 14 名激励对象第一个解除限售期不满足
解除限售条件的限制性股票 844,696 股，回购价格为 3.98 元/股。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
    二、限制性股票回购价格调整的说明
    根据本激励计划规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本
激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
    1、2020 年 5 月 22 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2019 年度利润分配的议案》，同意公司以总股本 287,990,370 股为基数，每股
派发现金红利 0.084 元（含税）。该方案已于 2020 年 6 月 23 日实施完毕。本激
励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由 4.172 元/股调整为
4.088 元/股。
    计算公式：P＝P0-V=4.172-0.084=4.088 元/股。
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2020 年度利润分配的议案》，同意公司以总股本 287,990,370 股为基数，每股
派发现金红利 0.108 元（含税）。该方案已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕。本激
励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由 4.088 元/股调整为
3.98 元/股。
    计算公式：P＝P0-V=4.088-0.108=3.98 元/股。
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

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         三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
      1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
      鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标 2020
  年比 2018 年净利润增长率低于对标企业 75 分位值，未达到 2019 年限制性股票
  激励计划第一个解除限售期解除限售条件。2019 年限制性股票激励计划授予对
  象为 15 人，因辞职，共 1 人不再符合激励对象资格，公司已回购注销了该 1 人
  持有的全部限售股份。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司
  2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，回购注销剩余 14 名激励对象
  第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 844,696 股，回购价格为
  3.98 元/股。
      2、本次回购注销限制性股票的价格
      2022 年 1 月 21 日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二
  次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《公司 2019
  年限制性股票激励计划（草案）》规定和 2019 年年度、2020 年年度权益分派的
  情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为 3.98 元/
  股。
      3、本次回购限制性股票的资金来源
      本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计 3,361,890.08 元人民币，
  回购资金为公司自有资金。


         四、本次回购注销后股本结构变动情况

                                                                   单位：股

      类别               本次变动前           本次减少           本次变动后

  有限售条件股份         2,534,100            844,696            1,689,404

无限售条件流通股份      285,456,270              0              285,456,270

         合计           287,990,370           844,696           287,145,674

      以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
  司上海分公司出具的股本结构表为准。

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    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。

    六、本次回购注销计划的后续工作安排

    公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

    七、独立董事意见

    鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020
年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司回购注销14
名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股。上
述事项程序合法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司按照相关程序回购注销
部分已不符合激励条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

    八、监事会意见

    经审议，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售
期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到
2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司2019
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，公司回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的
限制性股票844,696股。上述事项程序合法，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会
同意公司按照相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

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    九、律师法律意见

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具日，
本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准
与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需
就前述事项提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    十、备查文件

    1、《联环药业第八届董事会第二次临时会议决议》；
    2、《联环药业第八届监事会第二次临时会议决议》；
    3、《联环药业独立董事关于公司第八届董事会第二次临时会议相关事项的独
立意见》；
    4、《关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划相关调整
事项及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。



    特此公告。




                                        江苏联环药业股份有限公司董事会

                                                2022 年 1 月 22 日




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