证券代码：600513          证券简称：联环药业           公告编号： 2022-002



                     江苏联环药业股份有限公司

              第八届董事会第二次临时会议决议公告

    特别提示：

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召集与召开情况
    江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会
议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会议
通知于 2022 年 1 月 12 日以电子邮件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长吴文格先生主持。
会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律
法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。


    二、决议内容及表决情况
    会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决，一致
通过如下决议：
    1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定和 2019 年年度、2020
年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回
购价格为 3.98 元/股。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购
价格并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号 2022-004。
    独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。


                                     1
    董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，均属于关联董事，已就该议案回避表决。
    （表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标 2020
年比 2018 年净利润增长率低于对标企业 75 分位值，未达到 2019 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意回
购注销 14 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
844,696 股，回购价格为 3.98 元/股。本次回购注销事项不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购
价格并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号 2022-004。
    独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
    董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
    （表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过《关于修订<江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
    鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购
注销，公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况分析，近两年，医药行业

                                    2
受疫情影响较大，为了充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励
机制，拟将公司2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度
分别调整为2022年、2023年，其他业绩考核目标保持不变。基于上述调整，对《公
司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相应内容予以修订。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》，公
告编号 2022-008。
    独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
    董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
    （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱
振华、潘和平回避表决）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    4、审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》
    根据相关调整依据，结合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）中 16 家对标企业近年的经营情况，同意公司对《激
励计划》中的部分对标企业进行调整，剔除因主营业务发生重大变化，不再适合
作为公司限制性股票激励计划的对标企业，同时为保证对标公司数量的合理性及
对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩
波动，拟选取调入 Wind 行业分类属于“制药、生物科技与生命科技”且在市值、
营业总收入、扣除非经常性损益的净利润、每股收益等指标方面与公司规模相近
的 18 家对标企业，调整后共计 33 家对标企业。本次对标企业的调整仅适用于
2022 年、2023 年的业绩考核，不适用于 2020 年、2021 年。
    具体内 容详 见上 海证 券交易 所网 站 www.sse.com.cn ，《 联环 药业 关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》，公告编号 2022-006。
    独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。


                                    3
    董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
    （表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    5、审议通过《关于修订<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的相关事项的调整，对《公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中相应内容予以修订。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》，公
告编号 2022-008。
    独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
    董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
    （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱
振华、潘和平回避表决）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    6、审议通过《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
    公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 287,990,370 股减少
至 287,145,674 股，公司注册资本由 287,990,370 元减少至 287,145,674 元。
    （表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    因公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本


                                    4
的情况，同意修订《公司章程》中相关条款。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于修订<
公司章程>的公告》，公告编号 2022-007。
   （表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   上述议案均需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。


   特此公告。


                                         江苏联环药业股份有限公司董事会
                                                2022 年 1 月 22 日




                                   5