联环药业：联环药业关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的公告2022-01-22
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2022-006
江苏联环药业股份有限公司
关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”）第八届董
事会第二次临时会议于 2022 年 1 月 21 日审议通过了《关于修订<江苏联环药业
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于修订<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购注销，公司结合目前外部客观环
境变化和公司实际情况，同意对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项进行
调整，现将具体情况说明如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划简述
1、2019 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会
第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对公
司本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 9 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。公司于 2019 年 5 月 15 日公告了监事会发表的《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 5 月 17 日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬
州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同
意江苏联环药业股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的批复》（扬国
1
资[2019]55 号），扬州市国资委原则同意联环药业实施 2019 年限制性股票激励
计划。
4、2019 年 6 月 5 日，联环药业 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
5、2019 年 6 月 24 日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会
第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2019 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。
7、2019 年 12 月 27 日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 11.5 万股，回购价格为 4.172
元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2020 年 3 月 11 日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。
10、2022 年 1 月 21 日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会
第二次临时会议审议通过了《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划对标企业的
议案》等议案，同意对《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）》和《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中部分内容进行修订。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划调整情况及调整原因、依据
（一）调整公司 2019 年限制性股票激励计划业绩考核年度、有效期、解除
2
限售期
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购
注销，公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况分析，近两年，医药行业
受疫情影响较大，为了充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励
机制，调整公司2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度，
具体调整方案如下：
1、解除限售期业绩考核目标由
解除限售期 业绩考核目标
2021年每股收益不低于0.36元；2021年净利润增长率相比2018年不低
于51.93%（对应2021年净利润绝对值为11125.51万元）；且上述指标
第二个解锁期
都不低于对标企业75分位值；
2021年度现金分红比例不低于30%。
2022年每股收益不低于0.42元；2022年净利润增长率相比2018年不低
于74.66%（对应2022年净利润绝对值为12789.88万元）；且上述指标
第三个解锁期
都不低于对标企业75分位值；
2022年度现金分红比例不低于30%。
调整为：
解除限售期 业绩考核目标
2022年每股收益不低于0.36元；2022年净利润增长率相比2018年不低
于51.93%（对应2022年净利润绝对值为11125.51万元）；且上述指标
第二个解锁期
都不低于对标企业75分位值；
2022年度现金分红比例不低于30%。
2023年每股收益不低于0.42元；2023年净利润增长率相比2018年不低
于74.66%（对应2023年净利润绝对值为12789.88万元）；且上述指标
第三个解锁期
都不低于对标企业75分位值；
2023年度现金分红比例不低于30%。
2、本次激励计划有效期由
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
调整为：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
3、本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间由
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
3
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 1/3
第二个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予 1/3
第三个解除限售期
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
调整为：
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予 1/3
第二个解除限售期
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予 1/3
第三个解除限售期
登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
（二）调整公司 2019 年限制性股票激励计划对标企业
1、调整前对标企业情况
根据 Wind 行业分类，公司属于“制药、生物科技与生命科技”上市公司，
选取主营类型相近、资产运营模式类似的 16 家 A 股上市公司作为行业对标企业，
对标企业名称如下：
序号 股票代码 证券简称
1 002566.SZ 益盛药业
2 002898.SZ 赛隆药业
3 002107.SZ 沃华医药
4 603229.SH 奥翔药业
5 300110.SZ 华仁药业
6 600080.SH 金花股份
7 002198.SZ 嘉应制药
8 603222.SH 济民医疗
9 300636.SZ 同和药业
10 300181.SZ 佐力药业
11 300436.SZ 广生堂
4
12 002750.SZ 龙津药业
13 300573.SZ 兴齐眼药
14 300534.SZ 陇神戎发
15 603963.SH 大理药业
16 000590.SZ 启迪古汉
2、对标企业调整依据
（1）2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第二次临时会议、2019 年 6 月 5
日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原
因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业
务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年
终考核时剔除和调整样本企业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控
制人扬州市国资委审议后执行。
（2）《激励计划》第八章第二条第六款中规定，“在年度考核过程中对标
企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
3、对标企业调整方案及原因说明
（1）调出对标企业情况
公司结合 16 家对标企业 2018 年—2020 年的经营情况，根据上述调整依据，
拟将部分因主营业务发生重大变化，不再适合作为公司限制性股票激励计划的对
标企业调出对标企业组，具体情况如下：
济民医疗 主营业务发生重大变化
该公司于 2015 年 2 月在上海证券交易所上市，上市初期公司主营业务为大
输液及医疗器械的研发、生产和销售。2015 年和 2016 年公司大输液产品销售收
入占主营业务收入的比重分别为 76.80% 和 70.97%，大输液业务是该公司营业收
入及利润的主要来源，2018 年大输液业务销售收入占营业收入的 44.44%，在三
大板块业务中，所占比重最大。近几年该公司逐步优化业务结构，大输液业务逐
步缩小， 2021 年上半年，该公司大输液业务销售收入占营业收入的 23%，医疗
器械业务销售收入占公司营业收入的 51.28%。该公司为使得公司证券简称能够
凸显公司未来发展战略及发展规划，且与主营业务更加匹配，于 2021 年 5 月 14
5
日发布《关于董事会审议变更证券简称的公告》，将证券简称由“济民制药”变
更为“济民医疗”。该公司产品板块收入及占比如下：
单位：万元
2021 年上半年 2020 年 2018 年
占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
大输液 12,285.16 23% 25,966.76 29.59% 310,09.30 44.44%
医疗器械 27,393.11 51.28% 38,841.98 44.26% 179,34.48 25.70%
医疗服务 13,323.19 25% 22,064.51 25.14% 202,09.33 28.96%
如上表所示，该公司主营业务发生重大变化，该公司指标不再具有可比性，
拟将其调出对标公司组。
（2）调入对标企业情况
为保证对标公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业
的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，拟选取调入 18 家对标企业，调整后
共计 33 家对标企业。
拟调入对标企业选取的标准为：选取 Wind 行业分类属于“制药、生物科技
与生命科技”且在市值、营业总收入、扣除非经常性损益的净利润、每股收益等
指标方面与公司规模相近的上市公司。
上述对标企业的调整仅适用于 2022 年、2023 年的业绩考核，不适用于 2020
年、2021 年。
调整后的对标企业情况如下：
序号 证券代码 证券简称
1 300573.SZ 兴齐眼药
2 300181.SZ 佐力药业
3 002566.SZ 益盛药业
4 002898.SZ 赛隆药业
5 002107.SZ 沃华医药
6 603229.SH 奥翔药业
7 300110.SZ 华仁药业
8 600080.SH 金花股份
9 002198.SZ 嘉应制药
10 300636.SZ 同和药业
11 300436.SZ 广生堂
6
12 002750.SZ 龙津药业
13 300534.SZ 陇神戎发
14 603963.SH 大理药业
15 000590.SZ 启迪药业
16 688566.SH 吉贝尔
17 603896.SH 寿仙谷
18 002644.SZ 佛慈制药
19 833266.BJ 生物谷
20 605116.SH 奥锐特
21 300016.SZ 北陆药业
22 002166.SZ 莱茵生物
23 002880.SZ 卫光生物
24 002907.SZ 华森制药
25 300584.SZ 海辰药业
26 603439.SH 贵州三力
27 300434.SZ 金石亚药
28 605199.SH 葫芦娃
29 002365.SZ 永安药业
30 600624.SH 复旦复华
31 002923.SZ 润都股份
32 603998.SH 方盛制药
33 002550.SZ 千红制药
备注：拟调入对标企业选取的标准为：市值在 100 亿元以内，且 2018 年营业总收入在 4 亿
元—16 亿元、2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 0—1.7 亿元、2018
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润同比增长率在-24%—36%、2021 年半年度
每股收益在 0—0.36 元、2021 年前 3 季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润在 0—1.6 亿元的医药企业。
三、独立董事意见
1、公司本次对 2019 年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核
年度的调整，符合相关规定，调整依据充分合理。有利于充分调动经营管理人员
的积极性，建立健全公司长效激励机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同
意公司本次对 2019 年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度
的调整和对《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订，并
7
提交公司股东大会审议。
2、公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业事项符合有关法律、
法规及《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，我们认真审
阅了调出对标企业公开信息披露资料，该公司主营业务发生重大变化，不再适合
作为公司限制性股票激励计划的对标企业，同时为保证对标公司数量的合理性及
对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩
波动，公司选取调入多项指标方面与公司规模相近的 18 家对标企业。调整依据
充分合理，保证了对标企业的可比性，并保持了一定的样本量，有利于公司持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。同意公司本次调整对标企业事项，并提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
1、监事会认为：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划第二个、第三个解
除限售期考核年度的调整，符合相关规定，调整依据充分合理。有利于充分调动
经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。监事会同意公司本次对 2019 年限制性股票激励计划第二个、第三个
解除限售期考核年度的调整和对《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的修订。
2、监事会认为：公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业，符合
《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，调整依据充分合理，
保证了对标企业的可比性，并保持了一定的样本量，有利于公司持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。监事会同意公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业事项。
五、律师法律意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具日，
本次激励计划相关调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司 2019 年
8
限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需就本次激励计划相关调
整事项经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核后，提交股东大会审议后
由公司按照相关法定程序予以实施。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 22 日
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