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                     关于江苏联环药业股份有限公司
                         回购注销部分限制性股票
                                之法律意见书


致：江苏联环药业股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”），接受江苏联环药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）的委托，担任公司实施2019年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本次限
制性股票激励计划”）专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件，以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定，就公司本次股权激励计划部分回购并注销事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次股权激励计划部分回购并注销的相关事项，
包括本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序及信息披露、原因、数量、回购
价格以及相关安排等进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划部分回购并注销相
关事项所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及本次股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他口头材料；公司进一步保证上述文件真实、准确、完整；
                                        1
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    4、本法律意见书仅供本次股权激励计划部分回购并注销之目的使用，不得用作
任何其他目的；

    5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划部分回购并注
销相关事项的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以
公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    一、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序及信息披露

    （一）2022年1月21日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，
鉴于公司本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利
润增长率低于对标企业75分位值，未达到本次股权激励计划第一个解除限售期解除
限售条件，同意回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限
制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股。2022年1月22日，公司在上海证券交易
所网站等指定信息披露媒体刊登了《江苏联环药业股份有限公司第八届董事会第二
次临时会议公告》。

    （二）2022年1月21日，公司独立董事对本次限制性股票部分回购发表了独立意
见，独立董事认为，公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》、及
《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。全体独立董事一致同
意本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《江苏联环
药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次临时会议相关事项的独
立意见》。

    （三）2022年1月21日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格的议案》
等议案，同意公司本次回购并注销部分限制性股票的相关事项，本次回购注销事
项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，调整后
的限制性股票回购价格为3.98元/股。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站
等指定信息披露媒体刊登了《江苏联环药业股份有限公司第八届监事会第二次临
时会议决议公告》。

    （四）2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登
了《江苏联环药业股份有限公司关于回购部分限制性股票通知债权人的公告》，
就本次股权激励计划部分回购并注销事项向债权人进行通知：“根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到
                                     2
公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权
文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行
使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。”

    （五）2022年3月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，同意
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比
2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件，回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解
除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股。2022年3月29日，公司
在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《江苏联环药业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计
划部分回购并注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

    二、本次股权激励计划部分回购并注销事项的具体情况

    （一）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

    根据原《激励计划（草案）》的相关规定：本次股权激励计划的限制性股票，
在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。第一个解除限售期业绩考核目标如下：

             解除现售期                           业绩考核目标

            第一个解锁期                2020年每股收益不低于0.32元；2020年
                                            净利润增长率相比2018年不低于
                                         32.16%（对应2020年净利润绝对值为
                                        9,677.72万元）；且上述指标都不低于
                                        对标企业75分位值；2020年度现金分红
                                                  比例不低于30%。


    以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

    若公司层面未满足上述业绩考核目标，当期解除限售条件未达成，则公司按
照本次股权激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

    鉴于公司本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年
净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到本次股权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件，应对14名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注
                                    3
销。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次股权激励计划部分回购并注销的股份数量

    根据公司第八届董事会第二次临时会议决议及《激励计划（草案）》的规定，
公司应回购并注销授予14名激励对象的全部限制性股票共计844,696股。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的数量符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）本次股权激励计划部分回购并注销的价格

    根据《激励计划（草案）》的规定、公司第八届董事会第二次临时会议通过的
《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次拟回购并注销的限制性股票回购价
格为3.98元/股。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （四）本次股权激励计划部分回购并注销的安排

    根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司开立本次股权激励计划部分回购并注销专用证券账户
（证券账户号码：B883098679），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理对14名激励对象已获授但尚未解除限售的844,696股限制性股票的回购过
户手续，预计于2022年4月15日完成本次股权激励计划部分回购并注销。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的安排符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划部分回购并注销履行了
现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因、数量、回购价格及
相应安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相
应信息披露义务。

                             （以下无正文）


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