江苏联环药业股份有限公司
                          总经理工作细则


                              第一章 总则
    第一条 为完善江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，规
范总经理对公司生产经营工作的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章及公司《章程》的有关规定，制定本细则。
    第二条 公司设总经理 1 名, 总经理对董事会负责；公司设副总经理若干名
和财务总监一名，副总经理和财务总监对总经理负责。
    总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。


           第二章 总经理的聘任、解聘及任职资格的限制性规定
    第三条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会应与总经理签订
聘任合同，明确双方的权利与义务；
    副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，董事会应与副总经
理和财务总监签订聘任合同，明确双方的权利与义务。
    第四条 《公司章程》第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司的总经理、副总经理和财务总监或者其他高级管理人员：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


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    违反本条规定聘任总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的聘任无效。
总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司
解除其职务。
    第五条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监或者其他高级管理人员。
    第六条   董事可受聘兼任总经理、副总经理和财务总监或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理和财务总监或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
    第七条   总经理、副总经理和财务总监每届任期 3 年, 任期从聘任总经理、
副总经理和财务总监的董事会决议通过之日起计算。
    总经理、副总经理和财务总监连聘可以连任。
    第八条   总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理、副总经理和财务总监辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理和财务
总监与公司之间的劳务合同规定。


                      第三章   总经理的职权与义务
    第九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    (八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十条 副总经理和财务总监协助总经理工作并对总经理负责。
    副总经理可以根据总经理的授权，主管公司某一方面及相关职能部门的工作；
财务总监主管公司的财务工作。


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    第十一条 总经理、副总经理和财务总监等公司高级管理人员列席董事会会
议。
    第十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工的意
见。
    第十三条 总经理决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时，应当
听取工会和职工的意见和建议。
    第十四条   《公司章程》第一百零五条关于董事的忠实义务的规定,同时适
用于公司总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易；
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    总经理、副总经理和财务总监等公司高级管理人员违反本条规定所得的收入
应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
    第十五条 《公司章程》第一百零六条关于董事的勤勉义务的规定,同时适用
于公司总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员：


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    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    (六) 维护公司资金安全；
    (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


                           第四章 总经理办公会议
    第十六条 总经理办公会议组成人员为总经理、副总经理、财务总监等高级
管理人员，经总经理同意，与所议事项有关的人员可以列席会议。
    总经理办公会议对所议事项不实行表决制，总经理有最后决定权。
    第十七条 总经理办公会议每月至少召开一次，此外，总经理可以根据生产、
经营、管理工作的具体情况临时决定召开。
    以下任一情况发生时，总经理应及时召集总经理办公会议：
    （一）董事会要求时；
    （二）副总经理（含财务总监）建议时；
    （三）公司生产、经营、管理发生重大事项或紧急情况时。
    第十八条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责
时，由总经理指定一名副总经理代行召集并主持会议。
    第十九条 总经理办公会议的议题由总经理在其职权范围内根据生产、经营、
管理工作的具体情况确定，由办公室负责拟订和发送会议通知、准备会议文件资
料、会议的记录以及会议文件、记录的保管等。
    第二十条 总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进行保管。
    会议记录应包括以下内容:


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    （一）会议召开的时间、地点、主持人姓名；
    （二）参加人员及列席人员的姓名；
    （三）会议主要议题、关于每一议题的发言要点；
    （四）会议关于每一议题的决定等。
    会议记录须经参会的总经理办公会议人员签署，总经理未参加和主持会议的，
需在参会的总经理办公会议人员签字之后报总经理审核同意并签字。


             第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订
    第二十一条 总经理在实施公司资金运用、资产处置时，必须根据董事会决
议和公司相关的资金和资产管理制度进行。
    在未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、担保、
处置资产等行为，给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他
法律责任。
    第二十三条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署重大合同。


                   第六章 向董事会、监事会的报告制度
    第二十四条 总经理每个季度应以定期报告（季报、中报、年报）的形式向
董事会、监事会报告工作。报告应按中国证监会规定的内容和格式以书面方式进
行，并保证其内容的真实、准确、完整。
    董事会或者监事会认为必要时，总经理应按董事会或者监事会的要求及时报
告工作。
    第二十五条 公司生产、经营、管理发生重大事项或紧急情况时，总经理应
及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。


                             第七章 附则
    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章及《公司章程》
的有关规定执行。
    第二十七条 本细则由董事会制订，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十八条 本细则由董事会负责解释。


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