江苏联环药业股份有限公司
                           独立董事工作制度


                                第一章 总 则
    第一条   为完善江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及
本公司章程的规定制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。
    第五条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上，其中包括至少
1 名会计专业人士。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证券


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交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。


                        第二章 独立董事的任职条件
    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
    （五）上海证券交易所或公司章程规定的其他条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与上市公


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司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
    第十条     独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第十一条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在

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任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述相关内
容。
       第十四条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
       第十五条   独立董事任期与公司其他董事相同，每届任期 3 年。任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    公司因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的或者独立董事中没有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新
任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之
日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
       第十八条   除根据《自律监管指引第 1 号》相关规定应当立刻停止履职的情形
外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现
该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在
期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


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    由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。


                             第四章 独立董事的职权
       第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
       第二十条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）或提交股东大会审议的关联交易应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构，对公司的具体事项进行
审计、咨询、核查或者发表专业意见；
    独立董事行使上述职权（除第（六）项外）应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，行使前款第（六）项职权，应经全体独立董事同意。第（一）、（二）项
事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十一条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：


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    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
    （十二）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；


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    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
    第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                         第五章 独立董事的工作条件
    第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
    第二十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董


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事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                                第六章 附 则
    第三十一条     本制度未尽事宜按相关法律、法规、中国证监会相关文件以及公
司章程的有关规定办理。
    第三十二条     如相关法律、法规、或中国证监会关于独立董事制度的有关规定
有所变化，本制度将适时进行修改或补充。
    第三十三条     本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。原《江苏
联环药业股份有限公司独立董事工作制度》同步废止。
    第三十四条     本制度由公司董事会负责解释。




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