联环药业：联环药业第八届董事会第七次会议决议公告2022-12-29
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2022-046
江苏联环药业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议
于 2022 年 12 月 28 日以通讯方式召开。会议通知于 2022 年 12 月 9 日通过邮件
等方式送达各位董事、监事和高级管理人员，本次会议应参会董事 9 名，实际参
会董事 9 名。本次董事会由公司董事长吴文格先生主持。会议经过了适当的召集
和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏
联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
会议就下列议案进行了认真审议，经与会董事以通讯方式投票表决，通过如
下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《可转换公司债券管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行
可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具
备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2、发行规模
本次可转债的募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），
具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后
计息年度利息。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
8、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请
转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经
申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上
海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股
率或转增股本率， 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，
D 为该次每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价；同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定
的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及
其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量和比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发
行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分将由
股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行方
式，余额由承销商包销。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
①根据法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定以及债券持有人
会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质
押其所持有的本次可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转债债券持有
人承担的其他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对
手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破
产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
⑥保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑧公司提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②受托管理人提议；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 45,000.00 万
元（含 45,000.00 万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 创新药 LH-1801 研发项目 32,060.00 31,500.00
2 补充流动资金 13,500.00 13,500.00
合计 45,560.00 45,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟
投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排进
行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
18、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》第二十条规定，本次公
开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述规
定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
19、募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及
其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
21、本次发行可转债方案决议的有效期限
本次发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东大会审议
通过之日起计算。
本次可转债发行方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，且需经中国证监
会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券，公司编
制了《江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业公开发行
可转换公司债券预案》。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券，公司编
制了《江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金于 2015 年 4 月 21 日全部到位，距今已满五个会计年度，
且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股
票等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司本次公
开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请会计师
事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业关于无需
编制前次募集资金使用情况的公告》,公告编号 2022-048。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范
性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公
开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公
告编号 2022-050。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（七）审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《江苏联环药业股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业可转换公
司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券
利率、向原 A 股股东优先配售的比例、转股价格的确定及调整、转股价格修正、
赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、
聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续；
（3）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相
关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相
应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息
及转换股份等相关事宜；
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者
证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，
对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。除
上述第（5）、（6）、（10）项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司
债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期
12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（九）审议通过《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等相关规定，并结合公司实际情况，对募集资金使用管理办法进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业募集资金
使用管理办法（2022 年 12 月修订）》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏联环药业股份有
限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联
环药业独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次公开发行可转换公司
债券事项的议案》
鉴于本次可转换公司债券发行的相关准备工作尚在进行中，公司董事会拟暂
不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相
关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司董事会将另行
发出召开股东大会的通知。
本议案无需提交股东大会审议通过。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
